太平洋证券股份有限公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
目 录
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人**管理人员对法律法规、责
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 . 22
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查24
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核
**节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为江苏法尔胜股份有限公司本次权益变动的财
务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―上市公司收购报告
书》
书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺**履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
本财务顾问核查意见所做出的**投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担**责任。
作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容**权益变
动报告书及其摘要正文所列内容，除非**证监会另有要求，并不对与本次权益
变动行为有关的其他方面发表意见。
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做**解释或说明。
他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
信息披露义务人 指 周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生
法尔胜、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司
泓�N集团 指 法尔胜泓�N集团有限公司
太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
本财务顾问、财务
指 太平洋证券股份有限公司
顾问、太平洋证券
原实际控制人 指 周江先生、邓峰先生、缪勤女士、**先生
周江先生、邓峰先生、缪勤女士、**先生于
原一致行动协议 指
周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生
新一致行动协议 指
于2025年7月29日签订的《一致行动人协议书》
上市公司实际控制人（本次收购前）之一缪勤
女士将自己持有的上市公司之控股股东法尔胜泓�N
集团有限公司之**股份（占泓�N集团总股本
变化，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生
本次权益变动 指 于2025年7月29日签署新一致行动协议，上市公司实
际控制人由周江先生、邓峰先生、缪勤女士、**先
生变更为周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先
生。周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生合
计持有上市公司控股股东泓�N集团股权比例为
**证监会 指 **证券监督管理委员会
中登公司 指 **证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025修正）》
《 格 式 准 则 第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
指
号》 则**5号―权益变动报告书（2025年修订）》
《 格 式 准 则 第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
指
号》 则**6号―上市公司收购报告书（2025年修订）》
《公司章程》 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入
造成。
第三节 财务顾问承诺
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
容与格式符合规定；
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
并获得通过；
部防火墙制度；
法律法规、**证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规
和规章对权益变动信息披露的要求，
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、
准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
（一）对信息披露义务人主体**的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江的基本情况如下：
姓名 周江
性别 男
国籍 **
身份证号 320219197007******
住所 江苏省江阴市
通信地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路 165 号
是否拥有**
否
境外居留权
最近五年的任 最近五年，一直任法尔胜泓�N集团有限公司董事长、党委书
职经历 记、总裁。
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人邓峰的基本情况如下：
姓名 邓峰
性别 男
国籍 **
身份证号 320219197104******
住所 江苏省江阴市
通信地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路 165 号
是否拥有**
否
境外居留权
最近五年的任
最近五年，一直任法尔胜泓�N集团有限公司常务副总裁。
职经历
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人刘礼华的基本情况如下：
姓名 刘礼华
性别 男
国籍 **
身份证号 320219196509******
住所 江苏省江阴市
通信地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路 165 号
是否拥有**
否
境外居留权
最近五年，历任法尔胜泓�N集团有限公司副董事长、副总
最近五年的任 裁、总工、董事等职务。2022 年 8 月至今，任海南华萃企业管理
职经历 有限公司执行董事兼总经理；最近五年，任无锡海特圣大光电材
料科技有限公司监事。
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人**的基本情况如下：
姓名 **
性别 男
国籍 **
身份证号 320219198405******
住所 江苏省江阴市
通信地址 江苏省无锡市江阴市澄江中路 165 号
是否拥有**
否
境外居留权
最近五年的任
最近五年，一直任江苏法尔胜动力科技有限公司总经理。
职经历
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体**，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管
理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
信息披露义务人为自然人，不适用“信息披露义务人控股股东、实际控制人
的核查”的披露要求。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江、邓峰、刘礼华、
**共同控制的**核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
注册资
序 企 本 持
经营范围
号 业名称 （万 股情况
元）
一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝
绳及其制品销售；钢压延加工；金属结构制造；
金属结构销售；电工器材制造；电工器材销售；
模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品
制造；金属链条及其他金属制品销售；金属材料
销售；机械设备销售；机械设备租赁；有色金属
合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品
制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光
电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑
装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电子产品
销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护
用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
法 信
品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车
尔胜泓 息披露义
零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材
销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；
有限公 持股
物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算
司 53.44%
机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维
修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服
务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可
的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议
及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企
业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营
销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交
流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广
和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
通 一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝
法 绳及其制品销售；钢压延加工；金属链条及其他
过法尔胜
尔胜集 金属制品制造；船用配套设备制造；金属链条及
团有限 其他金属制品销售；机械设备销售；机械电气设
有限公司
公司 备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产
品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
件与机电组件设备销售；**贸易代理；食品销
售（仅销售预包装食品）；法律咨询（不包括律
师事务所业务）；住房租赁；非居住房地产租
赁；会议及展览服务；专用设备修理；机械设备
租赁；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询
服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服
务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；物业管理；以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
通
过法尔胜 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
泓�N集团 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
普
司、江苏 一般项目：光纤制造；光纤销售；光缆制造；光
天法尔
法尔胜光 缆销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设
通信科技 计、监理除外）；货物进出口；技术进出口；进
信有限
有限公 出口代理；技术玻璃制品销售；工程塑料及合成
公司
司、法尔 树脂销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含
胜集团有 许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
限公司持 凭营业执照依法自主开展经营活动）
股 71%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理；食品经营；第三类医疗器械经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
通 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
过法尔胜 目：汽车新车销售；汽车零配件批发；金属材料
法
泓�N集团 销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
尔胜集
有限公 电子产品销售；建筑材料销售；五金产品批发；
司、法尔 汽车装饰用品销售；**类医疗器械销售；第二
口有限
胜集团有 类医疗器械销售；化妆品批发；个人卫生用品销
公司
限公司持 售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装
股 100% 辅料销售；劳动保护用品销售；日用杂品销售；
日用百货销售；日用品销售；鞋帽批发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服
务；商务代理**服务；社会经济咨询服务；经
济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；
通 建设工程质量检测；特种设备检验检测（依法须
过法尔胜 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
江 泓�N集团 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
苏法尔 有限公 目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品
科技有 胜集团有 维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
限公司 限公司持 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
股 流、技术转让、技术推广；工程管理服务；市政
照依法自主开展经营活动）
除上述企业外，新增实际控制人刘礼华控制的**核心企业（直接控制）和
核心业务情况如下：
注册
序 企 资本 持股
经营范围
号 业名称 （万 情况
元）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
海 以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管
南华才企 刘礼 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
业管理合 华持有 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
伙企业 99%的出 转让、技术推广；财务咨询；税务服务；人力资源
（有限合 资额 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询
伙） 策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管
海 刘礼 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
南华萃企 华持有 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
业管理有 99%的出 转让、技术推广；财务咨询；税务服务；人力资源
限公司 资额 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询
策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝
绳及其制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销
售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研
刘礼
江 发；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研
华持股
阴法尔胜 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
礼华女儿
材料有限 售；金属切削加工服务；金属材料销售；塑料制品
刘雅芸持
公司 销售；社会经济咨询服务；工程管理服务；市场调
股 60%
查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁；货物进
出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，信息披露义务人实际控制的企业及主要下属企业主营业务以金属制品
为主，产业涉及光通信、精工装备、资产管理、供应链管理等。
上市公司金属产品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，
产品包括镀锌钢丝、磷化钢丝，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应
用包括胶带，吊篮，胶管，拉筋，汽车用绳，港机，矿井，缠绕铠装，弹簧等。
信息披露义务人控制的其他线缆业务类企业与上市公司的主营业务存在相似情
形，信息披露义务人控制的企业与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客
户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，上市公司与信息披露义务人控制
的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与信息披露义务人控制的
企业不构成实质性竞争。
（四）信息披露义务人的管理能力
信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关
政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行**大股
东职责保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）信息披露义务人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存
在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人周江先生、邓峰先
生、刘礼华先生、**先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被**证监会立案调查情况，不存
在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查情况。信息披露义务人周江先生、邓峰先
生、刘礼华先生、**先生不存在法律、行政法规规定及**证监会认定的不
得收购上市公司的情形。
经查询**息，信息披露义务人邓峰存在被限制高消费的情况，系江苏
泓新�N科技有限公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付
义务，导致江苏泓新�N科技有限公司及主要负责人邓峰被实施限制消费措施。
前述未偿还债务，不属于邓峰个人债务，邓峰正在积极协调江苏泓新�N科技有
限公司偿付债务。经查询邓峰个人征信报告，邓峰不存在金额较大的到期未偿
付债务。经查询失信被执行人信息网，邓峰不属于失信被执行人。因此，财务
顾问认为，邓峰被限制高消费不影响其收购人**。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及**管理人员基本情况核查
信息披露义务人为自然人，不适用“对信息披露义务人的董事、监事及**
管理人员基本情况核查”的披露要求。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过 5%
情况的核查
截至本核查意见签署日，除间接控制上市公司外，信息披露义务人周江先生、
邓峰先生、刘礼华先生、**先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查
信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生不存在于境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
本次权益变动是由于上市公司原实际控制人之一缪勤女士将所持泓�N集团
致性，信息披露义务人刘礼华先生与周江先生、邓峰先生、**先生签署了新的
《一致行动人协议书》，导致上市公司实际控制人变动所致。本次权益变动不涉
及上市公司控股股东持股数量的变动。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人如实披露了权益变动的目的。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人直接持股控制的泓�N集团拟通过向特定对象发行股票的方
式增持上市公司股份，具体情况详见上市公司于 2025 年 5 月披露的《2025 年度
向特定对象发行股票预案》。除此之外，信息披露义务人不存在其他直接或间接
继续增持股份或处置其拥有权益股份的计划。
若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会
严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则 55 号》及其他相关法律法规的要
求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，原实际控制人周江先生、邓峰先生、缪勤女士、**先生
合计通过泓�N集团控制上市公司 26.82%的股份。刘礼华先生不直接或间接持有
上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、
**先生作为新的实际控制人，合计通过泓�N集团控制上市公司 26.82%的股份。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
本次权益变动所涉及股份为信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先
生、**先生合计通过泓�N集团控制上市公司的 26.82%的股份。
截至本核查意见签署之日，泓�N集团持有上述公司的股份存在股权质押、冻
结情况，具体如下：
限售 质押、标记或冻结情况
股东 股东 持股比 条件
持股数量
名称 性质 例 股份 数量（万
股份状态 占持股数量
数量 股）
法尔 质押 8,450.0000 75.11%
胜泓 境内
�N集 非国
团有 有法 冻结 61.3030 0.54%
限公 人
司
除上述情况外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在其他抵押、
**冻结、被设置了反收购条款等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人**管理人
员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了必要的辅导，信息披露义务人已经基本
熟悉有关法律、行政法规和**证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及
其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人刘礼华为缪勤的**，刘礼华受
让缪勤所持泓�N集团 5.03%的股权，系夫妻之间转让，交易对价为 0。上市公司
控股股东泓�N集团持有上市公司的股份数量未发生变动。因此，本次权益变动不
涉及资金支付。
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动信息披露义务人之间签署的《一致行动
人协议书》。经核查，信息披露义务人已经履行了本次权益变动所需的相关程序。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计
划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大
出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。若根据上市公司实际情况需要,信息披露义务人未来拟对上市公司进行
相关事项筹划,届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或**管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人无对上市公司现任董事会或**管理人员作重大变动的明确计划。除
此之外，如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况需要进行调整的，信息披
露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切
实保护公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人尚无就本次权益变动对《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况或因监管法规要求，如果需要
进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上
市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。本
次权益变动完成后，信息披露义务人若根据实际情况或因监管法规要求进行分红
政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动
完成后，信息披露义务人如根据《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理
的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳
定。
九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响
的核查
本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人出具了关于
保持上市公司独立性的承诺，承诺如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本人及其控制的其他企业**分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立性，具体如下：
“（一）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务管理制度。
户。
干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企
业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
机构。
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的
职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
干预。
竞争的业务。
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担
相应的法律责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、
关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不
存在同业竞争，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业
之间未来存在的**实际或潜在同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“（1）本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在**境内**地方
或**境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与上市公司及其子公司业务
存在竞争的**活动，亦没有在**与上市公司及其子公司业务存在直接或间接
竞争的公司或企业拥有**权益（不论直接或间接）。
（2）除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相
竞争的**活动。
（3）如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的**其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本人将尽**努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方
进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的
规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞
争或可能构成竞争的**业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司间接控
股股东为止。
（5）本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
（6）本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给
上市公司及其他股东造成的**经济损失。”
（二）对关联交易的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续
性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人作出如下承诺：
“（1）本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股
东的利益。
（2）自本承诺函出具日起本人及直接或间接控制的其他企业将不会以**
理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
（3）本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司
及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给
予比在**一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（4）本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公
司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求**超
出协议约定以外的利益或收益。
（5）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述
承诺。
（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其子公司和其他股东造成的**损失。”
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之
间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人在本财
务顾问核查意见披露前 24 个月内，与上市公司及其子公司未发生重大交易。
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人共同控制的法尔胜泓�N集
团有限公司及其控股子公司与与上市公司及其子公司之间存在关联交易，相关交
易已依法经上市公司审议决策，并在上市公司年度报告等公告文件中进行了披露。
（二）与上市公司的董事、监事、**管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、**管理
人员之间不存在重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、**管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的董事、监事、**
管理人员进行补偿或者存在其它**类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”
之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人
及其董事、监事、**管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形的核查
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日，上市公司控股股东泓�N集团和实际控制人及其关联方不存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形的情况。
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市
公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自《股权转让协议》签署前六个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、**管理人员及其直系亲属在本次权益
变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人为自然人，不适用“信息披露义务人董事、监事、**管理
人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份
的情况”的核查。
十四、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披
露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据**证监会的有关规定编制
了《详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上
市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则
《格式准则 16 号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体**符合《收购办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备
经营管理并规范运作上市公司的能力。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：______________
李长伟
财务顾问主办人：______________ ______________
张兴林 唐子杭
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
