证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-070
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于收购智利 Construmart S.A.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
第八届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易尚需经**境内具有审批权
限的相关部门履行必要的备案审批程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟
通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为战略性拓展海外市场，搭建**化建筑建材零售渠道，进一步实现**化
战略布局，公司全资子公司东方雨虹海外建设发展（上海）有限公司（ OYH
OVERSEAS DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹海外发展公司”）
及东方雨虹**贸易（上海）有限公司（OYH INTERNATIONAL TRADE (SHANGHAI)
CO.,LTD.，以下简称“东方雨虹**贸易公司”）于北京时间2025年7月16日（智
利时间2025年7月15日）与INVERSIONES RTB SpA（以下简称“RTB”）、INVERSIONES
DO?A TATI LIMITADA（以下简称“Do?a Tati”）、INVERSIONES DE ATACAMA
LIMITADA（以下简称“De Atacama”，与RTB、Do?a Tati合称“交易对方”或“卖
方”）签署了《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，并于2025年7月18日
在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《**证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，详情请见《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司关于签署
的公告》（公告编号：2025-062），协议约定东方雨虹海外发展公司、东方雨虹
**贸易公司拟以自有资金合计出资约1.23亿美元（按北京时间2025年7月16日
协议签署日**人民银行公布的汇率中间价换算约8.80亿人民币，**交易金额
将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）收购交
易对方持有的智利Construmart S.A.（以下简称“Construmart”或“标的公司”）
发 展 公 司 将 持 有 Construmart99% 股 权 ， 东 方 雨 虹 国 际 贸 易 公 司 将 持 有
Construmart1%股权。
公司于2025年7月31日召开第八届董事会第三十一次会议以11票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购智利Construmart S.A.100%股权
的议案》。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资
决策管理制度》的相关规定，因标的公司在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，本次交易属于董事会决策权限，
无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
Santiago
（二）交易对方二
（三）交易对方三
截至本公告披露日，除本次交易外，交易对方与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。经查询**执行信息公开网，交易对方均未被列入失信被执行人。
此外，交易对方均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
**管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
Quilicura,Chile
超市，主要以销售建筑辅材、建筑结构材料、木材、地板、卫浴及厨房产品等，
目前已发展成为智利建材零售领域头部企业。
（二）交易前后股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
东方雨虹海外建设发展（上海）有
限公司
东方雨虹**贸易（上海）有限公
司
合计 1,252,886,503 100.00% 1,252,886,503 100.00%
（三）财务情况
截止 2024 年 12 月 31 日，Construmart 资产总额为 1,477.27 亿智利比索
（按智利时间 2025 年 7 月 15 日协议签署日智利**银行 Banco Central de
Chile 公布的汇率中间价换算约 10.95 亿人民币，下同），负债总额为 809.50 亿
智利比索（约 6.00 亿人民币），净资产为 667.78 亿智利比索（约 4.95 亿人民
币），2024 年实现营业收入 2,822.68 亿智利比索（约 20.93 亿人民币），营业
利润 57.58 亿智利比索（约 0.43 亿人民币），净利润为 47.66 亿智利比索（约
前利润（EBITDA）104.19 亿智利比索（约 0.77 亿人民币）。
截止2025年5月31日，Construmart资产总额为1,525.97亿智利比索（约11.31
亿人民币），负债总额为824.30亿智利比索（约6.11亿人民币），净资产为701.67
亿智利比索（约5.20亿人民币），2025年1-5月实现营业收入1,235.15亿智利比
索（约9.16亿人民币），息税折旧摊销前利润（EBITDA）61.65亿智利比索（约
亿智利比索（约0.25亿人民币）（2025年1-5月数据未经审计）。
（四）交易的定价依据
公司对标的公司进行了法律、财务及商业尽职调查，并出具了尽职调查报告。
根据标的公司过往的业绩表现和其业务模式、未来发展战略，公司采用收益法
（“企业自由现金流折现模型”）对其进行估值，并经双方就标的公司之财务情
况、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，
本次交易对标的公司100%的股权价值确定为1.23亿美元（按北京时间2025年7月
金额将根据锁箱日至交割日期间漏损情况进行调减，以实际交割时确认为准）。
EBITDA为140.00亿智利比索（约1.04亿人民币），对应EV/EBITDA分别为11.12倍、
本交易采用的价格调整机制为锁箱机制，锁箱利息为0，锁箱日为2024年6月
（五）其他
截至目前，Construmart 不存在对外担保情况，不存在财务资助情况。
Construmart 股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三**利，不存在重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等**措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。经查询**执行信息公开网，截至目前，Construmart 未被列入失信被执行
人。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财
务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于北京时间2025年7月16日（智利时间2025年7月15日）签署
《SHARES PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，协议的主要内容概述如下（本协议
以英文书就，以下系公司对本协议的主要内容进行翻译与总结）：
（一）协议主体：
（二）交易对价及支付方式
期间发生的允许漏损事项以外的漏损金额。
**期：1.13亿美元（交割日支付）；
第二期：1,000万美元作为托管金额在交割日支付至买卖双方在智利当地银
行开立的托管账户，该托管金额减去锁箱日即2024年6月30日至交割日期间发生
的允许漏损事项以外的漏损金额，于漏损索赔期届满后30天内由托管账户支付至
卖方指定账户。
（三）成交条件
实准确，且在交割日仍应在所有重大方面保持真实准确。卖方有权在协议签署之
日起三十一日内，在与公司管理层进行内部审查后，对陈述与保证及/或披露清
单进行更新。如发生陈述与保证及/或披露清单的更新，则买方始终可以就更新
中新增事项根据本协议享有**赔偿权或买方可自行决定终止本协议，且不再对
**一方承担进一步责任。
务或遵守的**/重大约定。
讼，也不存在**政府机构颁布、做出、执行、公布或认定适用的判决，该等情
形可能会：（A）阻止、使本协议项下的交易非法或对其进行限制，或对该交易
产生其他重大变更影响；或（B）对买方在交割后对出售股份的所有权施加重大
不利限制或条件，或以其他方式对该等所有权造成重大不利干扰。不得存在上述
（A）和（B）项所述情形下的**有效判决或适用法律。也不得有**第三方提
出主张，称其为标的公司**股份的持有人或受益所有人，或有权获得**或部
分购买价。
不利影响的事件或情况。
件。
会会议记录中所示的行动。
能在前述期限内获得授权，买方应向卖方发出正式通知，说明延迟的原因及预计
获得授权的日期。
（四）过渡期安排
自本协议签署之日至本协议终止或交割日（以较早者为准）期间，卖方应
促使标的公司按照一贯的商业管理，在正常业务范围内经营和运营。
（五）其他条款
的股息。
在交割前，若一方（“违约方”）在本协议中的**陈述、保证、契约或其他协
议项下存在重大违约行为，且该等违约在守约方向违约方发出书面通知并明确指
出该等违约行为后30日内无法或未能得到纠正，则另一方（“守约方”）有权终
止本协议；（3）若截至2025年10月1日交割尚未完成，**一方可在该日期当日
或之后终止本协议（但因提出终止本协议的一方未履行或未遵守本协议项下其应
履行的契约与约定而导致交割未发生的除外）；（4）由于卖方在协议签署日后
陈述与保证及/或披露清单进行更新，买方可自行决定终止本协议。
律的法律冲突原则）。
行或**其他原因产生的**争议或纠纷，应按以下方式解决：（1）首先，双
方应尝试通过双方各自书面指定的**管理人员之间的善意谈判解决争议；
（2）
若争议未能于该三十日期限内通过协商解决，双方应将争议提交**亚哥仲裁与
调解**（CAM Santiago）进行调解，并根据其调解规则进行调解；（3）若争
议未能通过调解解决，则应提交并**根据马德里**仲裁**-伊比利亚-美洲
仲裁**（“CIAM-CIAR”）的仲裁程序规则进行仲裁。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或
同业竞争情形。
六、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）目的和对公司的影响
智利是拉美地区经济开放度**的**，也是拉美经济社会发展水平较高的
**。智利作为外向型经济体，与多个**及地区保持良好贸易与投资关系；智
利政治环境稳定，法律法规健全透明，市场规范且自由程度高，营商环境良好，
是拉丁美洲最稳定和完善的市场之一。智利亦是**在拉美和加勒比地区主要经
贸伙伴之一，是**在拉美开展“一带一路”合作的重要战略伙伴。智利建材零售
市场发达，成熟的建材超市是其建材零售市场的主要销售模式，并逐步扩展至墨
西哥、巴西、秘鲁、阿根廷、玻利维亚等拉美地区其他**。Construmart 在智
利建材超市领域拥有良好的品牌影响力，深受广大消费者尤其是建筑及装修等专
业人士的喜爱。
近年来，公司持续实施渠道变革，培育渠道发展能力，同时积极推进海外发
展及零售优先战略，持续搭建**化建筑建材零售渠道。出海目前已成为公司战
略性举措，海外业务将成为公司未来可持续发展新的成长曲线之一。Construmart
作为智利知名的头部建材超市，拥有强大的品牌力、销售力、渠道力和仓储配送
等服务能力。目前其部分在售产品与公司主销品类重叠，与公司多年来形成的品
牌、研发、供应链、成本管控、会员运营以及多层次的市场营销网络、线上销售
经验及应用技术及系统服务优势有较强的协同效应，特别是近年来公司零售优先
战略的实施，零售业务占比持续提升，以民用建材为代表的 C 端零售渠道通过强
化品牌、升级服务、扩充品类、拓展渠道，不断提升用户体验，不断提高核心竞
争力。
未来，公司将对标全球**建材超市企业，通过整合**制造端的供应链优
势及公司在零售端积累的丰富专业工人运营能力，并通过线上线下联动和物流配
送能力的建设，提升 Construmart 的市场竞争力，并通过该项目的运营，积累经
验，反向赋能**零售业务。
本次交易旨在立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，围绕“成为全球建
筑建材行业最有价值企业”愿景，通过渠道整合与拓展，以发展智利建材市场为
契机，不断探索扩大建材零售渠道市场，提升产品**化渠道销售能力、**化
影响力和品牌认知度。本次交易将充分利用 Construmart 在当地的渠道力、销售
力，助力公司立足并拓展智利乃至拉美市场，完善海外业务布局，促进海外业务
发展。同时将充分发挥 Construmart 在行业内**的品牌力、渠道力、服务力、
以及产品品类齐全、管理团队经验丰富、专业人士运营能力突出等方面的综合优
势，结合公司产品品类拓展、渠道运营、“虹哥汇”专业人士运营、供应链整合
等方面的核心竞争优势，充分实现产品、渠道和供应链的**协同和赋能，不断
探索并培育**化渠道业务新的增长点，更好地参与全球市场合作与竞争，为推
进公司的**化进程打下基础，符合公司全体股东的利益。
（二）存在的风险
程序，公司将协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交
易。
果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易将按照非
同一控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响
公司经营业绩。本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成**金额的商誉，
同时，标的公司未**营活动需符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能
面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达
预期，存在商誉减值的风险。
司带来汇兑风险。
方式上与公司存在**程度的差异，本次交易完成后，标的公司和公司仍需在企
业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的公司之间能否顺
利实现业务整合具有不确定性，且标的公司的经营受其管理运营能力、行业发展
的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，其业务拓展能力、未**
营效益等方面均存在**的不确定性。公司将会以不同的对策和措施控制风险、
化解风险。
源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控
制，强化子公司管理力度，以保证对下属子公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关
进展情况。
七、备查文件
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
