重庆千里科技股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条为规范重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《重庆千里科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定召开股东会，保证股
东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，依照《公**》和《公司章程》规定行使职权。
公司章程规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东
会可以以决议的形式将公司章程规定的股东会职权之外的具体职权，授予董事会代
为行使。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况之一的
，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的普
通股股票数量计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司所在地**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）派出机构**证监会重庆监管局（以下简称“重庆
证监局”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）报告，说明原因并公告。
第五条公司召开股东会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会
。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的**一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知
，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内
容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的
会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者公司股东会通知中明确的其他地点召开股
东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场
。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会
，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长主持，或由董事长指定其中一名副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之
后宣布开会：
（一）公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到
场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向重庆证监局及交易
所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
股比例限制。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）提交股东会审议的事项如涉及关联交易，召集人在发现股东与该事项存在
关联关系时，应及时事先通知该关联股东；关联股东在发现相关情况后亦应当及时
事先通知召集人；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东
，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议
、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的
上通过。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股
，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务
。
第六章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
第五十条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不
含本数。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定及修订，经公司股
东会审议通过之日起执行。
重庆千里科技股份有限公司
