上海概伦电子股份有限公司
章 程
二○二五年七月
目 录
上海概伦电子股份有限公司
章 程
**章 总则
**条 为规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的
股份有限公司。
公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统
一社会信用代码为：91370100697494679X）。
第三条 公司于 2021 年 11 月 23 日经上海证券交易所核准并经**证券监督
管理委员会（“**证监会”）注册，**向社会公众发行人民币普通股（A 股）
第四条 公司 注册 名称 ： 上海 概伦 电 子 股 份 有限 公司 ，英 文 名 称为 ：
PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD。
第五条 公司住所：**（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路
第六条 公司的注册资本为人民币 435,177,853 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长或总裁（总经理）为公司的法定代
表人。
法定代表人由董事长提名，并经董事会以全体董事过半数选举产生。担任法
定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股
东可以**公司董事和**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、
董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指经公司董事会批准聘任的总裁、副
总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司可以根据需要，依据**法律和本章程的规定，在**境内、
外设立子公司、分公司或代表处。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：通过相关产品、技术的开发、制造和销售，
促进 EDA 行业快速进步，推动和支撑集成电路产业链的发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：从事电子科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开
发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；
软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
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第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人及其认购的股份数额、持股比例、出资方式和出资时
间如下：
序 股份数额 出资
发起人姓名/名称 出资时间 持股比例
号 （股） 方式
共青城金秋股权投资管理合伙
企业（有限合伙）
共青城明伦投资合伙企业（有限
合伙）
共青城峰伦投资合伙企业（有限
合伙）
共青城伟伦投资合伙企业（有限
合伙）
上海衡琛创业投资**（有限合
伙）
共青城博达投资合伙企业（有限
合伙）
共青城嘉橙股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海雳赫科技发展合伙企业（有
限合伙）
共青城经伦投资合伙企业（有限
合伙）
银川富洪投资合伙企业（有限合
伙）
共青城毅伦投资合伙企业（有限
合伙）
共青城智伦投资合伙企业（有限
合伙）
上海祈飞投资管理合伙企业（有
限合伙）
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合计 370,000,000 ― ― 100.0000%
第二十一条 公司的股份总数为 435,177,853 股，均为普通股，每股面值
人民币 1.00 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别决议及**授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资
本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会批准、上海证券交易所认可的
其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形决定收购本公司股份的，应经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十八条 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当于 3 年内转让或注销。
第二十九条 公司收购本公司股份，应当按照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
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让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，于股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
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多于 7 个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十六条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对
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决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和**管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十二条 公司、股东、董事、**管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议员工持股计划和股权激励计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会议事规则规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此以外上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的**担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司章程规定的其他担保。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为其全资子公司提供担保，或者为其控股子公司提供担保且其控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第
一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。公司为实际控制人及其关联方提供担保的，实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
因违反审批权限和审议程序发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，**公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并根据公司制定的对外担保管理制度的有关规定追究有关人员的责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会 提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十二条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，但也可在会
议召集人认为合适并在通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。
第五十三条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 股东会会议应由董事会负责召集，董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委
员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
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公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；及
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会通知中应明确载明网络投票表决时间及表决程序。股东会网络投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应对不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日书面通知与会股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
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构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书、经公证的授权书
或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
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会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向上市公司年度股东
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程、股东会议事规则规定的，以及股东会以
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普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且该等关联股东不得
代理其他股东行使表决权。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的**股东均有权要求关联股东回避。关联股东可以
在股东会就关联交易作出解释或说明。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞
成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上
有效表决权通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
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公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司**届董事会的董事候选人由发起人提名。其余各届董事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为形式提名独立董事的权利；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行**审查，经审查符合董事任职**的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、本章
程的有关规定执行；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行
累积投票制。股东会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）选举非独立董事时，每位股东持有的表决权数乘以本次股东会应选非
独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；选举独立董事时，每位股东
持有的股份数乘以本次股东会应选独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决
票数；
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
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股东累积表决票；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。
累积投票制的投票方式如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘
以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
累积投票制按以下机制选举董事：
（一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数/表决权数，
并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决
票数；
投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或**集中投向**
一位董事候选人；
如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的**表决权数时，则
该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥有的**表
决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
（二） 投票结束后，根据**候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，
从高到低依次排列，其中得票超过出席股东会股东所持有效表决权（以未实施累
积表决权前的表决权总数为准）1/2 以上的董事当选；
（三） 得票超过出席股东会股东所持有效表决权（以未实施累积表决权前
的表决权总数为准）1/2 以上的董事候选人人数超过拟选聘人数且排名**的两
名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选
人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前的候选人
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当选；
（四） 首轮投票中得票超过出席股东会股东所持有效表决权（以未实施累
积表决权前的表决权总数为准）1/2 以上的董事候选人人数不足拟选聘人数时，
对未当选候选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排
名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候选人时，按
前项规定重新投票；
（五） 经股东会三轮投票仍不能选举出公司章程规定的董事人数时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
在正式宣布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的计票人、监
票人、股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会
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议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式（如有）中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议等详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作说明。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新
任董事在股东会决议作出之日起就任。
**百�一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百�二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 根据《公**》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、**
管理人员的情形；
（七） 被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（八） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人
员，期限尚未届满；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。在公司连续任职独立董事已满
司**公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。公司董事会中
可以由一名职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者经
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营、委
托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大
信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一） 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，使用本条第（四）项规定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（三） 应公平对待所有股东；
（四） 及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问
题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六） 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公
司履行社会责任；
（七） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者审计委员会行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
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董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞
职导致董事会成员低于法定**人数；（二）独立董事辞职导致董事会或者专门
委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业人
士。
董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当
按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
**百�八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。董事负有的
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百�九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
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**百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事 1
名。公司设董事长 1 人。
**百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公**定代表人、总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘副总裁、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 制订员工持股计划或股权激励计划；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
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**百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十八条 公司对外提供担保的，应提交董事会经全体董事的过半
数且出席董事会的 2/3 以上董事审议同意方可通过。
**百一十九条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
**百二十条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件或其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 董事会授予的其他职权。
**百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。
每次董事会会议召开前至少 10 天应向全体董事发出书面通知。
**百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事及审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
**百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以
书面方式通知全体董事 ，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
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**百二十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三
分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
**百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议
进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
- 32 -
**百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
**百三十二条 公司独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
- 33 -
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
- 34 -
**百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
- 35 -
**百三十八条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十六条**款
第（一）项至第（三）项、**百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
**百三十九条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**百四十一条 审计委员会成员为 4 名，为不在公司担任**管理人员
的董事，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
**百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
- 36 -
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十四条 除审计委员会，公司董事会还下设战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会（合称“专门委员会”），依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
**百四十五条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
- 37 -
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
**百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、本章程及董事会秘书工作细则的有关规定。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支持董事
会秘书的工作。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第六章 总裁及其他**管理人员
**百四十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司**管理人员。
**百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的**管理人员。
**百五十一条 公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
- 38 -
水。
**百五十二条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
**百五十四条 总裁应制订经理人员工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十五条 经理人员工作细则包括下列内容：
（一） 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审
计委员会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。副总裁、财务负责人由总裁提
- 39 -
名，经董事会聘任或解聘，协助总裁开展工作，对总裁负责。
**百五十七条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十八条 **管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十九条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担
赔偿责任。
- 40 -
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
**百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，在制定、调整利润分配
政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公**远利益和可
持续发展，充分听取和考虑公司股东尤其是中小股东、独立董事和审计委员会的
意见和诉求，保持利润分配政策连续性和稳定性。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并在召开年
度股东会审议年度利润分配方案时，审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
为负，且合并报表及母公司报表的累计未分配利润均为负；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（3）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
- 41 -
（4）最近一个会计年度经营性现金流量净额为负；
（5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式，并将优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营状况良好且已充分
考虑公司成长性、现金流状况、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足相应现金分红的
条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。其中，现金股利政策
目标为稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加
额外股利／其他。
（一） 现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；在履行现金分
红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
（二） 公司利润分配政策及方案的决策程序和机制
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充
分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事会制订
的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
事会决议时应同时披露独立董事的审核意见（如有），方能提交公司股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众
股股东参与股东会的权利。
- 42 -
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，
股票股利分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事项。
（三） 现金方式分配股利的具体条件和比例：
除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累
计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，每年均应当以
现金方式分配利润，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%：
外）；
前款所述“重大投资计划或重大现金支出”是指，公司拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 30%，且超过 5,000 万元。
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现
金分红方案，并提交股东会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东会审议批准的分红具体
方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营
环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或
变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东会批
准，公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的
保护，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不
得违反**证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
**百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
**百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
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单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式或电子邮件方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
**百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
- 45 -
**百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或
电子邮件方式、电话方式、传真等书面方式进行。
**百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知记录
中记载的通知日期为送达日期；公司通知以传真记录时间为送达时间；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为送达时间；公司通知
以公告方式进行的，公告刊登日为送达日期。
**百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百八十一条 公司指定符合**院证券监督管理机构规定条件的媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用公示系统公告。
**百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者**企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
- 47 -
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十四条 公司因本章程**百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成进行清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记 。
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第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百�二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百�三条 本章程之修改经股东会决议通过后生效；如按届时法律、
法规规定，本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见（如有）修改本章程。
第二百�五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百�六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。关联自
然人、关联法人的范围依照公司另行制定的其他制度执行。
第二百�七条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
第二百�八条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百�九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以
外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政
法规规定为准。
（以下无正文，附签字页）
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