防范控股股东及关联方资金占用管理制度
深圳英集芯科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
**章 总 则
**条 为了进一步加强和规范深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金
行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共
和国公**》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号――上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资
金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及
其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下
给公司控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。
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公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托**；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）**证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司
章程》等有关规定进行决策和实施。
公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严
格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好
防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用、资金占用清欠工作的**责
任人，总经理为执行负责人，公司财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行
为的日常实施部门，财务负责人是具体监管负责人，公司审计委员会负责指导内
部审计机构具体实施定期检查工作。
第八条 公司董事、**管理人员及公司全资、控股子公司的董事长、总经
理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程等
相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。
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第九条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，
应提交股东会审议。
第十条 审计委员会应定期对公司及下属子公司进行检查，应当督促公司董
事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况
不符的，相关人员应当立即向交易所报告。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向监管部门报告并公告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股
股东所持股份进行**冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关
事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公
司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法
回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之
内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。
第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，
应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有
关规定就专项说明作出公告。
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第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十六条 公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的**管理人员予
以解聘。
第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人侵占公司资金，应及时申请对控股股东、实际控制人所持
公司股份进行**冻结，控股股东、实际控制人不能以现金清偿其所侵占公司资
产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。
公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及**有关部门批准。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十九条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
处分及经济处罚。
公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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第二十一条 本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施。
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