公司代码：603162 公司简称：海通发展
福建海通发展股份有限公司
Fujian Highton Development Co.,Ltd
（平潭综合实验区金井湾商务营运** 3 号楼 17 层 1705-2 室）
二�二五年七月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自
行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经**证监
会同意注册后方可实施。
要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
需公司股东会审议通过。
本次发行需经上交所审核并报**证监会注册，在**证监会同意注册后方
可实施，且**以**证监会注册的方案为准。
面值为人民币 1.00 元，公司将在经上交所审核通过并获得**证监会关于本次
发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
购。大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方。
会议决议公告日。
本次发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
未超过本次发行前公司总股本的 30%。**发行数量以经上交所审核通过并取得
**证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量及发行价格将作出相应调整。
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。若**法律、法规及其他规范性文件对向特定对
象发行 A 股股票的限售期等有**规定或监管意见，公司将按**规定或监管
意见进行相应调整。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 26,940.00 21,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
比例享有。
个月。
权分布不具备上市条件。
约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出
要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”
的相关规定，本次发行对象可免于发出要约。
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和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关
规定，本预案已在“第七章 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司利润
分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
〔2014〕17 号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于**及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关规定，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措
施，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案
“第八章 本次发行摊薄即期回报及填补措施”有关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意投资风险。
容，注意投资风险。
上交所审核通过及**证监会同意注册，尚存在不确定性，提醒投资者注意相关
风险。
目 录
四、发行对象及其董事、**管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 18
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一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 33
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、海通发展 指 福建海通发展股份有限公司
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案
本次发行、本次向特定对
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
象发行、本次向特定对象 指
A 股股票
发行 A 股股票
福州大云溟投资有限公司，本次发行对象之一，由公司
大云溟投资 指 控股股东、实际控制人曾而斌与其女儿曾诗妮共同投资
设立
福州大岚投资有限公司，本次发行对象之一，由公司控
大岚投资 指 股股东、实际控制人曾而斌与其儿子曾力驰共同投资设
立
定价基准日 指 公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 福建海通发展股份有限公司章程
上交所 指 上海证券交易所
**证监会 指 **证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
其计算的财务指标；
均为四舍五入原因造成。
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**章 本次发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：福建海通发展股份有限公司
英文名称：Fujian Highton Development Co.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海通发展
股票代码：603162.SH
法定代表人：曾而斌
上市时间：2023 年 3 月 29 日
注册资本：925,210,928 元
公司注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运** 3 号楼 17 层 1705-2 室
公司办公地址：福建省福州市台江区长汀街 23 号升龙环球大厦 42 层
公司办公地址的邮政编码：350004
电话号码：0591-88086357
传真号码：0591-86291786
公司网址：www.fj-highton.com
电子邮箱：ir@fz-highton.com
经营范围：**沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；**水路货
物运输代理业务和**水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；
港湾建设，船舶管理业务；**船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
航运业是服务经济社会发展和**重大战略、助力实现**式现代化的重要
支撑，海运承担了我国约 95%的对外贸易运输量，在保障粮食、能源资源等**
物资运输和****物流供应链安全稳定畅通中发挥了重要作用。近年来，**
及相关部门陆续出台系列政策文件，部署加快建设交通强国、海洋强国、航运强
国，推动建设现代航运服务业高质量发展体系，**提升现代航运服务业发展水
平和**影响力。
的指导意见》，意见提出，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专
做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗
风险能力和**竞争力，形成一批具备较强**竞争力的骨干海运企业和专、精、
特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。
海运船队**竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规
模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，进一步提高集装箱、原油、
干散货、特种运输船队**竞争力，打造一批具备较强**竞争力的骨干海运企
业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等**物资进口企业建立
紧密合作，推动签署战略联盟协议和长约承运合同。
质量发展的指导意见》，意见指出，推动现代航运服务业在更大范围、更宽领域、
更深层次扩大开放，深度参与**分工合作，鼓励相关机构在全球范围内配置资
源、开拓市场、加强协同，**提升我国现代航运服务业的**影响力。
在“加快构建以**大循环为主体、****双循环相互促进的新发展格局”
的十四五规划发展目标和“海洋强国、航运强国”的**政策部署的引导和支持
下，我国现代航运服务业有望迎来加速发展的良好时代机遇。
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在全球经济格局深度调整、**贸易流向变化的大背景下，**在全球航运
业中的**影响力持续提升。根据克拉克森研究统计，2023 年 8 月，**船东
所持有的船队规模达 2.49 亿总吨，在总吨上**超越希腊成为世界上**的船
东国，2024 年，**作为全球**船东国的优势进一步扩大至接近 3,000 万总吨。
航运业的长期健康发展需要庞大的进出口贸易体量、完善的港口基础设施建
设、先进的船舶工业、**的船舶管理水平、充足的船员供给等多方面的上下游
产业支撑，在前述方面，**具备全球**的产业基础，足以支撑我国航运业长
期向好发展，具体如下：
产业要素 **情况
截至 2024 年底，全球货物吞吐量和集装箱吞吐量排名前十的港口中，
进出口贸易体量 我国分别占 8 席和 6 席。2024 年，**港口货物吞吐量达 176 亿吨，
集装箱吞吐量达 3.3 亿标箱，继续稳居世界**
我国目前已形成环渤海、长三角、粤港澳大湾区等世界级港口群，港
港口基础设施建设 口基础设施规模多年保持世界**。智慧绿色港口加快建设，我国已
建及在建的自动化码头数量位居世界**，一批近零碳港口加速创建
**船舶工业制造处于世界**水平，是全球**造船大国。2024
年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大指标分别占世界市
船舶工业
场份额的 55.7%、74.1%和 63.1%，连续 15 年全球**，在全球 18
种主要船型中，**有 14 种船型新接订单量位居全球**
船舶管理水平 **船级社（CCS）为全球十大船级社之一
截至 2024 年底，**注册船员总人数超过 203 万人，航海人才和船
船员供给
舶管理人才丰富，是全球航运业**海员的主要供应国之一
注：根据交通运输部、人民网、**网等发布的**息整理
展望未来，**经济将持续扎实推进高质量发展。依托于“一带一路”倡议
与**陆海大通道建设、伴随着新动能的加快培育以及高水平对外开放的深入推
进，**将为全球航运市场的持续发展提供更加强劲的驱动力，也将为我国海运
企业打开广阔的**市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司专注于**沿海以及**远洋的干散货航运服务。经过多年的积累，公
司已发展成为**民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一，并持续
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积极拓展全球干散货海上运输业务，上市以来，公司运营境外航区的自营船队规
模已增长超 300%。随着我国在全球航运市场格局中的重要性愈发突出，公司所
处行业的未来发展空间广阔。
公司秉承“成为****的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做
强**航运事业”为企业使命，树立“拼搏当责、合作共赢、创新**”的价值
观，通过稳健、可持续的经营模式，持续巩固和发展优质客户，做精做强主营业
务，持续为客户创造价值。
为平衡公司运力建设需求与财务稳健性，公司拟通过本次发行募集资金购置
布局，提升全球化市场服务能力，为成为****的资源管理型航运服务商而不
懈努力。
本次发行将进一步充实公司的运营资金，有助于公司在合适的市场时机把握
运力扩充的时间窗口，为公司业务的稳步发展提供保障。
公司控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人坚定看好公司未来发展前
景，拟全额认购本次向特定对象发行的股票。通过认购本次发行股票，公司实际
控制人持股比例将有所提升，有利于进一步巩固公司控制权和经营稳定性，有利
于实际控制人促进公司践行长远发展战略，维护公司中小股东的利益，提升市场
信心。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际
控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发
行的**股票，有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二章 发行对象
的基本情况”。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经**
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即
本次发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1 N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
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（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制
人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的
**股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。在上述范围内，**发行数量由董事会根据股东会授权，在
本次发行经上交所审核通过并经**证监会作出同意注册决定后，根据实际认购
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前**未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司**的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
（九）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 21,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 26,940.00 21,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票
议案之日起 12 个月。若**法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公
司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，发行对象与公司构成关联关系，
因此本次发行构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批程序。
公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议进行审议。在公司董事会
审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了
关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案
时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 92,521.0928 万股。本次发行前，公司控
股股东、实际控制人曾而斌直接持有公司 58.10%的股份。
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行 A 股股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），按照本次向特
定对象发行 A 股股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
致行动人持有公司股份占发行后公司总股本的 69.46%，曾而斌仍为公司控股股
东、实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股
权分布不符合上市条件之情形。
八、关于免于发出要约的说明
本次发行前，曾而斌及其一致行动人合计持有公司 68.47%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条**款规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位”。鉴于曾而斌及其一致行动人于本次发行前持有的公司股份超过
九、本次发行已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第四届董事会第二十八次会议
审议通过，尚需公司股东会审议通过。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需获得上
交所审核通过并经**证监会同意注册。在经上交所审核通过并经**证监会作
出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和**证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票**呈报批准程序。
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第二章 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
截至本预案公告日，发行对象大云溟投资的基本情况如下：
公司名称 福州大云溟投资有限公司
住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 372 号
法定代表人 曾诗妮
注册资本 100.00 万元
统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 14 日
截至本预案公告日，发行对象大岚投资的基本情况如下：
名称 福州大岚投资有限公司
住所 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路 33 号小白楼 1 层 371 号
法定代表人 曾力驰
注册资本 100.00 万元
统一社会信用代码 91350103MAEPTN3C31
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面
清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 14 日
二、发行对象的股权及控制关系
截至本预案公告日，曾而斌、曾诗妮分别持有大云溟投资 51%、49%股权，
曾而斌、曾力驰分别持有大岚投资 51%、49%股权，本次发行对象由曾而斌家族
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、最近三年主营业务情况
大云溟投资、大岚投资成立于 2025 年 7 月，是曾而斌控制的投资管理平台，
成立至今尚未实际开展业务。
四、发行对象及其董事、**管理人员最近五年受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情况
截至本预案公告日，大云溟投资、大岚投资及其董事、经理、财务负责人最
近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，大云溟投资、大岚投资与公司之间不会因本次发行产生同
业竞争或潜在同业竞争。
大云溟投资、大岚投资为公司实际控制人曾而斌及其子女 100%控制的企业，
与公司构成关联关系；大云溟投资、大岚投资拟以现金认购本次向特定对象发行
的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关
联交易。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
本次发行预案公告日前 24 个月内，除已披露的事项外，大云溟投资、大岚
投资及其股东与公司之间不存在重大交易情况。
七、本次认购资金来源情况
本次发行认购对象的认购资金**来源于公司实际控制人家族的自有及自
筹资金。资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其
利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三章 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“协议”），协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：福建海通发展股份有限公司
乙方：福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司
二、认购方式、金额、价格和数量
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，股票
面值为人民币 1.00 元。
本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的全
部股票，认购金额不超过人民币 21,000.00 万元（大写：人民币贰亿壹仟万元）。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2025 年 7
月 22 日），本次发行价格为 7.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1 N)；
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
本次发行的股票数量为不超过 3,000.00 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。在上述范围内，**发行数量由甲方董事会根据股东会授权，
在本次发行经上交所审核通过并经**证监会作出同意注册决定后，根据实际认
购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本
次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意认购甲方本次实际发行的**股份。
三、认购款支付和股票交割
乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及**证监会同
意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐
机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将**认购款
一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。
四、锁定期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自本次发行结束日起 18 个月内不得以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得
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由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增
股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将
按**证监会及上交所的有关规定执行。若**法律、法规及其他规范性文件对
向特定对象发行 A 股股票的限售期等有**规定或监管意见，乙方认购的甲方
股份锁定期将按**规定或监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和**证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本
次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、**未分配利润安排
各方同意，本次向特定对象发行完成前公司的**未分配利润将由本次向特
定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方
公章之日起成立，当且仅当下列条件**满足后生效：
（1）甲方董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
（2）上交所审核通过及**证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
以上条件均满足后，**一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协
议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，各方互不追究对
方的法律责任。
除上述条件外，本协议未附带**其他保留条款和前置条件。本协议生效后，
即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
七、违约责任
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
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约责任。
能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不
视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约
责任。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
八、其他
各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方按照**相关法律、法
规的规定各自承担。如遇**相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依
据公平原则予以分担。
（1）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议；
（2）经各方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象
发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行结束前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准
进行相应调整。
各方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含本数），
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一方有权以书面通知的形式解除本协议，且各方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且各方无需互相承担
违约责任。
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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 21,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 26,940.00 21,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）项目基本情况
本项目计划通过购置的方式新增 3 艘干散货船舶，项目投资总额为 26,940.00
万元，建设期为 12 个月。根据上海航运交易所统计数据，截至 2024 年末，公司
船队规模在**企业中排名第七、在**民营企业中排名第三，具备较为显著的
行业地位。通过本项目实施，公司将进一步提升干散货船舶的运力规模，优化船
队结构与全球航线布局，提高运营效率，持续提升在**干散货运输市场的综合
竞争力。
本项目的实施主体为本公司、本公司直接持有 100%股权的海通**船务有
限公司及 HAI DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.。
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（二）项目必要性分析
历经多年深耕，公司已构建起密集的运输网络，船队覆盖航线广泛，运力规
模在**民营干散货运输企业中名列前茅。公司顺应**“一带一路”倡议，积
极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布 80 余个**和地区的 300 余
个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等各种货物的海上运输服务。
巴拿马运河干旱及俄乌冲突等因素的影响下，全球航运市场景气度回升，干散货
运价**上移。根据克拉克森统计，2012-2024 年，全球干散货贸易市场处于稳
步增长期，干散货物货运量年均复合增长率为 2.3%，保持平稳增长，其中，2024
年度，全球干散货海运需求同比增长 3.1%。
随着全球经济持续复苏，预计**干散货运输需求将日益增长。为把握市场
机遇，公司拟通过本次募集资金投资项目购置干散货船舶，提升**航线运力规
模，进一步提升**远洋运输服务能力，促进公司业务发展，继续扩大市场份额。
力支撑。同时，货种粮食运输量增长、新兴经济体扩张及高温天气影响导致煤炭
需求旺盛，使得巴拿马型船舶货运量稳定，平均租金同比增长。此外，巴拿马运
河通行限制导致谷物航线调整、苏伊士运河通行减少使得建筑材料和化肥等货物
吨海里增加等因素，亦有助于稳定超灵便型散货船租金收益。
近年来全球船舶产业在海运贸易结构调整、绿色转型加速、环保政策趋严等
长期因素推动下，干散货航运运力增长整体放缓，航运市场供需结构有望进一步
改善。公司已从最初专注于超灵便型散货船运营逐步拓展至涵盖超灵便型、巴拿
马型、好望角型等全船型运营模式，既能**运输化肥、钢材、糖等小宗散货，
又能承接铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品的远洋运输。
公司拟通过本次募集资金投资项目购置干散货船舶，持续优化公司船型结
构，灵活匹配不同货种与航线需求，实现公司航运业务的**覆盖与**运营。
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同时，进一步强化公司在**干散货运输的核心竞争力，巩固公司在干散货运输
行业的**地位，助力公**期稳定发展。
（三）项目投资估算
本项目投资总额为 26,940.00 万元，拟使用募集资金 21,000.00 万元。
（四）项目备案与环评情况
本项目所涉及备案手续正在办理中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评
价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行
项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
（五）项目经济效益
经测算，本项目预计内部收益率为 11.27%，静态投资回收期（含建设期）
为 6.32 年。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）项目的实施顺应**政策鼓励方向
近年来，我国颁布一系列政策支持、推动航运产业的发展。2023 年，交通
运输部等五部委联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意
见》提出，到 2035 年，我国应形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳
的现代航运服务体系，**航运**和现代航运服务集聚区功能显著提升，上海
**航运**服务能力位居世界前列，现代航运服务业实现高质量发展。2022
年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，“十四五”时期，我国
航运业开放拓展，提升我国水运**竞争力，预计水运需求将在高基数上保持中
低速增长，2025 年水路货运量、港口吞吐量将分别达到 85 亿吨、164 亿吨，年
均增长 2%-3%。展望 2035 年，安全、便捷、**、绿色、经济的现代水运体系
基本建成。
我国幅员辽阔，资源的地域分布情况和经济格局存在不匹配的情况。在加快
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形成以**大循环为主体、****双循环相互促进的新发展格局之下，干散货
水上运输是调剂**资源分布的重要手段，同时服务于**外资源和商品的流
动，是驱动“双循环”加速发展的重要助推力。“双循环”格局的构建，为干散
货航运行业发展带来重要的发展机遇。
**相关产业政策为海运企业发展创造了良好的市场环境，本项目的实施有
利于公司优化船队规模和结构，响应客户需求，提升**远洋运输服务能力，巩
固公司在干散货运输行业的**地位，助力公**期稳定发展，不仅顺应了我国
现代航运、水路运输行业的长期发展目标，亦符合**产业政策的指导方向。
（二）公司专业的船舶管理能力为本项目实施提供**支撑
公司组建了一支多元化的干散货船队，包括超灵便型船舶、巴拿马型船舶以
及好望角型船舶，以实现航运业务的**覆盖与**运营，运力规模在**从事
干散货运输的民营企业中排名前列，在船舶管理、航线调配等方面积累了丰富经
验。公司秉持着长远发展的理念，致力于构建一个长期稳定、持续成长和充满活
力的团队，形成了具备竞争实力的专业化队伍。
公司坚持自主培养和外部引进相结合，积极构建成体系、懂专业、知领域、
能应用的航运人才队伍，并通过与大连海事大学、上海海事大学建立校企人才合
作，奠定人才基础。在以人为本的原则下，公司积极探索多种措施激发全员潜力，
通过搭建科学的薪酬绩效体系及完善的人才培养体系、营造责任共担、利益共享
的合伙制文化，提高公司凝聚力，增强管理层与员工的责任担当，提高经营效率。
公司管理层由从事水上货物运输行业经验丰富的人员组成，对干散货航运行
业的特点较为了解，在船舶购置等方面具有**的前瞻性，能够较好地把握购买
船舶的时间节点。同时，全球航运业开始进入信息化、数字化转型的关键期，数
字化能力已成为航运业实现高质量发展的重要依托。公司紧密围绕战略定位，聚
焦管理提升与资源整合，积极探索“信息化 航运”的创新路径，通过对外合作
建设信息化平台与自建平台相结合的方式，构建数据和流程双驱动，不断提升数
字化水平，持续强化船舶管理能力。
经验丰富的船舶运营管理团队及专业的实践管理能力为本项目的顺利实施
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提供了**支撑。
（三）公司现有船队优势和口碑为新增运力的消化提供支持
依托深厚的船舶管理底蕴与丰富的航线运营经验，公司在严控风险的同时，
秉持全球视野，灵活调度船舶，精选高溢价航线，不断驱动业务稳健增长。在“货
―船―港―油”四位一体战略驱动下，公司持续扩大市场占有率：货端构建“煤
炭 非煤”双轮驱动格局，铁矿石、钢材等非煤货种占比继续提升，在强化既有
客户合作的同时，持续拓展新客户群体，与**知名钢铁企业客户建立直接合作
机制，发展具有长江特色的江海联运业务；船端打造数字化运力池，搭建市场运
力招标平台，依托自身业务积累，继续深化运力资源管理体系建设，市场船舶资
源使用能力不断提升；港口端深化战略协同，提升客户服务效能；供油端加强航
运业务与船舶供油业务联动，延伸产业链服务能力，形成差异化竞争优势。
同时，公司借助平潭综合实验区的政策红利，不断拓展航线、扩充运力，提
升自身在**外干散货运输市场的竞争力。公司紧密贴合福建海洋经济的战略布
局，积极投身于煤炭、矿石等大宗干散货的运输，提供坚实的物流支撑，助力福
建海洋经济产业链的**运转；依托福建省“向海而兴”的区位优势，构建覆盖
**沿海及**远洋的干散货航运网络，积极响应**“海洋强国”战略，通过
“一带一路”航线布局助力海洋经济对外开放，同时聚焦海洋生态保护，在船舶
污染防治、岸电系统改造等领域积极践行绿色发展理念，将现代航运企业建设与
海洋经济可持续发展深度融合，持续助推福建省打造东南沿海海洋经济高地。
凭借**的运输能力、精细化的成本管理和专业**的客户服务能力，公司
与众多**外知名企业建立了长期稳定的合作关系。在全球经济温和复苏的背景
下，公司购置的市场化运力可以被充分消化，并且带来更高经营收益。
（四）公司聚焦安全管理为项目实施提供**保障
公司始终将船舶运营的安全管理置于首要位置，秉持“珍爱生命、敬畏海洋”
的企业安全管理理念。公司根据《**船舶安全营运和防止污染管理规则》
（ISM
规则）等相关规则制定了完善规范的安全管理体系，涵盖船体和机械设备维护、
航行规定、驾驶台规定等多个方面，对船舶运输过程中的具体环节操作规程进行
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了明确规定。
公司及子公司自成立以来持续推进完善安全管理体系（SMS）建设，并取得
了由福建海事局等相关部门评定的 DOC 证书及船舶 SMC 证书，有效推动了公
司安全质量管理体系的标准化、规范化发展。
为进一步夯实安全管理基础，公司制定了《落实全员安全生产责任制管理工
作程序》《SMS 人员培训程序》等一系列科学、严谨的安全管理与人员培训程
序，明确界定了体系内所有涉及安全与防污染人员的安全生产责任，并予以公示，
确保责任落实到人。通过强化教育培训、优化管理考核以及严格奖惩机制等多措
并举，全方位提升公司员工的安全管理意识、专业技能素养、实际操作能力以及
应急处置水平，逐步构建起“层层压实、人人担当、各司其职”的安全生产责任
体系，实现对公司经营风险的精准防控，为公司的可持续发展保驾护航，为本项
目的顺利实施提供**保障。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项
目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在
因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因
本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告
日，公司暂无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持
股比例也将相应发生变化，公司的控股股东、实际控制人控制公司股份表决权比
例较发行前将有所提升。
本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对**管理人员结构的影响
本次发行不会对**管理人员结构造成重大影响。公司未来如计划调整**
管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的优化和
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完善，项目实施后将进一步增强公司主营业务的盈利能力，提升相关业务收入。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率将
有所下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，**财务风险，促
进公司持续健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影
响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将
有所**，整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的经营效益需要**时间才能体现，因此短期内
可能导致公司每股收益等财务指标出现**程度的下降。但随着相关募集资金投
资项目效益的实现，公司相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司
的持续盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将
大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。
募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，
公司的现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为曾而斌，未发生变化。公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况
均未发生变化。
控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方大云溟投资、大岚投资以现金认
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购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行
不会导致公司与关联方之间新增关联交易。
本次发行完成前，公司与曾而斌及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，曾而斌及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相
应下降，公司抗风险能力将进一步增强。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第六章 本次发行相关风险
一、市场与行业风险
（一）行业周期性及宏观经济波动风险
干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、
运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观
经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、
行业运力供需关系失衡等情形，可能会导致航运市场运价/租金出现较大幅度的
波动，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）经济制裁及船舶管制风险
在当前复杂的**政治形势和地缘政治格局下，公司经营全球航运业务可能
面对部分**经济制裁及部分港口船舶管制的风险。若公司在开展境外业务时未
有效执行相关**或相关港口的体系要求，有关制裁和管制的合规风险排查不到
位，或因相关规则的复杂性与变更而未能及时有效识别风险，或既有合同相对方
成为制裁主体但未及时停止相关业务，可能导致违反相关规则而被调查、处罚、
制裁或留置船舶，导致业务无**常开展，遭受经济和声誉损失。
二、经营管理风险
（一）航运安全风险
公司的航运业务在运营过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成
装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方
赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财
产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公
司经营业绩。
（二）环境保护风险
船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环
境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发
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布法律法规、政策予以引导和监管。2018 年 11 月，交通运输部发布的《船舶大
气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管
控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。**方面，IMO 制定了**航运
碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于 2023 年生效。如未来我
国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规
定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。
（三）船舶租赁风险
公司在自有船舶的基础上，适时通过租赁方式补充运力，灵活合理地进行运
力配置。公司与船舶出租方均签订了有效的租赁合同，但仍存在租赁期满无法续
租、租金上涨等不确定因素，可能影响公司的运力配置计划，进而提高公司的经
营成本。
（四）业务扩张导致的经营管理风险
公司上市以来保持良性发展，随着业务规模的持续扩张，公司整体经营管理
能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建
设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司
的整体经营管理能力如无法适应这一变化趋势，经营运作将可能受到不利影响，
对公司未来盈利能力和发展前景产生**影响。
（五）专业人才流失的风险
航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要
求，高层次复合型人才的参与是航运企业良性发展的关键。未来随着人才竞争的
日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。
如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。
三、财务风险
（一）经营业绩波动或下滑的风险
公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因
素的综合影响而波动，如**宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故
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风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理
难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出
现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成
不利影响，甚至带**营业绩大幅下滑。
（二）毛利率下滑的风险
及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率
存在**波动性。
如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公
司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁
费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能导致公司主营业务
毛利率发生较**动，从而影响公司的业绩表现。
（三）固定资产/使用权资产发生减值的风险
运力规模是航运企业的核心竞争力之一。公司近年来持续提升运力规模，为
公司抓住市场机遇实现快速发展奠定了基础。本次发行后，公司将进一步扩大船
队规模、优化船队结构，持续进行固定资产/使用权资产投入。但如果未来因公
司经营业绩持续下滑、船舶制造技术更新迭代等原因导致船舶闲置等情况发生，
公司将面临出现固定资产减值的风险，从而对公司利润造成影响。
（四）汇率波动的风险
公司境外航区运输业务主要以美元等进行计价和结算，汇率波动对公司业绩
存在**影响。如果未来**外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅
波动，可能对公司经营业绩造成**影响。
四、其他风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目拟投资于干散货船舶购置，募集资金投资项目的实施
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有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实
施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将
面临投资项目失败的风险。
（二）不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效
益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于
市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境
发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的
预期收益产生不利影响。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资
金使用产生效益需要**周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现**幅度的下降，本次募集资金到位后股东
即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投
资者注意投资风险。
（四）发行审批风险
本次发行方案尚需获得股东会审议批准、上交所审核通过并经**证监会同
意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及**取得批准和注册的
时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（五）自然灾害等突发事件风险
航运企业的经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对船舶运
输形成制约。恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全
驾驶，船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故也可能对船舶以
及船载货物造成损失，导致人员伤亡、运输线路中断、运输时间延迟等，可能对
公司的经营产生**影响。
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如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会**或**政策变化等不可抗
力事件及其他突发性公共事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或
客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（六）股票价格波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、**宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
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第七章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合**证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号―上市
公司现金分红（2025 年修订）》等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关
利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
（三）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件和比例
分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长
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性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且**金额超过 5,000 万元（运用募
集资金进行项目投资除外）；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
（五）利润分配应履行的审议程序
在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。
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半数表决同意。
董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因。
（六）董事会、股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案。
定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出利润分配方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。
投资者的意见。
（七）利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规
定。公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小
股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑公众投资者的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会在审议利润分配政
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策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）**制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公**定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的 20%；
（5）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.48 股。截至本预案公告日，相关红利及股份已派发完毕。
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.48 股。截至本预案公告日，相关红利及股份已派发完毕。
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股本为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至本预案公告日，相关红
利已派发完毕。
度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股派发现金红利 0.05 元（含税）。截至本预案公告日，相关红利已派发完毕。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 股东的净利润 公司股东的净利润的比率
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 46,849.50
最近三年累计现金分红 26,634.11
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 56.85%
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划，扩
大业务规模、补充流动资金，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分
配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公
**》《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红（2025 年修订）》及《公
司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需
要的基础上，制定了《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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（一）制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合《公**》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等有关利润分配规定的基础上，遵循重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
资金需求以及可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事和投资者的意见，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性、稳定
性和科学性。
（二）制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远战略目标和可持续发展，综合考虑公司当前发展阶段、未来
的盈利能力和规模、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现
金流量状况等因素，在平衡股东的合理投资回报和公**远发展的基础上，建立
对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。
（三）未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式向股东分配股利。在公司盈利
以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金方式分配股利。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股
票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
依据《公**》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司将在符合利润分
配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三
年（2025-2027 年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供
给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东会审批。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由
独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的
资金留存公司的用途。
如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提
出分红建议和预案，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，
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并经公司股东会表决通过后实施。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的
利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或董事
会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听
取中小股东意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后，方可实施。
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第八章 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规和规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对即期回报的影响
（一）假设前提
用，**以实际发行完成时间为准）；
国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；
投资收益）等的影响；
股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分
配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 54,902.45 万元
和 50,449.05 万元。假设按照公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年度减少 10%、持平、增
长 10%三种情景分别计算；
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报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
有关规定进行测算；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目
/2024.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 91,687.87 92,521.09 95,521.09
假设情形 1：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 54,902.45 54,902.45 54,902.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.61 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.61 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.56 0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.56 0.56
假设情形 2：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 54,902.45 60,392.70 60,392.70
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.67 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.67 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.61 0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.61 0.61
假设情形 3：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 54,902.45 49,412.21 49,412.21
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项目
/2024.12.31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.55 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.55 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.50 0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.50 0.50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产
生效益需要**周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现**幅度
的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄
的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合**相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公
告的《福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合**有关产业政
策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，
保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致
公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于增加船舶运
力，提升公司在**干散货运输市场的综合竞争力。
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本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告
的《福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告》。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期
回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可
持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事**沿海以及**远洋的干散货运输业务。境内沿海运输方
面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤
炭运输货运量**的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货
物的运输业务；**远洋运输方面，公司顺应**“一带一路”倡议，积极拓展
全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布 80 余个**和地区的 300 余个港口，
为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。公司将
进一步提升运力、完善航线运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，
扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。
（二）完善内部控制，**公司运营成本
未来，公司将进一步深化管理改革，完善内部控制，强化精细管理，严格控
制费用支出，加大成本控制力度，通过“强内控、优流程、精组织”，进一步构
建精细化运营体系，多方面**运营成本，提升公司利润水平，保障公司可持续
发展。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《公**》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建海
通发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监
督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《福建海通发
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展股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合
理合法使用。
（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该募集资金
投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合**相关的产业政策，有利于扩大公司整
体规模、优化运力结构并扩大市场份额，有利于公司实现发展规划和目标，进一
步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金
使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，**本次
发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。
《公
司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公
司还制定了《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
（一）公司全体董事、**管理人员的承诺
公司全体董事、**管理人员承诺：
其他方式损害公司利益；
福建海通发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不
能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合**证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求；
关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：
公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
对公司或者股东的补偿责任。
的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不
能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合**证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求。
关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担相应法律责任。
