上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
年**次临时股东大会
股东大会
会 议 文 件
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
年**次临时股东大会议程
议程
一、会议召开的方式及时间
会议召开的方式及时间
（一）现场会议时间
现场会议时间：2025 年 8 月 1 日（星期五
五）14:00
（二）网络投票时间
网络投票时间：2025 年 8 月 1 日（星期五
五）
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为
交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25
（三）会议地点
会议地点：上海市黄浦区打浦路 15 号上海中港汇铂
号上海
尔曼大酒店 3 楼多功能厅 5
（四）参会人员
参会人员：董事、监事、**管理人员、
、董事会秘书
以及登记出席会议的股东及股东代理人
登记出席会议的股东及股东代理人
（五）主持人：
：董事长 胡渝先生
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议
大会秘书处宣读股东大会会议
须知和报告大会现场出席股份情况
（二）逐项审议议案
逐项审议议案
公司章程》并取消监事会的议案
公司第十二届董事会独立董事津贴的议案
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
以上**议案经公司第十一届董事会
经公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议通过
会议审议通过。
（三）股东及股东代理人提问
股东及股东代理人提问及回复
（四）宣读表决
表决说明
（五）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
（六）股东大会现场投票表决统计
股东大会现场投票表决统计
（七）宣布现场表决结果
宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
见证律师宣读法律意见书
附件：
〈公司章程〉、取消监事会及修订部分公司治
修订部分公司治
理制度的公告》（公告编号
公告编号：临2025-033）
》（公告编号：
临2025-034）
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
年**次临时股东大会会议须知
股东大会会议须知
为维护上海三毛企业
为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称
以下简称“公
司”）全体股东的合法权益
全体股东的合法权益，确保股东在本公司2025
时股东大会期间依法行使权利
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事
确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公**
公**》、**证券监督管理委员会《 《上市公司股
东大会规则》以及本公司
以及本公司《章程》《股东大会议事规则规则》的有关
规定，现就会议须知通知如下
现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉
请参加本次大会的全体人员自觉
遵守。
一、股东大会设立秘书处
股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
切实维护与会股
东及股东代理人的合法权益
东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人
除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、**管理人员
**管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议
公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序
对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告
公司有权予以制止并报告
有关部门查处。
三、股东及股东代理人参加股东大会
股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权
依法享有发言权、质
询权、表决权等各项权利
表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务
并应当认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问
股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记
须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表””。股东发言按持股数量由多至少依次排序
股东发言按持股数量由多至少依次排序，
发言内容应围绕本次股东大会的议案
发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不
每位股东的发言原则上不
要超过五分钟，大会表决时
大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结
本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结
合的方式进行表决。。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。与会股东在表决票上
与会股东在表决票上“同意”、“反对” ”、“弃权”
的所选空格上选择一项
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表 对未在表决票上表
决或多选的，以及错填
以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”。在开始现场表决前退场的股东
在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决
退场前请将已领取的表决
票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会 将表决票交由大会
工作人员进行录入、 、统计，并由监票人（会议见证律师 会议见证律师、二名股
东代表和一名监事） ）进行监票。
采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网
股东通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统行使表决权的
络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台
既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投 也可以登陆互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com
vote.sseinfo.com）进行投票。**登陆互联网投票
**登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见 具体操作请见
互联网投票平台网站说明
互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份
在网络投票系统重复进行表决的
在网络投票系统重复进行表决的，均以**次表决为准 均以**次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公
告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止
会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。 。
八、公司聘请北京华泰
公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会
律师事务所对本次股东大会
进行见证并出具法律意见书。
上海三毛企业（集团）股份有限公司股份有限公司
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之一
关于修订《公司章程
公司章程》并取消监事会的议案
并取消监事会的议案
各位股东及股东代理人
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合
保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公**
人民共和国公**》（2024年7月11日起施行）、
**证监会《关于新<
配套制度规则实施相关过渡期安排
配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引
上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则
上市公司治理准则》等
法律法规的规定，结合公司实际情况
结合公司实际情况，公司对现行《
《公司章程》
进行修订。本次修订后
本次修订后，公司将不再设置监事会，《
，《公**》规
定的监事会的相关职责
定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；
；公司监事自
动解任，章程附件《
《监事会议事规则》相应废止。
本议案经公司第十一届董事会
第十一届董事会2025年第五次临时会议审议通
年第五次临时会议审议通
过，修订对照及全文于
及全文于2025年7月17日披露在上海证券交易所网站
日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
修订《公司章程
公司章程》属于特别决议事项，应当由出席
应当由出席本次会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过
的股东所持表决权的三分之二以上通过。现提请股东大会审议
现提请股东大会审议，
并以特别决议批准。
。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
附件 1：《关于修订〈
〈公司章程〉、取消监事会及修订部分公司治
修订部分公司治
理制度的公告》（公告编号
公告编号：临 2025-033）
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之二
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公**
人民共和国公**》（2024 年 7 月 1 日起施行）、
《上市公司独立董事管理办法
上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》
《上海证券交易所
上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律法规
等有关法律法规、
规范性文件的相关要求
规范性文件的相关要求，公司结合本次章程修订及实际情况
实际情况，对
《股东会议事规则》
》
（
（更名前：
《股东大会议事规则》
》）、
《
《董事会议
事规则》
《累积投票制实施细则
累积投票制实施细则》
《独立董事制度》进行相应修订。
进行相应修订
本议案经公司第十一届董事会
第十一届董事会2025年第五次临时会议审议通
年第五次临时会议审议通
过，全文于2025年7月
月17日披露在上海证券交易所网站
日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
附件 1：《关于修订〈
〈公司章程〉、取消监事会及修订部分公司治
修订部分公司治
理制度的公告》（公告编号
公告编号：临 2025-033）
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之三
关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案
于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法
上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职
上市公司独立董事履职
指引》等规定，
“上市公司应当给予独立董事
上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
股东会审议通过
并在上市公司年度报告
并在上市公司年度报告中进行披露。”
现提议第十二届董事会独立董事津贴标准如下
届董事会独立董事津贴标准如下：：
公司第十二届董事会独立董事津贴为每人 10 万元人民币/年，
万元人民币
并按月支付。上述津贴为税前金额
上述津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一
其所涉及的个人所得税统一
由公司代扣代缴。独立董事履职过程中支出的合理费用由
独立董事履职过程中支出的合理费用由
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承
担。该津贴标准自股东会审议通过之日起执行
自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二
有效期与第十二
届董事会任期相同。
。
本议案经公司第十一届董事会
第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之四
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业
国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法
上市公司选聘会计师事务所管理办法》和
**证监会、上海证券交易所关于上市公司选聘会计师事务所等
上海证券交易所关于上市公司选聘会计师事务所等
有关规定和要求，结合公司
结合公司《董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则》《董事
会审计委员会年报工作规程
会审计委员会年报工作规程》等制度，在 2024 年年度报告披露的
同时，公司对 2024 年度年审会计师事务所中兴华会计师事务所
中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称
以下简称“中兴华所”）的履职情况进行评估，
的履职情况进行评估
审计委员会也就 2024 年度对年审会计师事务所履行监督职责的
情况作了具体报告。
。
为保证审计工作的连续性
为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会根据续聘
公司董事会审计委员会根据续聘
会计师事务所的相关要求
会计师事务所的相关要求，结合对中兴华所专业胜任能力
对中兴华所专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况
诚信状况、独立性等情况的审查，建议续聘中兴华
建议续聘中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙
特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部
控制审计机构。公司第十一届董事会
第十一届董事会 2025 年第五次临时会议审议
年第五次临时会议
通过拟续聘中兴华所为 2025 年度会计师事务所的议案，2025
年度会计师事务所的议案 年
度审计费用拟定为人民币 98 万元（含税）
，其中年度财务报表审
其中年度财务报表审
计费用 78 万元（含税
含税），内控审计费用 20 万元（含税
含税）。公司拟
支付的 2025 年度审计服务费用较上年同期下调约 9.26%。本事项
于 2025 年 7 月 17 日
日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网
及上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
现提请股东大会审议
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
附件 2：
《关于拟续聘
续聘 2025 年度会计师事务所的公告》
（公告编号：
》
临 2025-034）
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之五
关于
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人
各位股东及股东代理人：
公司第十一届董事会已于 2025 年 6 月 29 日任期届满，因候
日任期届满
选人提名及筹备进程等原因
选人提名及筹备进程等原因，董事会延期换届选举。
。现相关工作
已完成，根据《公**
公**》《上海证券交易所股票上市规则
上海证券交易所股票上市规则》，结合
《公司章程》修订，
，公司现进行换届选举。
公司第十二届董事会由
公司第十二届董事会由7人组成，其中非独立董事
其中非独立董事3人（不含
职工代表董事）、独立董事
独立董事3人、职工代表董事1人，
，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生
事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生，直接
进入董事会。
根据控股股东的推荐意见
根据控股股东的推荐意见，提名吴重晖、方果、
、何贵云为公
司第十二届董事会非独立董事候选人
司第十二届董事会非独立董事候选人。
上述候选人的任职**
候选人的任职**已通过公司第十一届董事会提名委员
公司第十一届董事会提名委员
会的事前审查，并经公司第十一届董事会
公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议
审议通过。
现提请股东大会审议
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
附件 3：第十二届董事会候选人简历
第十二届董事会候选人简历
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
会议文件之六
关于
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人
各位股东及股东代理人：
根据《公**》
》《
《上海证券交易所股票上市规则
上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》，
，并结合控股股东的推荐意见，提名
提名张勇、杨
克泉、刘志强为公司第十二届董事会独立董事候选人
刘志强为公司第十二届董事会独立董事候选人
刘志强为公司第十二届董事会独立董事候选人。
上述候选人的任职**已通过公司第十一届董事会提名委员
会的事前审查，并经公司第十一届董事会
公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议
审议通过，且候选人的任职**和独立性经上海证券交易所审核
且候选人的任职**和独立性经上海证券交易所审核
无异议。
现提请股东大会审议
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
附件 3：第十二届董事会候选人简历
第十二届董事会候选人简历
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
附件 1
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：
：临 2025-033
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
关于修订
关于修订《公司章程》、取消监事会
取消监事会
及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性
并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（
（集团）股份有限公司于 2025 年 7 月 16 日召
开公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议（通讯方式
通讯方式），审
议通过《关于修订〈公司章程
公司章程〉并取消监事会的议案
并取消监事会的议案》《关于修订
部分公司治理制度的议案
部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下
现将有关情况公告如下：
一、关于修订《
《公司章程》并取消监事会的说明
并取消监事会的说明
为进一步规范公司运作
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合
保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公**
中华人民共和国公**》（2024 年 7 月 1 日起施
行）
、**证监会《关于新
关于新 配套制度规则实施相关过渡期
配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引
上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司治理准则
上市公司治理准则》
等法律法规的规定，结合公司实际情况
结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》
《
进行修订。本次修订后
本次修订后，公司将不再设置监事会，
《公**
公**》规定
的监事会的相关职责
的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；章程附件
章程附件《监
事会议事规则》相应废止
相应废止。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
二、《公司章程》
》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程
公司章程》的修订
中，关于“股东大会
股东大会”的表述统一修改为“股东会”
”，“或”替换
为“或者”，在不涉及其他修订的前提下
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示
不再逐项列示。此外，
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条
包括引用的各条
款序号）及个别用词造句变化
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质
在不涉及实质
内容改变的情况下，
，也不再逐项列示。
本次主要修订对照如下
本次主要修订对照如下：
序号 修订前 修订后
**章 总 则 **章 总 则
**条 为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）、《******程》（以下简称
（以下简称《证券法》）、《******程》（以下
《**》）和其他有关规定，制订本章程。
简称《**》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照**经济体制改革委员会《股份有
限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》
和其他有关规定成立的股份有限公司
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 第二条 公司系依照**经济体制改革委员会《股份有
司”)。 限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330 和其他有关规定成立的股份有限公司
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（
号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93） 司”)。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330
场监督管理局注册登记，取得营业执照
场监督管理局注册登记，取得营业执照，……。 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（
号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）
原有有限责任公司和股份有限公司依照
原有有限责任公司和股份有限公司依照 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
国公**>进行规范的通知》和**院国发（
进行规范的通知》和**院国发（1995）17 代码 913100006072514987。
号文和上海市沪体改委（1996） ）16 号文有关规定，对照
《公**》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
董事长为公司的法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。……
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增第九条
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，
公司**资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其**
股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司的 司以其**财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**
、**管理人员具有法律约束力
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**
具有法律约束力。依据本章程，股东可以**
股东可以**股东，股东可以**公司董事
股东可以**股东，股东可以**公司董事、监事、总
股东，股东可以**公司董事、
股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可
经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可
，股东可以**公司，公司可
以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
董事
以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员
、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司 第十二条 本章程所称**管理人员
**管理人员是指公司的总经
副总经理、财务总 监 、
、总经济师、董事会秘 理、副总经理、财务总监、董事会秘书
副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的
书……。 其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
**节 股份发行 **节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
的每一股份具有同等权利。
，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
，每股的发行条件和价格相同；
同；**单位或者个人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司已发行的股份数为 20099.1343 万股。
第二十条 ……。公司的股本结构为：普通股 20099.1343
公司的股本结构为：普通股 20099.1343 万股。其中：
万股。其中：境内上市人民币普通股 15220.4143 万股，
占总股本 75.73%；境内上市外资股
；境内上市外资股 4878.7200 万股，占
总股本 24.27%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
公司的子公司（包括公司的附属企 员工持股计划的除外。
买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
分别作出决议，可以采用下列
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本：
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份
向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会
及**证监会批准的其他
（五）法律、行政法规及**证监会
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
方式。
第二十六条 公司因本章程第二十
公司因本章程第二十四条**款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）
公司因本章程第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；
决议；公司因本章程第二十
公司因本章程第二十四条**款第（三） 股东会决议；公司因本章程第
决议；公司因本章程第二十五条**款第（三）
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股
条**款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股
条**款规定收购本公司股
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
的百分之十，并应当在三年 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
依法转让。 第二十八条 公司的股份应当
应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
公司不接受本公司的
的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
公司公开发行股份前已发行的股
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
得转让。
司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间
在其就任时确定的任职期间每
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有
**管理人员应当向公司申报所持有
年转让的股份不得超过其所持有本公司
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
股份不得超过其所持有本公司……
……股份总数的百分之
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所持本公
政法规或者**证监会对股东转让其所持本公
持有的本公司股份。
司股份另有规定的，从其规定。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构
证券登记机构提供的凭证建立股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
公司依据证券登记
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类
种类享有权利，承担义务； 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
股东按其所持有股份的 承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股份的股东，享有同等权利，承担同种义 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
公司应当与证券登记机构签订股份托管协议，定期查询 公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定
主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
股份份额获得股利和其他形式的
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配；
利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
召集、主持、参加或者委派股东代理 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
，并行使相应的表决权；
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份；
或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司章程、股东名册、股东会会议记
章程、股东名册、公司债券存根、股东大 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
会计报告； 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 的，适用《公**》相关规定执行；
加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
作出的公司合并、分立决议持异议的 加公司剩余财产的分配；
股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 东，要求公司收购其股份；
权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
、复制公司有关材料的，应
第三十四条 ……
当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
股东提出查阅、复制本章程第三十四条第（五）款所述
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
以提供。
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
、董事会决议内容违反法律、 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 民法院提**讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员
销。…… 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、**证监会和证券交易
法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
新增三十七条
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 ……董事、**管理人员执行公司职务时
董事、**管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人
审计委员会成员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
一以上股份的股东有权书面请求
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
执行公司职务时违反法律、行政法规或 审计委员会向人民法院提**讼；
向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
面请求董事会向人民法院提**讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
依照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规 法院提**讼。
定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 依照法律、行政法规或者**院证券监督管理机构的规
名义向人民法院提**讼，持股比例和持股期限不受本 构”）持有本公司股份的，可以为
构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的
条**款规定的限制。 名义向人民法院提**讼，持股比例和持股期限不受本
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 条**款规定的限制。
**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难 绝提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条** 利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
两款的规定向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
…… 诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条**款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、 第四十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、
第三十八条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方 行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方
行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损 他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程 责任损害公司债权人的利益；
……公司股东滥用股东权利 本章程规定应当承担的其他义务。
规定应当承担的其他义务。……
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
务承担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
履行义务，维护上市公司利益。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益。控股股东及实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 ……股东大会是公司的权力机构，依法行
是公司的权力机构，依法行
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
非由职工代表担任的董事、监事，决
（二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
务所作出决议；
式作出决议；
本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘……会计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议；
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的
规定的应提交股东大会审议的
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
担保事项、关联交易事项、重大交易事项
担保事项、关联交易事项、重大交易事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
审议股权激励计划和员工持股计划；
行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当经股东会决议。
应当由股东大会决定的其他事项。
决定的其他事项。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则
……
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
的职权不得通过授权的形式由
……上述股东大会的职权不得通过授权的
的职权不得通过授权的形式由董事
董事会或者其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
公司下列对外担保行为，须经
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的**担保； 产的百分之三十以后提供的**担保；
（三）公司在一年内……担保金额
……担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担保的
向他人提供担保的金额超过公司最
审计总资产百分之三十的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执 公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执
行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审 行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审
批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、 批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、
情节轻重决定追究相关人员法律责任。 情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会
股东大会： （一）董事人数不 起两个月以内召开临时股东会
股东会： （一）董事人数不足
足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会 股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委
提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或
程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会
股东会的地点为：公司住所地或
召开股东会通知的地点。
第四十五条 本公司召开股东大会
股东大会的地点为：公司住所
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
地或召开股东大会通知的地点。
通知的地点。
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
于股东参与。发出股东会通知后，无正当理由， 股东
……
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会
股东大会时将聘请律师对以下 第五十一条 本公司召开股东会
股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效； （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 …… 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
……独立董事有权向董事会提议召开临时
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 会。
独立董事要求召开临时股东大会
股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
。对独立董事要求召开临时股东会的
内提出同意或不同意召开临时股东大会
股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
见。 在收到提议后十日内提出同意
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
的，将在作出董事会决议 东会的书面反馈意见。
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
的，在作出董事会决议后的
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
有权向董事会提议召开临时股
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
有权向董事会提议召开临时股东大
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
内提出同意或者不同意召开临时
不同意召开临时股东会的书面反馈意
提出同意或不同意召开临时股东大会
股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
的，将在作出董事会决议
的，将在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的通知，通知中对原提议
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。
的同意。
更，应征得审计委员会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会
股东大会，或者在收到提案后十
董事会不同意召开临时股东会
股东会，或者在收到提议后十日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
股东会会议职责，审计委员会
审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东有权向董事会请求召开临时
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开
开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
的，应当在作出董事会决议后的五日内 临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
的通知，通知中对原请求的变更，应 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东大 相关股东的同意。董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东会，或者
请求后十日内未作出反馈的，单独或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 公司百分之十以上股份的股东有权向
公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
，并应当以书面形式向监事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向
，并应当以书面形式向审计委员会提出
出请求。监事会同意召开临时股东大会
股东大会的，应在收到请 请求。审计委员会同意召开临时
同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
的通知，通知中对原请求的 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定
内发出股东大会通知的，视为监事会
监事会不召集和主持股东 期限内发出股东会通知的，视为
通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条 审计委员会或者
或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 审计委员会或者召集股东应在发出
召集股东应在发出股东会通知及股东
分之十。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或者
审计委员会或者 股东自行召集的股东
，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
审计委员会或者
所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
，董事会、监事会以及 第五十九条 公司召开股东会
股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司百分之三三以上股份的股东，有权 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
持有公司百分之一以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三三以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召开十日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内发出
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
通知，公告临时提案的内容。 在收到提案后两日内发出股东会
股东会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
通知中已列明的提案或增加新的 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
不符合本章程第五十三条规 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案
通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第
不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会
股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会
股东大会将于会议召开十五 第六十条 召集人将在年度股东会
股东会召开二十日前以公告
股东会将于会议召开十五日前以
公司将根据实际情况,按照有关规定执行股东大会催告
按照有关规定执行股东大会催告 公告方式通知各股东（不包括会议召开当日）。
程序。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
的通知包括以下内容：（一）会 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
的通知包括以下内容：（一）会议
议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事
（二）提交会议审议的事 的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项
（二）提交会议审议的事项
项和提案； （三）以明显的文字说明：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
，并可以书面委托代理人出席会议和参 持有特别表决权股份的股东等股东
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
出席股东大会股东的股权登记日；
出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系 理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的
（四）有权出席股东会股东的
人姓名，电话号码；（六）网络
（六）网络或其他方式的表决时间 股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
其他方式的表决时间及表决程序。股东
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
时间及表决程序。股东大会网络
网络或其他方式投票的开始 部具体内容。股东会网络或者
或者其他方式投票的开始时
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00，并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 迟于现场股东会召开当日上午
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日 于现场股东会结束当日下午 3:00。
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
记日一旦确认，不得变更。 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事
拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
本公司的控股股东及实际控制人是
（三）披露持有本公司股份数量；
持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东、持有特
股权登记日登记在册的所有
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
别表决权股份的股东等股东或者
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
，也可以委托代理人代为出席
止并及时报告有关部门查处。
和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）…… （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
代理人的姓名……； 量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
或者名称；
（三）……分别对列入股东大会
股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括
股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
赞成、反对或弃权票的指示……
……； 每一审议事项投赞成、反对或者
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
的其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十一条 股东会要求董事、
董事、**管理人员列席会议
总经理和其他**管理人
的，董事、**管理人员应当列席
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上
半数以上董事共同推举的一名 务或者不履行职务时，由过半数的
过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
，由监事长主持。监事长不 审计委员会自行召集的股东会
股东会，由审计委员会召集人主
能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事
由副监事长主持，副监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务
长不能履行职务或者不履行职务时，
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 时，由过半数的审计委员会成员
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
同推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
时，会议主持人违反议事规则使股东大会 持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会
股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
可推举一人担任会议主持人，继 继续进行的，经现场出席股东会
股东会有表决权过半数的股东
续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
议事规则，详细规定股
第七十三条 公司制定股东会
股东会议事规则，详细规定股东
东大会的……召开和表决程序，包括通知、登记、提案
召开和表决程序，包括通知、登记、提案
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
会议记录及其签署、公告等内容，以及
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
的授权原则，授权内容应明确具体。
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
的附件，由董事会拟定，股东大会批
为本章程的附件，由董事会拟定，
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会
上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
上，董事会应当就其过去一
也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、**管理人员在
**管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、**管理人员在股东会上就股东的
董事、**管理人员在
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
列席会议的董事、**管理人员
总经理和其他**管理人员姓名；
**管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
建议以及相应的答复或者说
（六）律师及计票人、监票人姓名； 明；
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（八）会议记录还应该包括： （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（1）出席股东大会的内资股股东
股东(包括股东代理人)和 （八）会议记录还应该包括：
境内上市外资股股东(包括股东代理人
包括股东代理人)所持有表决权 （1）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和
的内资股股东（包括股东代理人）和
的股份数,各占公司总股份的比例；
占公司总股份的比例； 境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决
（2）在记载表决结果时，还应当记载
）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境 权的股份数及占公司总股份的比例；；
占公司总股份的比例；；
内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 （2）在记载表决结果时，还应当记载
）在记载表决结果时，还应当记载境内上市人民币
公司应当根据实际情况，在股东大会
股东大会会议记录需要记载 普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
的其他内容。 表决情况。
公司应当根据实际情况，规定
规定在股东会会议记录需要记
载的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席……会议的董事、
会议的董事、监事、董事会秘书、召 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
会议的董事、董事会秘书、召集
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议分为普通决议和特别决议。股东
股东大会作出普通决议，应当由出席
作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 会作出普通决议，应当由出席
作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
所持表决权的过半数通过。股东大 的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席
作出特别决议，应当由出席股东
会作出特别决议，应当由出席股东大会
股东大会的股东（包括股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。…… 东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会
股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会
股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会
股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会
股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的；
（六）公司对利润分配政策进行调整或者变更；
公司对利润分配政策进行调整或者变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权，
每一股份享有一票表决权 类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
独立董事发表独立意见的审议事项且影 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规
份的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
公司不得对征集投票权提出**持
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持 股比例限制。
股比例限制。 本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
…… 的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
除公司处于危机等特殊情况外，非经
大会以特别决议批准，公司将不与董事
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 会以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以
以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以
**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务 外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。公司换届选举非职工代表董事
公司换届选举非职工代表董事、监事或 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
董事候选人名单以提案的方式提请
中途更换非职工代表董事、监事
、监事，由现届董事会、监事 表决。公司换届选举非职工代表
公司换届选举非职工代表董事或中途更换非职工
会提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分之
提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分之 代表董事，由现届董事会提出候选人名单，或由单独或
三以上股份的股东提出候选人名单。
三以上股份的股东提出候选人名单。独立董事的候选人 者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人
可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
、单独或者合并持有公司已 名单。独立董事的候选人可以由公司董事会、单独或者
独立董事的候选人可以由公司董事会、单独或者
发行股份百分之一以上的股东提出。
发行股份百分之一以上的股东提出。依法设立的投资者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。依
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
董事的权利。本条第三款规定的提名人不得提名与其存
本条第三款规定的提名人不得提名与其存 为行使提名独立董事的权利。
为行使提名独立董事的权利。本条第三款规定的提名人
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
的关系密切人员作为独立董事候选人。
的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名非 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
职工代表董事、监事候选人之前应当取得该候选
候选人之前应当取得该候选人的书 提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取得该
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
或监事的职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被
独立董事的提名人在提名前应当征得被 董事的职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信 职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应向股 独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应向股东提
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。股东大会就 供候选董事的简历和基本情况。
供候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
进行表决时，根据本章程的规定或者股 表决时，根据本章程的规定或者
表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
东大会的决议，可以实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。……选举两名以 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
选举两名以上独立董事时，应当
上独立董事的，应当实行累积投票制。
，应当实行累积投票制。前款所称累积投 实行累积投票制。前款所称累积投票制
前款所称累积投票制是指股东会选举
票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一
选举二名以上董事或者监事时，每一 两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
人数相同的表决权，股东 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。由职工代表
拥有的表决权可以集中使用。由职工代表担任的董事
由职工代表担任的董事、 担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形
监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 式民主选举产生或更换，不实行累积投票。
式民主选举产生或更换，不实行累积投票。公司选举非
选举产生或更换，不实行累积投票。
选举产生或更换，不实行累积投票。公司选举非独立董 独立董事、独立董事的表决应分别进行。其累积投票的
事、独立董事和监事的表决应分别进行。其累积投票的
的表决应分别进行。其累积投票的 规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。
规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
审议提案时，不会对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
审议提案时，不会对提案进行修改，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
上市公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
决议应当及时公告，公告中应列 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
决议应当及时公告，公告中应列明
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比例、
总数及占公司有表决权股份总数的比例、内资股股东和 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
外资股股东出席会议及表决情况、
外资股股东出席会议及表决情况、表决方式、每项提案 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及
…… 表决情况分别统计并公告。
第九十三条 股东大会通过有关董事
通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起
股东大会审议通过之日起。 事就任时间在股东会审议通过该事项之日
股东会审议通过该事项之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
不能担任公司的董事： （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
政治权利，执行期满未逾五年，
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 考验期满之日起未逾二年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
执行期满未逾五年，……； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭
、责令关闭之日起未逾三年；
业被吊销营业执照……之日起未逾三年；
之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿……； 列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
（七）……法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 事、**管理人员等，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司……解 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
部门规章规定的其他内容。
除其职务……。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
选举或更换，并可在任期 **百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
选举或更换，并可在任期届满
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
解除其职务。董事任期三年，任期届 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
满可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任
**管理人员兼任，但兼任 董事可以由**管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任**管理人员职
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工
**管理人员职务的董事以及由职工 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 司董事总数的二分之一。
一。 董事会成员应当包含一名公司职工代表
应当包含一名公司职工代表，董事会中的职
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代
公司职工代表，董事会中的职工代 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议
，无需提交股东会审议。
式民主选举产生后，直接进入董事会
后，直接进入董事会。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益。
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或
不得将公司资金以其个人名义或
程，……对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职
者其他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿
权收受贿赂或者其他非法收入，
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东
（四）未向董事会或者股东
（二）不得挪用公司资金；（三）
（三）不得将公司资产或者
会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通
资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
储；……（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经
（五）不得违反本章程的规定或未经
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事
未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
者为他人经营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他
本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金
（七）不得接受与公司交易的佣金
人与公司交易的佣金归为己有；
人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公
归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不
司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违
忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、
损失的，应当承担赔偿责任。……
……
**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
程……，……对公司负有下列勤勉义务：
对公司负有下列勤勉义务： **利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：
对公司负有下列勤勉义务：
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及** （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**
业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和 认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
董事可以直接申请披露； 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
提供有关情况和资料，不得妨 披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会
审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 得妨碍审计委员会行使职权；
行使职权；
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
**百条 董事可以在任期届满以前
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 **百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
董事可以在任期届满以前
职应向董事会提交书面辞职报告。
提交书面辞职报告。……董事会将在两日 任应向公司提交书面辞职报告。
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
内披露有关情况。如因董事的辞职
辞职导致公司董事会…… 辞任生效，公司将在两个交易日内
两个交易日内披露有关情况。如因
低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董事 董事的辞任导致公司董事会成员
成员低于法定**人数，在
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
履行董事职务。独立董事任期内辞职将导致董事会或者
独立董事任期内辞职将导致董事会或者 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政 任期内辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
董事会或者其专门委员会中独立董
法规、部门规章或者公司章程的规定，或者独立董事中 事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者公
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当依法继续 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
履行独立董事职责至新任独立董事产生之日，因不具备 拟辞职的独立董事应当依法继续履行独立董事职责至
担任上市公司董事的**、丧失独立性而辞职或因前述 新任独立董事产生之日，因不具备担任上市公司董事的
事项而被董事会按规定解除职务的除外。公司应当自独
解除职务的除外。公司应当自独 **、丧失独立性而辞职或因前述事项而被董事会按规
立董事提出辞职之日或因前述事项而被董事会按规定 定解除职务的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日
解除职务的事实发生之日起六十日内完成补选，促使独 或因前述事项而被董事会按规定解除职务的事实发生
立董事人数达到法定要求。除前款所列情形外，董事辞
除前款所列情形外，董事辞 之日起六十日内完成补选，促使独立董事人数达到法定
职自辞职报告送达董事会时生效。 要求。
**百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
**百零一条 ……董事辞职生效或者任期届满，应向
生效或者任期届满，应向 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
生效或者任期届满，应向董事会办妥
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
其对公司商业、会计数据及有可能引起公司股票价格波 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
职期间因执行职务而应承担的责任，
动的事项保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 不因离任而免除或者终止。其对公司商业、会计数据及
其对公司商业、会计数据及
秘密成为**息。 有可能引起公司股票价格波动的事项保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。
**百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
**百零三条 …… 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
**百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
，对股东大会负责。
**百零六条 董事会由七名董事组成，
董事会由七名董事组成，……设董事长 **百零九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，
含独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，
**百一十二条 董事会设董事长一人，
董事会设董事长一人，……由董事会 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
**百零八条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会
股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 其他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
授权范围内，决定公司对外投资、收购
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
授权范围内，决定公司对外投资、收 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者
或者更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或或更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；
作； （十五）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、
…… （六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 （十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已
他职权。 发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
授权范围的事项，应当提交股东大会审 的应当经股东会决议；
议。 （十七）法律、行政法规、部门规章
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
…… 会授予的其他职权。
董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董
事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
**百一十七条 代表**之一以上表决权的股东、三 **百一十八条 代表**之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
，可以提议召开董事会临时 分之一以上董事或者审计委员会
审计委员会，可以提议召开临时董
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，
有关联关系的，该董事应当及时向董事会
企业有关联关系的，……不得对该项决议行使表决权，
不得对该项决议行使表决权，
书面报告。有关联关系的董事
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会……的
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
无关联董事人数不足三人的，应
应将该事项提交股东大会
议的无关联关系董事人数不足三人的，
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
审议。
交股东会审议。
**百二十三条 董事会作出决议采取具名填写表决票
董事会作出决议
**百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方
的书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
采用传真、传签决议草案、电话或
下，可以用……通讯表决方式进行并作出决议，并由参
通讯表决方式进行并作出决议，并由参
视频会议等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董
会董事签字。
事签字。
第三节 独立董事
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
**百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
**百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、** 国证监会、证券交易所和本章程的规定，
和本章程的规定，认真履行职责，
证监会和证券交易所的有关规定执行。
的有关规定执行。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职责。
**百三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）
提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股
东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前
款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。 独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
**百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百三十三条 公司建立**由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十一条**款第（一）项至第（三）项、**百
三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。
**百三十五条 审计委员会成员为五名，为不在公司
董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘
承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任
或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变
更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正； （五）法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
**百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会议事方式和表决程序等具体事宜按本公司
《董事会审计委员会实施细则》执行。
**百三十八条 公司董事会设置战略与可持续发展
（ESG）、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
）、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
**百零七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
董事会设立审计委员会，并根据需 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会
、提名、薪酬与考核等专门委员会……。专 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 责制定。
委员会成员**由董事组成，其中提名委员
**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 人。专门委员会的议事方式和表决程序等具体事宜按本
员会的召集人为会计专业人士。 公司《战略与可持续发展（ESG
ESG）委员会实施细则》《董
事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》执行。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理
人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及
其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、**证监
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议： （一）董事、**管理人员的薪酬； （二）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、**管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百二十六条 公司设总经理一名，由董事会
公司设总经理一名，由董事会聘任或 **百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
公司设总经理一名，由董事会
解聘。 任或者解聘。
，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘
决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
秘书为公司**管理人员。 **管理人员。
**百二十七条 本章程第九十五条
第九十五条关于不得担任董事
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离
本章程关于不得担任董事的情形
的情形、……同时适用于**管理人员。
同时适用于**管理人员。
职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
，同时适用于**管理人员。
关于董事的忠实义务和第九十八条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于**
勤勉义务的规定，同时适用于**
用于**管理人员。
管理人员。
**百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： **百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞 **百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在
**百三十六条 ……**管理人员执行公司职务时违
**管理人员执行公司职务时违
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**管理
或本章程的规定，给公司
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
造成损失的，应当承担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第八章 党的建设工作 第七章 党的建设工作
**百五十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、 **百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《**》等 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《**》等
有关规定选举或任命产生。 有关规定选举或任命产生。
公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制， 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，
符合条件的党委成员和董事会、
符合条件的党委成员和董事会、监事会、经理层成员通 符合条件的党委成员和董事会、经理层成员通过法定程
过法定程序可交叉任职。 序可交叉任职。
**百五十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管 **百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主 大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主
要职责包括： 要职责包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实**特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以**同志为核心的党**保持高度一致； 上同以**同志为核心的党**保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义 （二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本 监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
企业贯彻落实； 企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大） （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
和经理层依法行使职权； 董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
、人才队伍建设； 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动**从严治党向基层延伸； 治规矩，推动**从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展； 职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
**百五十七条 公司党委会前置研究讨论以下重大事
**百五十八条 公司党委会前置研究讨论以下重大事
项：
项：
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战略的重大
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战略的重大
举措；
举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（二）重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
置和调整，重要规章制度的制定
（四）组织架构设置和调整，重要规章制度的制订和修
和修改；
改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会
（五）涉及社会责任等方面的重大事项；
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
**百五十九条 党委会前置研究讨论的主要程序：
**百五十八条 党委会前置研究讨论的主要程序： （一）党委先议。由相关职能部门提出相关议案，经党
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨 委书记、董事长，总经理以及有关领导人员进行沟通酝
论事项提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟 酿形成共识后，召开党委会议对议案进行集体研究讨
决策事项不符合党的路线方针政策和**法律法规，或 论，形成意见。（二）会前沟通。董事会会议前，进入
（二）会前沟通。董事会会议前，进入
可能损害**、社会公众利益和企业、职工的合法权益 董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为 秘书受党委委托，就党委意见和议案与董事会其他成员
另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤 董事会会议前沟通时，对议案出现重大分歧的一般应当
其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交 暂缓上会。（三）会上表达。董事会会议审议时，进入
（三）会上表达。董事会会议审议时，进入
董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议 董事会的党委领导班子成员和其他党员，按照党委会议
与董事会、经理层其他成员进行沟
与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。 形成的意见发表意见。（四）会后报告。董事会会议结
（四）会后报告。董事会会议结
进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策 束后，进入董事会的党委领导班子成员和其他党员应将
时，充分表达党委会研究的意见和建议。
时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报 董事会决策情况及时报告党委。对暂缓上会或者董事会
告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理 会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟
会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协
层决策情况及时报告党组织。 调，按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，
党委应当再次研究讨论。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度 **节 财务会计制度
**百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个
**百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露
和证券交易所报送并披露
月内向**证监会……和证券交易所报送并披露年度
和证券交易所报送并披露年度
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
**百六十二条 公司除法定的会计账簿外，
公司除法定的会计账簿外，将不另立
**百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
公司除法定的会计账簿外，
，不以**个人名义开立账户存
计账簿。公司的资金，
，不以**个人名义开立账户存储。
储。
**百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取
**百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公**定公积金。公**定公积金
利润的百分之十列入公**定公积金。公**定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
违反规定分配的利润退还公司；
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
积金之前向股东分配利润的，股东
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
的利润退还公司。……
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
**百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司……资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为……资本时，所留存的该项公积金将不
时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本
增加注册资本时，所留存的该项公积金
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百六十六条 公司股东会
股东会对利润分配方案作出决议
**百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决
对利润分配方案作出决
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
股东大会召开后两个月内完
中期分红条件和上限制定具体方案后
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
股份）的派发事项。
成股利（或者股份）的派发事项。
股份）的派发事项。
**百六十七条 公司重视对投资者的合理回报，结合
**百六十六条 公司应重视对投资者的合理回报，结
重视对投资者的合理回报，结 自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，
合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规 实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和
划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续 稳定性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
性和稳定性。…… 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，
公司利润分配政策为： 可以不进行利润分配。
…… 公司利润分配政策为：
……
第二节 内部审计 第二节 内部审计
**百六十七条 公司实行内部审计制度
公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 **百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审
公司实行内部审计制度，
督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
**百六十八条 公司内部审计制度
公司内部审计制度和审计人员的职 审计结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施，……
，……。审计负责人向董 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
事会负责并报告工作。
**百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
**百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
**百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
**百七十二条 审计委员会与会计师事务所、**审
极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
**百七十条 公司聘用……会计师事务所
会计师事务所必须由股东 **百七十五条 公司聘用、解聘
、解聘会计师事务所。由股
股东大会决定前委任会计师事 东会决定，董事会不得在股东
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
**节 通知 **节 通知
**百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面
通知、传真或邮件的方式进行。
**百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 **百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
作出的决议并不……因此无效。
因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第三节 会计师事务所的聘任
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十条 公司聘用……会计师事务所
会计师事务所必须由股东 **百七十五条 公司聘用、解聘
、解聘会计师事务所。由股
股东大会决定前委任会计师事 东会决定，董事会不得在股东
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
**百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
债表及财产清单。公司应当自作出
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
或者**企业信用信息公示系统公告。
司指定的报刊上……公告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 **百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
务，……由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的报刊上或者**企业信用信息公示系
或者**企业信用信息公示系
内在公司指定的报刊……上公告。
上公告。
统公告。
减少注册资本时，必须编制 **百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债
公司减少注册资本，
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自……作出减少注册资本决议之日起十日内
作出减少注册资本决议之日起十日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
作出减少注册资本决议之日起十日内通
通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊
通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊……上公 知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上
知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者**
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
公告。债权人自接到通知书之日
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九
本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
**百九十四条 违反《公**》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股
决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
**百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
的股东，可以请求人民法院解散
司**股东表决权百分之十以上
百分之十以上……的股东，可以请求
公司。
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
……
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十八条 公司有本章程**百九十七条第（一）
公司有本章程
**百九十条 公司有本章程**百八十九条
**百八十九条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
且尚未向股东分配财产的，可以
项……情形的，可以通过修改本章程
情形的，可以通过修改本章程……而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程……，须经出席股东大会会议
，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的
或者股东会作出决议的，须经
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
**百九十一条 公司因本章程第
公司因本章程**百八十九条第（一） **百九十九条 公司因本章程**百九十七条第（一）
公司因本章程
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算
组成清算组进行清算。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
成。……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
**百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知
权人，并于六十日内在公司指定的报刊
权人，并于六十日内在公司指定的报刊上或者**企业
债权人，并于六十日内在公司指定的报刊上
债权人，并于六十日内在公司指定的报刊上……公告。
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明
债权人申报债权，应当说明
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
清算方案，并报股东大会 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
清算方案，并报股东会或者
或者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
的股份比例分配。 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得
不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 动。
东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
当依法向人民法院申请宣告破产……。 依法向人民法院申请破产清算
清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院……。 给人民法院指定的破产管理人。
指定的破产管理人。
**百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
或者人民法院确认，并报送公司登 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
或者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止
，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
**百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
应当忠于职守，依法履行
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员……因故意或者重大过失给公司或者债权
因故意或者重大过失给公司或者债权
失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
**百九十九条 有下列情形之一的，公司
有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
有下列情形之一的，公司
程： （一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章
有关法律、行政法规修改后，章
有关法律、行政法规修改后，章程 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 的；
触……； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 的；
致……； （三）股东会决定修改章程的
的。
（三）股东大会决定修改章程……
……。
第十二章 附 则 第十二章 附 则
第二百零三条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
分之五十以上的股东；……持有股份的比例虽然
持有股份的比例虽然不足百 本总额超过百分之五十的股东；
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
是指通过投资关系、协议或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业
**管理人员与其直接或者间接控制的企业 事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具 **控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关
有关联关系。 联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，
董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程
董事会可依照章程的规定，
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”
本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含
”、“以外”、“低于”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
、“以外”、“低于”、“多于”不含本
“多于”不含本数。 数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
、监事会议事规则和累积投票制实施细
事会议事规则和累积投票制实施细则。
则。
除上述修订内容外
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变
其他条款保持不变。
三、修订部分公司治理制度的情况
修订部分公司治理制度的情况
根据《中华人民共和国公**
中华人民共和国公**》（2024 年 7 月 1 日起施行）、
《上市公司独立董事管理办法
上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》
《上市公司监管指
上市公司监管指
引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度
上市公司内幕信息知情人登记管理制度
上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 年修
订）》
《上市公司投资者关系管理工作指引
上市公司投资者关系管理工作指引（2025 年修订）
年修订 》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作
规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的相关要求
规范性文件的相关要求，公司结合本次《
《公司章程》
修订及实际情况，对以下
对以下 12 项治理制度进行修订。主要修订内容
主要修订内容
有：调整股东会等表述
调整股东会等表述；删除关于监事会、监事的规定
监事的规定，并确定
由审计委员会承接监事会的法定职责
由审计委员会承接监事会的法定职责；删除相关制度关于强制要
制度关于强制要
求独立董事发表意见的规定等
求独立董事发表意见的规定等。具体修订制度如下表所示
具体修订制度如下表所示：
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
是否需要提交股东会
序号 制度名称 修订情况
审议
董事会战略与可持续发展（
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细
则
修订后的《公司章程
公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则
董事会议事规则》
《累积投票制实施细则
累积投票制实施细则》《独立董事制度》尚需提交公司股东大会
尚需提交公司股东大会
审议通过后生效。
修订后的《公司章程
公司章程》及相关治理制度同日刊登于上海证券
及相关治理制度同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn
www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
二�二五年七月十七日
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
附件 2
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2025-034
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性
并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
：
? 拟聘任的会计师事务所名称
拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由**工商管理
年由**工商管理
总局核准，改制为“
“中兴华会计师事务所有限责任公司
中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009
年吸收合并江苏富华会计师事务所
年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师
中兴华富华会计师
事务所有限责任公司
事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制
年公司进行合伙制转制，转制后的
事务所名称为“中兴华会计师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙
特殊普通合伙）。注册地
址：北京市丰台区丽泽路
北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。**合伙人李尊
**合伙人李尊
农。
年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人；2024年收入总
额（经审计）203,338.19
经审计）154,719.65
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
万元，证券业务收入
证券业务收入（经审计）33,220.05万元；2024
司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业
上市公司涉及的行业主要包括制造业
上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传
输、软件和信息技术服务业
软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业
房地产业；采矿业
等，审计收费总额 22,208.86 万元。
中兴华所计提职业风险基金
中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计
赔偿限额10,000万元，
，计提职业风险基金和购买职业保险符合相
计提职业风险基金和购买职业保险符合相
关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公
在青岛亨达股份有限公
司证券虚假陈述责任纠纷案中
司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在
中兴华会计师事务所被判定在20%
的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任
的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
行政处罚4次、
行政监管措施18次、
、自律监管措施2次、纪律处分1次
次。48名从业
人员因执业行为受到刑事处罚
人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、
、行政监管措
施41人次、自律监管措施
自律监管措施2人次、纪律处分2人次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人
人：陶昕，2021年3月成为注册会计师
月成为注册会计师，2012
年开始从事证券业务审计工作
年开始从事证券业务审计工作，2021年3月开始在中兴华所执业
月开始在中兴华所执业，
年起开始为公司提供审计服务；近三年签署多家证券业务审
近三年签署多家证券业务审
计报告，具备相应的专业胜任能力
具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师
拟签字注册会计师：杨博，2021年3月成为注册会计师
月成为注册会计师，2015
年开始从事证券业务审计工作
年开始从事证券业务审计工作，2024年8月开始在中兴华所执业
月开始在中兴华所执业，
年起开始为公司提供审计服务，近三年参与及签署多家证券
近三年参与及签署多家证券
业务审计报告，具备专业胜任能力
具备专业胜任能力。
项目质量控制复核人
项目质量控制复核人：孙宇，2014 年 11 月成为注册会计师，
月成为注册会计师
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
年开始从事上市公司审计，2020 年 11 月开始在中兴华所
执业，2021 年起为公司提供复核工作
年起为公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公
近三年负责过多个上市公
司审计业务项目的质量复核
司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及 IPO 项目，具
备相应的专业胜任能力
备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人陶昕
拟签字项目合伙人陶昕、拟签字注册会计师杨博
拟签字注册会计师杨博、项目质量
控制复核人孙宇近三年未受到刑事处罚
控制复核人孙宇近三年未受到刑事处罚、行政处罚、
、监督管理措
施、自律监管措施或纪律处分
自律监管措施或纪律处分。
公司拟聘任的中兴华会计师事务所
公司拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙
特殊普通合伙）及项目
合伙人、签字注册会计师
签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
项目质量控制复核人不存在可能影响
《**注册会计师职业道德守则
**注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形
关于独立性要求的情形。
公司年度审计费用是根据公司业务规模
公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处
所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素
理复杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情
并综合考虑审计需配备的审计人员情
况和投入的工作量以及事务所的收费标准
况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定**
公允合理地确定**
审计收费。
公司2024年度审计费用为人民币
年度审计费用为人民币108万元（含税
含税）。2025年度
审计费用拟定为人民币
审计费用拟定为人民币98万元（含税），其中年度财务报表审计
其中年度财务报表审计
费用78万元（含税），
），内控审计费用20万元（含税）。
）。公司拟支
付的2025年度审计服务费用较上年同期下调约
年度审计服务费用较上年同期下调约9.26%
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
审计委员会审议意见
公司于 2025 年 7 月 8 日以通讯方式召开第十一届董事会审计
委员会 2025 年第四次会议
年第四次会议，审议通过《关于拟续聘
关于拟续聘 2025 年度会
计师事务所的提案》
》，
，经对中兴华所从事公司 2024 年度财务报告
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
和内部控制审计的各项工作情况进行评估
和内部控制审计的各项工作情况进行评估，结合对其专业胜任能
结合对其专业胜任能
力、投资者保护能力
投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况的审查
独立性等情况的审查，审计委
员会建议续聘中兴华会计师事务所
员会建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
）为公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构
年度财务报告和内部控制审计机构。表决结果：同意
同意 5 票，反对
（二）董事会的审议和表决情况
董事会的审议和表决情况
公司第十一届董事会 2025 年第五次临时会议以
五次临时会议以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了
审议通过了《关于拟续聘 2025 年度会计师事
务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙
特殊普通合伙）为
公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构
年度财务报告及内部控制审计机构，并将本议案提交公
司股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并
自股东大会审议通过之日起生效
自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
股份有限公司
二�二五年七月十七日
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
附件 3
第十二届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人
非独立董事候选人
吴重晖，男，1985 年 3 月生，工程硕士研究生，**工程师，
**工程师
**党员。曾任重庆水轮机厂有限责任公司办公室主任
曾任重庆水轮机厂有限责任公司办公室主任
曾任重庆水轮机厂有限责任公司办公室主任、董事会
秘书、监事会主席；
；重庆机电控股（集团）公司组织人事部副部
公司组织人事部副部
长、营运管理部部长
营运管理部部长。现任重庆机电控股（集团）公司办公室主
公司办公室主
任，董事会秘书；兼重庆机电控股集团机电工程技术有限公司董
兼重庆机电控股集团机电工程技术有限公司董
事，重庆轨道交通产业投资有限公司董事
重庆轨道交通产业投资有限公司董事。
截至本报告日，除上述任职外
除上述任职外，吴重晖先生与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人及公司董事
实际控制人及公司董事、监事、**管理人员不
**管理人员不
存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票
未直接或间接持有本公司股票；未受过**证监
未受过**证监
会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒
会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪
不存在因涉嫌犯罪
被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查
被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，
尚未有明确结论的情形
尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；
不存在重大失信等不良记录 不存在《公
**》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
号
作》
《公司章程》规定的不得提名为董事的情形
规定的不得提名为董事的情形；其任职**符合
其任职**符合
相关法律、行政法规
行政法规、部门规章和其他相关规定。
方果，男，1974
经济学硕士研究生，群众。曾
任重庆中策轮胎有限公司动力车间主管
中策轮胎有限公司动力车间主管；新华信托股份有限公司
股份有限公司
信托投资部经理；重庆
重庆中讯投资（集团）股份有限公司副总经理
公司副总经理；
重庆轻纺控股（集团
集团）公司投资部副部长、风控法务部部长
风控法务部部长、资
本运营部部长；重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事
重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事（2025 年 7
月 28 日任期届满自动离任）；重庆工合实业有限公司执行董事
重庆工合实业有限公司执行董事
重庆工合实业有限公司执行董事、总经理。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
截至本报告日，方果先生与持有公司
方果先生与持有公司 5%以上股份的股东
以上股份的股东、实
际控制人及公司董事
际控制人及公司董事、监事、**管理人员不存在关联关系
**管理人员不存在关联关系；未
直接或间接持有本公司股票
直接或间接持有本公司股票；未受过**证监会及其他有关部门
未受过**证监会及其他有关部门
的处罚或证券交易所惩戒
的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查
查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论的
尚未有明确结论的
情形；不存在重大失信等不良记录
不存在重大失信等不良记录；不存在《公**
公**》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
》《公司章程》
《
规定的不得提名为董事的情形
规定的不得提名为董事的情形；其任职**符合相关法律
其任职**符合相关法律、行政
法规、部门规章和其他相关规定
部门规章和其他相关规定。
何贵云，男，1969
会计专业硕士研究生，**会
计师、注册会计师、注册资产评估师
注册资产评估师、房地产估价师，**党员。
房地产估价师
曾任重庆南桐矿业公司审计部部长
曾任重庆南桐矿业公司审计部部长、监事（兼监事会办公室主任
兼监事会办公室主任）；
重庆轻纺控股（集团
集团）公司审计室（监事会办公室）
）副主任、主
任、职工代表监事；
；上海三毛**网购生活广场贸易有限公司监
上海三毛**网购生活广场贸易有限公司监
事会主席；公司第十届
公司第十届、第十一届监事会监事长。现任公司第十
现任公司第十
一届董事会董事、财务总监
财务总监、董事会秘书。
截至本报告日，
，何贵云先生与持有公司 5%以上股份的股东
以上股份的股东、
实际控制人及公司董事
实际控制人及公司董事、监事、**管理人员不存在关联关系
**管理人员不存在关联关系；
未直接或间接持有本公司股票
未直接或间接持有本公司股票；未受过**证监会及其他有关部
未受过**证监会及其他有关部
门的处罚或证券交易所惩戒
门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论
尚未有明确结论
的情形；不存在重大失信等不良记录
不存在重大失信等不良记录；不存在《公**
公**》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作
规范运作》《公司章程》
规定的不得提名为董事的情形
规定的不得提名为董事的情形；其任职**符合相关法律
其任职**符合相关法律、行政
法规、部门规章和其他相关规定
部门规章和其他相关规定。
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
二、独立董事候选人
独立董事候选人
张勇，男，1974
教授，**党员。
曾任华中农业大学教授
曾任华中农业大学教授，重庆兴能物产发展有限公司
重庆兴能物产发展有限公司独立董事。
现任重庆大学经济与工商管理学院
经济与工商管理学院教授，博士生导师
博士生导师。
截至本报告日，张勇先生与持有公司
张勇先生与持有公司 5%以上股份的股东
以上股份的股东、实
际控制人及公司董事
际控制人及公司董事、监事、**管理人员不存在关联关系
**管理人员不存在关联关系；未
直接或间接持有本公司股票
直接或间接持有本公司股票；未受过**证监会及其他有关部门
未受过**证监会及其他有关部门
的处罚或证券交易所惩戒
的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查
查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论的
尚未有明确结论的
情形；不存在重大失信等不良记录
不存在重大失信等不良记录；不存在《公**
公**》《上海证券
交易所上市公司自律监
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
》《公司章程》
《
规定的不得提名为董事的情形
规定的不得提名为董事的情形；其任职**符合相关法律
其任职**符合相关法律、行政
法规、部门规章和其他相关规定
部门规章和其他相关规定。
杨克泉，男， 1967 年 1 月生，管理学博士，副教授
副教授，注册
会计师、律师，**党员
**党员。曾任河北经贸大学担任企业系讲师
曾任河北经贸大学担任企业系讲师；
上海立信会计学院副教授
上海立信会计学院副教授；国辰产业投资基金管理有限公司投资
国辰产业投资基金管理有限公司投资
总监；曾兼任 GQY 视讯
视讯（300076）、岱美股份（603730
（603987）、通达动力
通达动力（002576）、法兰泰克（603966）
）独立董事。
现任上海立信会计金融学院担任副教授
现任上海立信会计金融学院担任副教授；兼任**企业管理研究
兼任**企业管理研究
会理事，春雪食品（
（605567）、海典软件（831317.新三板
新三板）、澜沧
古茶（06911.HK）独立董事
独立董事。
截至本报告日，
，杨克泉先生与持有公司 5%以上股份的股东
以上股份的股东、
实际控制人及公司董事
实际控制人及公司董事、监事、**管理人员不存在关联关系
**管理人员不存在关联关系；
未直接或间接持有本公司股票
未直接或间接持有本公司股票；未受过**证监会及其他有关部
未受过**证监会及其他有关部
门的处罚或证券交易所惩戒
门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论
尚未有明确结论
上海三毛企业（集团）
）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
的情形；不存在重大失信等不良记录
不存在重大失信等不良记录；不存在《公**
公**》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作
规范运作》《公司章程》
规定的不得提名为董事的情形
规定的不得提名为董事的情形；其任职**符合相关法律
其任职**符合相关法律、行政
法规、部门规章和其他相关规定
部门规章和其他相关规定。
刘志强，男，1981
金融学博士后，副
教授、二级律师，**党员
**党员。曾在上海市财政局、上海市**税
上海市**税
务局、重庆市对外贸易经济委员会
重庆市对外贸易经济委员会、西南政法大学等单位任职
西南政法大学等单位任职。
现任泰和泰（重庆）
）律师事务所**合伙人、**
**、管委会
主任；兼任福安药业
兼任福安药业（300194）、中设咨询（833873
截至本报告日，
，刘志强先生与持有公司 5%以上股份的股东
以上股份的股东、
实际控制人及公司董事
实际控制人及公司董事、监事、**管理人员不存在关联关系
**管理人员不存在关联关系；
未直接或间接持有本公司股票
未直接或间接持有本公司股票；未受过**证监会及其他有关部
未受过**证监会及其他有关部
门的处罚或证券交易所惩戒
门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
不存在因涉嫌犯罪被**机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查
侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查，尚未有明确结论
尚未有明确结论
的情形；不存在重大失信等不良记录
不存在重大失信等不良记录；不存在《公**
公**》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作
规范运作》《公司章程》
规定的不得提名为董事的情形
规定的不得提名为董事的情形；其任职**符合相关法律
其任职**符合相关法律、行政
法规、部门规章和其他相关规定
部门规章和其他相关规定。
