中远海运控股股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经公司第七届董事会第十八次会议审议批准）
**章 总则
**条 为保证公司持续、规范、健康地发展，规范公司董事、总经理任职
程序，完善公司治理结构，加强董事会决策的科学性，提高董事会决策的水平，
根据《中华人民共和国公**》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（统称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号―
―规范运作》、《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是由本公司董事组成的专门工作议事组织，主要
负责提名董事、总经理人选，并对董事、总经理提名人选、选择标准和程序进行研究、
审查以及提出建议。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员。
第二章 人员组成
第四条 董事会提名委员会由三至五名董事委员组成，多数成员应为独立非
执行董事。委员会委员由董事长、或半数以上独立非执行董事、或三分之一以上
董事提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。
第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持提名委员会
工作；委员会主席由董事长提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可连选连任。任期
内如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员会委员**，由董事会根据上述第四至
五条规定予以补选。独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 提名委员会的对口联络部门为公司人力资源部，主管联系人是人力
资源部的分管领导。人力资源部和董事会办公室负责提名委员会的日常联络和
会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会人员组成结构
向董事会提出建议；
（二）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）物色具备合适**的董事、**管理人员人选；
（四）对董事、**管理人员候选人进行审查并向董事会提出推选建议；
（五）对独立董事候选人任职**进行审查，并形成明确的审查意见；公
司应当在选举独立董事的股东会召开前披露该审查意见；
（六）对董事会其他专门委员会的人员组成提出推选建议；
（七）每年评核在任独立非执行董事的独立性，并向董事会汇报；
（八）支援公司定期评估董事会表现，并就每名董事对董事会投入及作出
与其角色和职责相称的时间及贡献、能否有效履行职责作出定期检讨及评估；
（九）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元
化等方面），协助公司编制董事会技能表，并就**为配合公司的公司策略而拟对董
事会作出的变动提出建议；
（十）就董事的提名、委任、重新委任、继任、免职等计划，以及就**管理人
员的聘任或者解聘等计划，向董事会提出建议；
（十一）就法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事
会提出建议；
（十二）在适当情况下检讨董事会的多元化政策，及检讨为执行政策而定的可计
量目标及达目标进度；
（十三）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议表决。
第十条 委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会议的，视为其不能履行
委员会成员职责，董事会可以进行调整。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况及策略，研究公司的董事、**管理人员当选条件、选择程序和
任职期限，形成书面方案后提交董事会审议通过并遵照实施。
第十二条 具体工作程序：
（一）积极与公司有关人员进行交流，研究公司对董事、**管理人员的需求情
况，并形成书面材料；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛物色及选择董
事、**管理人员提名人选；
（三）收集整理初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并形
成书面材料；
（四）征求初选人对董事、**管理人员提名的意见；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、**管理人员任职条件，对初选人进行
**审查，包括对独立非执行董事初选人的任职**进行审查并形成明确的审查意见；
（六）每年接收各独立非执行董事的独立确认函并进行评核；
（七）在董事会召开前，向董事会提交董事、**管理人员提名建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作；
（九）委员会主席（若委员会主席未能出席，则至少一名委员）出席公司的年度
股东会，并在会上回答股东的提问。
第五章 议事规则
第十三条 委员会根据需要不定期举行会议，会议可以由**一名该委员
会成员、或董事长或总经理提议后召开。会议由委员会主席主持，主席因故不
能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。会议以现场召开为原则，
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频会议、电话会议或书面审议形式召开。
第十四条 公司人力资源部应当提前5天将会议召开的时间、地点、议程等
通知各位委员及列席人士，并附相关材料。
第十五条 每次会议至少应有半数以上委员出席方可举行。本人因故不能
出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他委
员代为出席会议，其中独立董事委员应当委托其他独立董事代为出席，委托书
中应载明委托人和受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限及委托人签字、
日期等事项。一名委员至多可接受两位委员的委托；每名委员有一票表决权，
会议做出的决议至少须经全体委员过半数表决通过。
第十六条 会议表决采用举手表决方式；书面形式召开的会议采用通讯表
决方式。提名委员会会议审议有关委员会成员的议题时，当事人应当回避表决。
第十七条 会议可根据需要，邀请公司董事和**管理人员及委员会认为
有必要参加会议的其他人员列席会议。
第十八条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法律、法
规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会并
在董事会上予以通报。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得
擅自披露有关信息。
第二十一条公司确保提名委员会有充足资源以履行其职责，提名委员会可
寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第六章 附则
第二十二条 公司人力资源部负责形成完整的书面会议记录/决议/建议，
保存于公司董事会办公室。会议记录/决议/建议的初稿及**定稿应在会议后7
天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，**定稿经成员审阅后由委
员会委员主席签署。
第二十三条公司董事会办公室应当妥善保存委员会会议资料/记录/决议/建议，
随时供董事会全体成员查阅。会议资料/记录/决议/建议的保存期为10年。
第二十四条委员会应在董事会定期会议上向董事会汇报其履行《企业管治
常规守则》所列责任的情况。
第二十五条 公司应在中远海运控股股份有限公司网站及香港联合交易所
有限公司网站上提供提名委员会的职权范围。
第二十六条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规、上市地上市规则
以及《公司章程》的规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、法规、上市
地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、
法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则做
出相应修改。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条本细则在董事会审议通过后，与公司股东大会审议通过的《公
司章程（2025年4月建议修订稿）》同步生效执行。
