证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 上市地：深圳证券交易所
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项 目 名 称
袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名河北
购买资产交易对方
金力新能源科技股份有限公司股东
募集配套资金认购方 广东省广新控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二�二五年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及**管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、**管理人员承诺：如本次交易本承诺人提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者
被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
**证监会、深交所对本次交易所作的**决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在
评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存
在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，
同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、**管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本次交易、本次重组 指 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
摘要、本报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订
稿）》
《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
佛塑科技、上市公司、
指 佛山佛塑科技集团股份有限公司
本公司、公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
金力股份、标的公司、
指 河北金力新能源科技股份有限公司
目标公司
金力有限 指 河北金力新能源材料科技有限公司，标的公司前身
标的资产 指 金力股份 100%股份
购买资产的所有交易对方，合计持有金力股份 100%股份，包括
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、
业绩承诺方 指
袁梓豪、珠海中冠**共 8 名交易对方
不承担业绩补偿责任的 除袁海朝、华浩世纪等 8 名承担业绩补偿责任的业绩承诺方外的
指
华浩世纪 指 北京华浩世纪投资有限公司
海之润 指 海南海之润投资有限公司
海南冉海 指 海南冉海投资有限公司
温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“安徽海乾
温州海乾、安徽海乾 指
信息咨询服务**（有限合伙）”
山东海科 指 山东海科控股有限公司
金润源金服 指 枝江金润源金融服务有限公司
金润源集团 指 枝江金润源建设投资控股集团有限公司
金石基金 指 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
北京杰新园 指 北京杰新园企业管理发展**（有限合伙）
珠海中冠** 指 珠海中冠**投资基金管理有限公司
厦门友道易鸿 指 厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴岩泉 指 嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
旗昌投资 指 深圳市旗昌投资控股有限公司
厦门国贸海通 指 厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门惠友豪嘉 指 厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳翼龙 指 深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）
湖州华智 指 湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙），曾用名为“中小企业
合肥中小基金 指
发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”
河北毅信 指 河北毅信联合节能环保产业股权投资基金**（有限合伙）
马鞍山支点科技 指 马鞍山支点科技成果转化一号投资管理**（有限合伙）
杭州长津 指 杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）
湖北小米 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
肥西城投 指 肥西县产城投资控股（集团）有限公司
肥西产投 指 肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）
济南复星 指 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽创冉信息咨询服务**（有限合伙），曾用名为“河北创冉
安徽创冉、河北创冉 指
商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”
厦门建达石 指 厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴和正宏顺 指 嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）
海通创新投 指 海通创新证券投资有限公司
上海劲邦劲兴 指 上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）
福建劲邦晋新 指 福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）
常州鑫崴 指 常州鑫崴车能创业投资有限公司
常州鑫未来 指 常州鑫未来创业投资有限公司
合肥产投基金 指 合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）
信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾
信创奇点、济南信创 指
用名为“济南信创奇点盛世创业投资**（有限合伙）”
赣州翰力 指 赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）
安徽基石 指 安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）
万和投资 指 宁德万和投资集团有限公司
广发信德三期 指 珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）
安徽煜帆 指 安徽煜帆信息咨询服务**（有限合伙）
宝佳贸易 指 宝佳（天津）**贸易有限公司
宁波易辰 指 宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波宝通辰韬 指 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）
熹利来投资 指 珠海横琴熹利来投资有限公司
常州常高新 指 常州常高新智能制造投资**（有限合伙）
广发信德新能源 指 中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）
珠海北汽 指 珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）
珠海招证冠智 指 珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛君信 指 青岛君信开金投资**（有限合伙）
厦门友道雨泽 指 厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）
北京双杰电气股份有限公司，前身为北京双杰配电自动化设备有
双杰电气、双杰配电 指
限公司
杭州象之仁 指 杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州哲明 指 常州哲明创业投资**（有限合伙）
河北佳润 指 河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
珠海冠明 指 珠海冠明投资有限公司
嘉兴恩复开润 指 嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）
松禾创投 指 深圳市松禾创业投资有限公司
天津东金园 指 天津市宝坻区东金园企业管理**（有限合伙）
创启开盈 指 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
瑞浦兰钧 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司
GGII 指 深圳市高工产研咨询有限公司
佛塑科技与 8 名业绩承诺方于 2025 年 4 月 29 日签署的《佛山佛
《业绩补偿协议》 指 塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司
之业绩补偿协议》
业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现
的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润）分别不低于 2.3 亿元、3.6 亿元以及 6.1 亿元。如标的资
承诺净利润 指 产的**交割程序未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺期
应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加 2028 年度。
度承诺净利润数总额的年均值，即不低于 4.00 亿元
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北金力新能源科
审计报告 指
技股份有限公司审计报告》（华兴审字202524011590072 号）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山佛塑科技集团
备考审阅报告 指 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字
202524011590088 号）
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北金力新能源科
审阅报告 指
技股份有限公司审阅报告》（华兴专字202524011590295 号）
中联**房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《佛
资产评估报告 指 山佛塑科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
及河北金力新能源科技股份有限公司股东**权益价值资产评估
报告》（中联**评字【2025】第 VYGQD0178 号）
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问、大成律师 指 北京大成律师事务所
审计机构、审阅机构、
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师
评估机构、中联评估 指 中联**房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
审计、评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组管
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2023 年、2024 年
二、专业术语
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间
锂离子电池、锂电池 指 移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代
高性能电池的代表
锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极
分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过
的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池
隔膜、锂电池隔膜、锂
指 的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池
离子电池隔膜
综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）
为主的聚烯烃为主要原料，按照结构分类，隔膜可分为单层、双
层及多层隔膜
ultra-high molecular weight polyethylene，简称 UHMWPE，是分子
超高分子量聚乙烯 指 量在 150 万以上的无支链的线性聚乙烯。是一种耐冲击、耐磨
损、自润滑性能好、低温性能优异的工程塑料
偏二氟乙烯均聚物或者偏二氟乙烯与其他少量含六氟丙烯 HFP 的
PVDF 指 共聚物，锂电池隔膜用 PVDF 为共聚物，即 PVDF-HFP，以下均
简写为 PVDF
又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为
成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤
湿法 指
出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制
备工艺
用于调节峰谷用电问题，分为抽水储能电站和超大型电池组，其
储能电站 指
中超大型电池组是指利用大容量电池组结合各种新能源发电方
式，本文中的储能电站特指超大型电池组
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等 102 名交易对
方购买其合计所持有的金力股份 100%股份，并向公司控股股东广新集团发行股份
募集配套资金。
交易方案简介
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准或其他原因导致无
法付诸实施，则上述两项均不实施。
交易价格
（不含募集配 508,000.00 万元
套资金金额）
名称 河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份
主营业务 锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售
根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T 4754-
所属行业 2017），所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料
交易标的
制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”
其他（如为 符合板块定位 □是 □否 √不适用
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说
明的事项 无
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢价 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 值结果 率 的权益比例 说明
金力股份 资产基础 公司口径）
日
并口径）
（三）本次重组的支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担
业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上
市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有
的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”
计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易
价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占**业绩承诺方被收购
股份总额的比例享有。具体如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
马鞍山支点科
技
广发信德新能
源
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 - 40,000.0000 468,000.0000 508,000.0000
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
交易日上市公司股票交易均价的 80%，
上市公司审议本次交易事 且不低于上市公司最近一期经审计的归
定价基准日 项的第十一届董事会第二 发行价格 属于公司股东的每股净资产。
十二次会议决议公告日 上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开
于公司 2024 年度利润分配的议案》，
向全体股东每 10 股派发 0.35 元（含
税）现金股利。截至本报告书摘要签署
日，上市公司本次利润分配已实施完
毕，本次发行股份购买资产的发行价格
相应除息调整为 3.81 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
发行数量
配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购
买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过
并经**证监会予以注册的数量为准。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对
象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行对象与上市公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。
锁定期安排
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机
关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、**证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根
据深交所、**证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元（含本
发行股份
金额 数）
发行对象 发行股份 广新集团
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现
募集配套资金
金对价和补充流动资金、偿还债务。其中 40,000 万元用于支付本次交易的现金对
用途
价，60,000 万元用于补充流动资金、偿还债务。
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个
定价基准日 发行价格
项的第十一届董事会第二 交易日上市公司股票交易均价的
十二次会议决议公告日 80%，且不低于上市公司最近一期经审
计的归属于公司股东的每股净资产。
上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开
于公司 2024 年度利润分配的议案》，
向全体股东每 10 股派发 0.35 元（含
税）现金股利。截至本报告书摘要签
署日，上市公司本次利润分配已实施
完毕，本次发行股份募集配套资金的
发 行 价 格 相 应 除 息 调 整为 3.81 元 /
股。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元（含本数），募集配套资金发行股份数
量不超过 262,467,191 股。发行数量**以**证监会作出予以注册决定的数量
为准。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司
股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；但在广
新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他
锁定期安排 转让不受此限。
本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照**证监会及深交
所的有关规定执行。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工
电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生
产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄
膜材料领域，双方在业务上具有较好的协同性。
本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与标的公司在业务成长、技术研
发、产品布局、客户资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的产业布局、研
发成果和行业地位等，实现业务与技术上的有效整合。业务成长方面，上市公司已在
新能源、新材料等战略性新兴领域完成技术储备与产能规划的中长期布局，标的公司
则凭借锂电池湿法隔膜拳头产品市占率快速提升，具有成长确定性，两者的结合形成
了“短期业绩支撑 长期价值释放”的双轮驱动模型，有助于打造穿越经济周期的抗风
险能力；技术研发方面，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合。一方
面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力
股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔
膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新
材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更
好的硬件支持，**推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新
能源产业链自主可控技术储备；产品布局方面，本次交易有助于上市公司切入锂电池
隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高
分子功能薄膜材料龙头企业；客户资源方面，上市公司可以借助金力股份的客户资源，
快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本 967,423,171 股。根据**确定的交易
金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份 1,228,346,404 股，募集配
套融资新增股份不超过 262,467,191 股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公
司股权结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前 发行股份购买 募集配套融
（考虑募集配套资金）
股东 资产新增股份 资新增股份
持股数量 持股数量
持股比例 （股） （股） 持股比例
（股） （股）
广新集团 258,760,512 26.75% - 262,467,191 521,227,703 21.2033%
华浩世纪 - - 176,487,943 - 176,487,943 7.1795%
温州海乾 - - 97,250,148 - 97,250,148 3.9561%
安徽创冉 - - 13,151,061 - 13,151,061 0.5350%
河北佳润 - - 2,518,780 - 2,518,780 0.1025%
袁海朝 - - 34,724,825 - 34,724,825 1.4126%
袁海朝及其一致行动
- - 324,132,757 - 324,132,757 13.1856%
人小计
标的公司原其他股东 - - 904,213,647 - 904,213,647 36.7830%
上市公司其他股东 708,662,659 73.25% - - 708,662,659 28.8281%
合计 967,423,171 100.00% 1,228,346,404 262,467,191 2,458,236,766 100.0000%
本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 479,638.44 1,790,141.41 273.23%
负债总计 129,840.76 979,907.07 654.70%
归属于母公司股东权益 285,791.46 746,085.87 161.06%
营业收入 222,800.49 486,663.85 118.43%
利润总额 16,376.30 -7,019.27 不适用
归属于母公司所有者的净利润 11,964.08 -5,241.08 不适用
基本每股收益（元/股） 0.12 -0.02 减少 0.14
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有较大幅度的增加，有利于增强
上市公司抗风险能力。本次交易完成后，上市公司 2024 年基本每股收益减少 0.14 元/
股，存在**程度摊薄的情形。
盈利指标存在较**动。2024 年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡
导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投
产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工
程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标
的公司息税折旧摊销前利润分别为 57,088.11 万元和 63,409.11 万元。
生产线的持续建成投产，截至 2024 年末，标的公司总产能已达约 50 亿平方米；同时，
标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024 年四季度，
标的公司销量从三季度的 7.01 亿平方米增至 10.32 亿平方米，占全年销量的 37.28%；
同期实现主营业务收入 9.33 亿元，占全年主营业务收入比例为 35.74%，标的公司毛利
率水平持续回升，盈利能力有所改善。
季度**锂电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%，市场占比超 80%。标
的公司 2025 年全年销量预计超 45 亿平方米，2025 年 1-5 月，标的公司销量持续稳定
增长，累计销售超过 16 亿平方米，超过去年同期销售的 8.5 亿平方米，已实现扭亏
为 盈 。2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入 148,593.16 万元，实现净利润
未来，在新能源汽车、储能电池等下**业保持较强需求的带动下，随着标的公
司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断
增强。本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化
负债结构，**财务费用，标的公司的盈利水平将进一步提升。长期来看，本次交易
有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、**管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东广新集团出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，“本
次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体
利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续
发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团出具承诺：“一、自上市公司**披露本次交易相关
信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股
份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
原因获得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要
或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、**管理人员承诺：“一、自上市公司**披露本次
交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；
上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增
股本等原因获得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情
况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公
司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事
项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会
审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公**》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司根据**证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组事项的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》要求及**证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会
已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司
股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告书摘要“**章 本次交易概况”
之“六、交易各方重要承诺”。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦
查或者被**证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在
上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、**证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根
据深交所、**证监会的相关监管意见进行相应调整。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，
业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。
即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，
业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份
不得进行转让：
（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－已补偿的股
份（如有），若**次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%－累计已
补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定
期结束后方可转让。
（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并
且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已
补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上
市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至
当期业绩补偿义务履行完毕之日。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据华兴会计师出具的上市公司 2024 年度审计报告及为本次交易出具的备考审阅
报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务
数据和指标对比情况如下：
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,964.08 -5,241.08
基本每股收益（元/股） 0.12 -0.02
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总
股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要**时间，同时，为了充分保
护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，
具体如下：
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工
电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生
产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄
膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推
动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、
成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更
具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的
能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联
合研发项目提供更好的硬件支持，**推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材
料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔
膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分
子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源
汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。三是通过**度的管理工具
与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可
以通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋
能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股
份**融资成本和拓宽融资渠道。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的
基础上，将根据**证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司将严格遵守《公**》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、**和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公**》《证券
法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证募集资金的安全，
提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上
市公司全体董事、**管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得
以切实履行的承诺函》，具体详见本报告书摘要“**章 本次交易概况”之“六、交
易各方重要承诺”。
（八）业绩承诺安排
本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本
次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩世纪、
温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠**共 8 名交易对方签
署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度
实现的合并报表的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.6 亿元以及 6.1 亿元。如标的资产的
**交割程序未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计
年度，即业绩承诺期增加 2028 年度。2028 年度的当期承诺净利润数不低于延长前前述
业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于 4.00 亿元。
七、本次交易与预案中方案调整的说明
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
交易对方创启开盈、韩义龙、李波、田海龙、吴玲
玲、尤朋的退出交易，分别将所持有标的公司股份
万股（占标的公司总股本的 0.0091%）、4 万股（占
标的公司总股本的 0.0073%）、3 万股（占标的公司
本次发行股份购 本次发行股份购 总股本的 0.0055%）、2 万股（占标的公司总股本的
买资产的发行对 买资产的发行对 0.0036% ） 和 2 万 股 （ 占 标 的 公 司 总 股 本 的
交易
象为袁海朝、华 象为袁海朝、华 0.0036%）转让给袁海朝，股份转让完成后，创启开
对方
浩世纪等 108 名 浩世纪等 102 名 盈、韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的不再
交易对方。 交易对方。 持有标的公司股份，退出本次交易
交易对方安徽煜帆分别将其持有的标的公司股份 41
万股（占标的公司总股本的 0.0746%）、20 万股
（占标的公司总股本的 0.0364%）转让给交易对方袁
海朝、陈立叶，股份转让完成后，安徽煜帆仍以其
持有的 206.50 万股标的公司股份参与本次交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条**款规定，股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时
公告相关文件。**证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》中
提出了相关适用标准，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两
种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对
重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
本次交易方案拟减少 6 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所
持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新
增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 0.1626%，未达
到 20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
八、独立财务顾问的保荐机构**
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经**
证监会批准依法设立，具有财务顾问业务**及保荐机构**。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司 2024 年处于
亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市
公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该
等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次
重组摊薄即期回报的风险。
（二）拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补偿无法实施的风险
本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本
次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩世纪、
温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠**共 8 名交易对方签
署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度
实现的合并报表的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.6 亿元以及 6.1 亿元。如标的资产的
**交割程序未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计
年度，即业绩承诺期增加 2028 年度。2028 年度的当期承诺净利润数不低于延长前前述
业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于 4.00 亿元。
上述业绩承诺是业绩承诺方基于未来行业发展、业务规划及预测，以及与上市公
司协商后作出的。标的公司未来业绩的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方
面因素的影响，如果在业绩承诺期间标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与
业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，并约定了履约保障的措施，但本次交易依然
存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（三）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险
本次交易标的资产的交易作价为 508,000.00 万元。业绩承诺方承诺，如在业绩承
诺期的每一个会计年度结束后，标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数
的 90%，则业绩承诺方应当就当期业绩不足部分进行补偿；如业绩承诺期届满时累计
实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方的
业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准
日经审计的归母净资产金额，即业绩补偿上限为 5.69 亿元。若业绩承诺期间实现的净
利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖**交易对方获得交易对价的风
险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司将推动与
标的公司在企业文化、财务资金管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协
同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公
司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（五）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易已由上市公司第十一届董事会第二十二次会
议、第十一届董事会第二十五次会议以及 2025 年**次临时股东大会审议通过。但本
次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次
重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在
**的不确定性。因此，本次交易能否**成功实施存在不确定性，如果本次重组无
法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于
无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制定了严格的内幕信
息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信
息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重
组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异
常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
跨度，在推进过程中，交易双方生产经营、财务状况、市场环境或者股价波动可能发
生重大变化，或出现其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间
进度产生重大影响，本次交易可能无法按期进行，则本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。
本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，
并作出相应判断。
（七）本次交易评估的相关风险
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对金力股份 100%股权进行评估，并选
用资产基础法评估结果作为**评估结论。根据资产基础法评估结果，截至 2024 年
权益评估增值率为 20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致评估值与实际情况不符的风险，提请投
资者注意相关评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动的风险
新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业高速发展，自 2023 年
以来，行业内企业产能集中释放，导致阶段性供过于求，行业竞争加剧，锂电池隔膜
价格面临较大下行压力，行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，在新能源汽
车、储能电池等下游保持较强需求的拉动下，以及随着生产设备的迭代与市场竞争的
持续，现有部分低效产能将逐步被淘汰，锂电池隔膜行业的供需关系有望逐步恢复平
衡，行业集中度将进一步提高。但由于受到下游新能源汽车行业及储能行业的影响，
产业发展态势仍具有**的不确定性。行业波动将对标的公司的产品销售产生直接影
响，进而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，自成立以来始终坚持以技
术创新作为发展动力，经过多年的沉淀，技术实力受到业界广泛认可，现已成长为中
国和全球锂电池湿法隔膜领域的**企业。然而锂电池隔膜行业整体上处于竞争较为
充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的方式争取新订单。随着各大锂电池隔
膜厂商的竞争逐渐加剧，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势
地位，则可能失去原有市场份额。
（三）产品单价及收入和毛利率下滑的风险
足市场需求，产能增长速度超过市场需求增长速度，导致阶段性供过于求，市场竞争
加剧，进而引发价格竞争，使得标的公司的主要产品单价持续下降，从而导致标的公
司的销售收入、毛利率有所下降。2024 年下半年以来，标的公司主要产品销售价格逐
步企稳。但是若未来行业仍较长时间处于供过于求的情形、设备及原材料的国产化替
代进程不如预期，短期内无法实现标的公司的制造成本**，将会导致标的公司的主
要产品毛利率下滑，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）盈利波动风险
盈利指标存在较**动。标的公司所处行业可能受经济周期、市场需求变化、竞争格
局调整等外部因素影响，导致收入波动。市场的阶段性供需失衡或价格竞争的加剧可
能削弱盈利能力，导致毛利下降，甚至亏损，提请投资者注意相关风险。
（五）重要客户集中度高的风险
标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离
子电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收
入比例分别为 84.01%、76.73%，标的公司主要客户较为集中。
标的公司客户集中度较高的主要原因系下**力锂电池和储能锂电池行业的集中
度较高。虽然标的公司客户多为锂离子电池行业的龙头企业，合作关系较为稳固，且
标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其
减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货
等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收
入产生不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料 超高分子量聚乙烯（PE）、
PVDF 部分**来源于海外进口，价格**程度上受到汇率变动的影响。尽管标的公
司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但
若未来主要原材料价格上涨，仍然可能在**程度上影响标的公司毛利率水平，进而
对业绩造成不利影响。
（七）**经贸环境变化风险
近年**济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分**
采取补贴政策、进口管制及提高关税等措施，全球贸易成本提高。标的公司境外业务
收入占比极小，进口设备和原材料采购主要来源于日韩供应商，直接受关税等冲击影
响较小。但若未来标的公司进一步开拓海外市场，**经贸环境不利变化的风险可能
对其生产经营活动产生不利影响。
（八）扩产项目效益不及预期的风险
标的公司目前存在部分扩产在建项目，预计 2025 年将**投产，新增标的公司的
产能。虽然标的公司订单情况较好，产能利用率较高，预计未来新增产能能够得到较
好的消化。但未来若市场环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变动，可能
导致产能消化不及预期，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要**的时间
周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益**化作为
公司**目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公**》《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律
法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标
的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
**章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合
运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产
力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易
效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。
上市公司专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高
分子功能薄膜与复合材料的研发与生产，近年来整体营收增长相对平稳。
上市公司通过收购相关行业优质标的公司，有利于推动产业板块转型升级，提升
上市公司在新材料板块的综合实力，提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，从
而做强做大上市公司主业。
的公司与上市公司存在较好的协同效应
上市公司控股股东广新集团为省属国有企业，**布局新能源新材料领域，将上
市公司定位为新材料领域重要上市平台，并鼓励通过外延式并购做强做大。标的公司
主营湿法隔膜产品，与上市公司同处高分子薄膜材料领域，在产品研发、原料采购、
配方工艺、技术设备、业务资源、数字化转型等方面存在协同效应，可以共享相关资
源，实现规模效益，**成本，此外，上市公司控股股东作为省属国有企业，可以在
融资、产业发展等方面予以赋能。
（二）本次交易的目的
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工
电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生
产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄
膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推
动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、
成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更
具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的
能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联
合研发项目提供更好的硬件支持，**推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材
料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔
膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分
子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源
汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。三是通过**度的管理工具
与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可
以通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋
能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股
份**融资成本和拓宽融资渠道。
标的公司为**级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项**企业，在锂
电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，**融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，
上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓
宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
新能源行业处于快速成长通道，隔膜作为锂电池核心部件迎来快速发展机遇。标
的公司在锂电池隔膜领域**排名前列，本次交易完成后能够从上市公司及所属集团
获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提
升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散
整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的
利益。
（三）本次交易的必要性
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工
电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生
产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄
膜材料领域。
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。通过本次交易，上市公司可
与标的公司共享研发成果，推动技术整合，还有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，
丰富在新能源领域的产品布局，是上市公司减少对进口原材料的依赖、拓展业务布局
和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。因此，本次交易
具有明确可行的发展战略。
根据****发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标
的公司同属于“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”，本次交易系上市
公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在“跨界收购”等
不当市值管理行为。
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、**管理人员已出具如下承诺：
“一、自上市公司**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份
及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市
公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展
深度协同和整合，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合。在生产设备、生产
工艺及核心技术方面，本次收购完成后上市公司与标的公司实现有效整合、相互赋能，
有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，
**生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具市场竞争力的高
分子薄膜材料；二是有助于上市公司增强对供应商的议价能力，**采购成本并提升
供应链稳定性，同时切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打
造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；三是通过**度的管理
工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。因此，
本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
根据****发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属
行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制
造”，属于新材料产业，属于《监管规则适用指引――上市类第 1 号》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、**数
控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党**、**院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合**产业政策导向，不存在违反国
家产业政策的情形。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不
可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，
则上述两项均不实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 102 名交易
对方持有的金力股份 100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份 100%的
股份。
根据中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至
评估基准日，标的公司股东**权益价值的评估值为 508,371.92 万元。交易各方根据
上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币
的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本
次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺
义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让
股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公
司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收
购股份占**业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差
异化定价具体情况如下：
单位：万元
对标的公司
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
袁海朝、华浩世纪、温州海
乾、安徽创冉、河北佳润、袁
梓赫、袁梓豪、珠海中冠**
共 8 名业绩承诺方
其他不承担业绩补偿责任的 94
名交易对方
对标的公司
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
袁海朝、华浩世纪、温州海
乾、安徽创冉、河北佳润、袁
梓赫、袁梓豪、珠海中冠**
共 8 名业绩承诺方
合计 100.0000% 508,000.0000
上市公司拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套
资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，
募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现
金对价和补充流动资金、偿还债务。其中 40,000 万元用于支付本次交易的现金对价，
过交易作价的 25%。
（二）标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份 100%股权的
评估值为 508,371.92 万元，较母公司口径账面价值 420,892.47 万元增值 87,479.45 万元，
母公司口径账面所有者权益评估增值率为 20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所
有者权益评估增值率为 12.68%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为
（三）发行股份的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.79 3.84
前 60 个交易日 4.50 3.60
前 120 个交易日 4.29 3.44
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.84 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经
审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据**证监会及深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司
至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格相应除息调整为 3.81 元/股。
本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等 100 名交易对方（102 名
交易对方中袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价）。
本次交易中，中联评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法
和收益法对金力股份 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析**选取资
产基础法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份 100%股权的
评估值为 508,371.92 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为 20.78%，合并口
径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为 12.68%。经交易各方协商一致同意，
标的资产的交易价格为 508,000.00 万元。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担
业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上
市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有
的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”
计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易
价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占**业绩承诺方被收购
股份总额的比例享有。具体如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
马鞍山支点科
技
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
广发信德新能
源
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
序 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 - 40,000.0000 468,000.0000 508,000.0000
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 508,000.00 万元，其中的 468,000.00 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 3.81 元/股计算，本
次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,228,346,404 股，占本次发行股份购买资产
后公司总股本的比例为 55.94%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 468,000.0000 1,228,346,404
本次发行股份购买资产的股份**发行数量以深交所审核通过、**证监会注册
同意的发行数量为准。
（1）**发行对象锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让（以下简
称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
**机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转
让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但该等交
易对方的股份锁定期应不短于第 1）项所述期限。
（2）业绩承诺方锁定期安排
本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，
业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。
即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，
业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份
不得进行转让：
务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－已补偿的股份
（如有），若**次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转
让。
务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%－累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期
结束后方可转让。
该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补
偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上
市公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至
当期业绩补偿义务履行完毕之日。
本次交易交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由业绩承诺
方按照其被收购股份占**业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体
金额以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基
准日的会计报表进行专项审计确定。
本次发行完成后，标的公司**未分配利润由其本次交易完成交割后的股东按持
股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计
后的数据为准。
上市公司本次发行前的**未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若
上市公司于该有效期内取得**证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
（四）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。募集
配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，**发行数量以取得深交所审核通
过并经**证监会予以注册的数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付
诸实施，则上述两项均不实施。
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好
协商，确定为 3.84 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照**证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调
整。
上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司
至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份募集配套
资金的发行价格相应除息调整为 3.81 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，募集配套资金发行股份数量不超过
价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易
作价的 25%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，**发行数量以深交所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配
股或进行其他**权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司
股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；但在广新集
团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受
此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有
关规定执行。
广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法
律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。
本次发行完成后，标的公司**未分配利润由其本次交易完成交割后的股东按持
股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计
后的数据为准。
上市公司在本次发行完成前的**未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占**募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
合计 100,000 100%
本次募集配套资金方案的决议经佛塑科技股东大会审议通过之日起十二（12）个
月内有效。若上市公司于该有效期内取得**证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
计算指标（财
财务指标 上市公司 标的公司 本次交易作价 务数据与交易 指标占比
作价孰高）
资产总额 479,638.44 1,254,120.43 508,000.00 1,254,120.43 261.47%
资产净额 285,791.46 451,144.89 508,000.00 508,000.00 177.75%
营业收入 222,800.49 263,863.35 - 263,863.35 118.43%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发
行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经**证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团为
公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海朝担任法
定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任执行事务合
伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁
海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行
动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十
二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关
系密切的家庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；上
市公司在召开股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实控人未发生变更。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买金力股份 100%股份，并向广新集团
发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准或其他
原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。上市公司控股股东广新集团为本次募
集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》《关于所持上市公司
股份锁定的承诺函》《关于设立共管银行账户的承诺函》及《关于不放弃控制权的承
诺函》，广新集团用于本次认购的**资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次
交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本
次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需
资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相
转让等情形。根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定，在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金
的相应股份无需剔除计算。
基于此，本次交易前后（考虑募集配套资金后），上市公司控股股东均为广新集
团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工
电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生
产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄
膜材料领域，双方在业务上具有较好的协同性。
本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与标的公司在业务成长、技术研
发、产品布局、客户资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的产业布局、研
发成果和行业地位等，实现业务与技术上的有效整合。业务成长方面，上市公司已在
新能源、新材料等战略性新兴领域完成技术储备与产能规划的中长期布局，标的公司
则凭借锂电池湿法隔膜拳头产品市占率快速提升，具有成长确定性，两者的结合形成
了“短期业绩支撑 长期价值释放”的双轮驱动模型，有助于打造穿越经济周期的抗风
险能力；技术研发方面，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合。一方
面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力
股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔
膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新
材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更
好的硬件支持，**推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新
能源产业链自主可控技术储备；产品布局方面，本次交易有助于上市公司切入锂电池
隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高
分子功能薄膜材料龙头企业；客户资源方面，上市公司可以借助金力股份的客户资源，
快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上
市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率
资产总计 479,638.44 1,790,141.41 273.23%
负债总计 129,840.76 979,907.07 654.70%
归属于母公司股东权益 285,791.46 746,085.87 161.06%
营业收入 222,800.49 486,663.85 118.43%
利润总额 16,376.30 -7,019.27 不适用
归属于母公司所有者的净利润 11,964.08 -5,241.08 不适用
基本每股收益（元/股） 0.12 -0.02 减少 0.14
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有较大幅度的增加，有利于增强
上市公司抗风险能力。本次交易完成后，上市公司 2024 年基本每股收益减少 0.14 元/
股，存在**程度摊薄的情形。
盈利指标存在较**动。2024 年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡
导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投
产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工
程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标
的公司息税折旧摊销前利润分别为 57,088.11 万元和 63,409.11 万元。
生产线的持续建成投产，截至 2024 年末，标的公司总产能已达约 50 亿平方米；同时，
标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024 年四季度，
标的公司销量从三季度的 7.01 亿平方米增至 10.32 亿平方米，占全年销量的 37.28%；
同期实现主营业务收入 9.33 亿元，占全年主营业务收入比例为 35.74%，标的公司毛利
率水平持续回升，盈利能力有所改善。
季度**锂电池湿法隔膜出货量 53 亿平方米，同比增长 75%，市场占比超 80%。标
的公司 2025 年全年销量预计超 45 亿平方米，2025 年 1-5 月，标的公司销量持续稳定
增长，累计销售超过 16 亿平方米，超过去年同期销售的 8.5 亿平方米，已实现扭亏
为 盈 。2025 年 1-5 月，标的公司实现营业收入 148,593.16 万元，实现净利润
未来，在新能源汽车、储能电池等下**业保持较强需求的带动下，随着标的公
司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断
增强。本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化
负债结构，**财务费用，标的公司的盈利水平将进一步提升。长期来看，本次交易
有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本 967,423,171 股。根据**确定的交易
金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份 1,228,346,404 股，募集配
套融资新增股份不超过 262,467,191 股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公
司股权结构如下表所示：
本次交易后
本次交易前 发行股份购买 募集配套融
（考虑募集配套资金）
股东 资产新增股份 资新增股份
持股数量 持股数量
持股比例 （股） （股） 持股比例
（股） （股）
广新集团 258,760,512 26.75% - 262,467,191 521,227,703 21.2033%
华浩世纪 - - 176,487,943 - 176,487,943 7.1795%
温州海乾 - - 97,250,148 - 97,250,148 3.9561%
安徽创冉 - - 13,151,061 - 13,151,061 0.5350%
河北佳润 - - 2,518,780 - 2,518,780 0.1025%
袁海朝 - - 34,724,825 - 34,724,825 1.4126%
袁海朝及其一致行动
- - 324,132,757 - 324,132,757 13.1856%
人小计
标的公司原其他股东 - - 904,213,647 - 904,213,647 36.7830%
上市公司其他股东 708,662,659 73.25% - - 708,662,659 28.8281%
合计 967,423,171 100.00% 1,228,346,404 262,467,191 2,458,236,766 100.0000%
本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
十五次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于提供 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提
信息真实 供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
上市公司 性、准确 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
性和完整 损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
性的承诺 二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
上市公司
信息真实 不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
全 体 董
性、准确 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
事、监事
性和完整 投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
及**管
性的承诺 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
理人员
函 披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
上市公司 关于无重 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大违法违 案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会（以下简称“**证
规的承诺 监会”）立案调查的情况。
函 二、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
四、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
五、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、**管理人员，任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和
国公**》**百七十八条、**百七十九条、**百八十条、**百八
十一条、**百八十二条、**百八十三条、**百八十四条规定的行
为；最近三十六个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到
上市公司 证券交易所公开谴责的情形。
关于无重
全 体 董 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
大违法违
事、监事 案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情况。
规的承诺
及**管 三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
函
理人员 或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个
月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
关于不存
行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资
上市公司 在不得参
产重组的情形。
及其全体 与**上
二、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
董事、监 市公司重
内幕交易的情形。
事及** 大资产重
三、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
管理人员 组情形的
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
承诺函
组的情形。
四、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将
依法承担相应法律责任。
一、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
关于符合
不得向特定对象发行股票的情形：
向特定对
上市公司 象发行股
票条件的
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
承诺函
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发
行涉及重大资产重组的除外。
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查。
者合法权益的重大违法行为。
行为。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将
依法承担相应法律责任。
一、本次交易筹划之初，本承诺人已及时向深圳证券交易所申请股票停
牌。本承诺人与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相
关于本次 关环节严格遵守了保密义务。
交易采取 三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知
的保密措 情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证
上市公司
施及保密 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相
制度的承 关人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完善内幕信
诺函 息知情人档案及交易进程备忘录信息。
四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格
保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息
买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
五、在本承诺人召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺
人相关人员严格遵守了保密义务。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。
关于本次
上市公司 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交
交易采取
全 体 董 易内幕信息知情人员相关信息。
的保密措
事、监事 三、本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票
施及保密
及**管 行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的承
理人员 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守
诺函
了保密义务。
一、自上市公司**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
上市公司 关于本次 间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有
全 体 董 交易期间 的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的
事、监事 股份减持 上市公司股份。
及**管 计划的承 二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
理人员 诺函 持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
关于确保 一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
本次重组 采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司
摊薄即期 二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
全 体 董
回报填补 三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、
事、**
措施得以 消费活动。
管理人员
切实履行 四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核
的承诺函 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行
情况相挂钩。
六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若**证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺
人承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承诺。
七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、自上市公司**披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
关于本次 间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有
交易期间 的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的
上市公司
股份减持 上市公司股份。
控股股东
计划的承 二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
诺函 持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的
业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他
人经营**与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务。
二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司
及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他
名义从事与上市公司存在竞争的业务。
关于避免
上市公司 三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得**商
同业竞争
控股股东 业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相
的承诺函
关监管规则以及满**易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽**努力
将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因**合理原因导致上市公
司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企
业在获得该等商业机会后，在满足**证券监督管理委员会和国有资产监
督管理等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关
同业竞争情况。
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公
司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原
则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不
关于减少
与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺**限范围内，本承诺人承诺将
上市公司 及规范关
遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
控股股东 联交易的
关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券
承诺函
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事**损害上市公司及上
市公司其他股东合法权益的行为。
三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公**》《上市公司治理准
则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在**情
况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供**形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他
企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺
人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交
易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上
市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺人将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义
关于保持
务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的
上市公司 上市公司
其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面**独立，不
控股股东 独立性的
从事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
承诺函
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人将依
法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的**损失作出赔偿，并保
证积极**由此造成的**不利影响。
一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供
和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
关于提供
业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重
信息真实
大遗漏。
上市公司 性、准确
三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
控股股东 性和完整
保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在
性的承诺
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认
函
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在**虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人
员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事
（如有）、**管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者
**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情
形。
关于不存 二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
在不得参 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
与**上 形。
上市公司
市公司重 三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
控股股东
大资产重 不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
组情形的 常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺函 四、本承诺人及本承诺人穿透至各层股权或份额持有人的主体身份适格，
符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
五、本承诺人已经履行完毕本承诺人参与本次交易所需的**内部审议程
序并已取得所有需要取得的批准与授权，不存在争议与纠纷。
六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人
员违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事
（如有）、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案
调查的情况。
二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
关于无重 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司 大违法违 三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
控股股东 规的承诺 最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
函 大违法行为，不存在其他重大失信行为。
四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人员
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、**管理人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
关于确保
管理活动，不会侵占上市公司利益。
本次重组
二、本承诺函出具后，若**证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
摊薄即期
上市公司 管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
回报填补
控股股东 承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门
措施得以
的**规定出具补充承诺。
切实履行
三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市
的承诺函
公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、对于本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中
认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18
个月内不得转让；但在本承诺人及本承诺人所控制的企业之间的转让和在
相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
二、本承诺人因本次交易前已经持有的及通过本次交易取得的上市公司股
关于所持
份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
上市公司 上市公司
三、若本承诺人上述股份限售期承诺与**证券监督管理委员会（以下简
控股股东 股份锁定
称“**证监会”）及深圳证券交易所等监管机构的**监管政策不相
的承诺函
符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、上述限售期届满后，本承诺人将按照**证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市
公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关
关于本次 敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
交易采取 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公
上市公司 的保密措 司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
控股股东 施及保密 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市
制度的承 场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
诺函 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺
人相关人员严格遵守了保密义务。
一、本承诺人用于本次认购的**资金为本承诺人的合法自有资金或自筹
资金，不存在**纠纷或潜在纠纷。
二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资
的情形，不存在**以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
关于认购 三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或
上市公司
资金来源 其他利益输送情形。
控股股东
的承诺函 四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次
认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其投
资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
责任。
为保障本次交易中募集配套资金相关工作顺利推进，本公司承诺如下：
关于设立
适时与佛塑科技设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用
上市公司 共管银行
于在本次交易中认购佛塑科技股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共
控股股东 账户的承
管账户；
诺函
股份外，不用于其他**用途；
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
置或设置**形式的权利负担。
本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。
为保障本次交易中佛塑科技的控制权不发生变化，本公司承诺如下：
程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层
团队的实质影响力；
记过户之前，不会以**方式直接或间接减持上市公司股份，不会将本公
司所持上市公司股份对应的表决权委托或让渡给**第三方行使，亦不会
放弃行使本公司所持上市公司股份对应的表决权；
关于不放
上市公司 记过户之前，不会就所持上市公司股份设置质押或其他**形式的权利负
弃控制权
控股股东 担；
的承诺函
记过户之前，不会签署**可能导致本公司所持上市公司股份权属纠纷或
本公司丧失对上市公司控制权的协议、声明、承诺、备忘录等法律文件；
谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称《不谋求控制权的承诺
函》），本公司将密切监督袁海朝、袁秀英对《不谋求控制权的承诺函》
的实际履行情况，若其出现**违反承诺的行为，本公司将积极采取救济
措施。
本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董
事、监事、**管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体
经营管理层人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关
依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
二、本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/
关于不存
本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在泄
在不得参
**交易 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
与**上
对方（除 三、本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/
市公司重
杭 州 长 本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在
大资产重
津） 《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易
组情形的
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺函
四、本承诺人及本承诺人穿透至各层股权或份额持有人的主体身份适格，
符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
五、本承诺人已经履行完毕本承诺人参与本次交易所需的**内部审议程
序并已取得所有需要取得的批准与授权，不存在争议与纠纷。
六、如本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员
/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违反上述
保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于不存 关于不存在不得参与**上市公司重大资产重组情形的承诺函：
杭州长津
在不得参 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
与**上 全体经营管理层人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
市公司重 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资
大资产重 产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**
组情形的 机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
承诺函及 二、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存
关于股东 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
适格性的 三、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存
说明函 在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本承诺人已经履行完毕本承诺人参与本次交易所需的**内部审议程
序并已取得所有需要取得的批准与授权，不存在争议与纠纷。
五、如本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违
反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律
责任。
关于股东适格性的说明函：
（以下简称“杭工信托”）代表的“杭工信家和 2022 家族信托”“杭工
信・瑞德定制 71 号单一信托”“杭工信・瑞德定制 81 号单一信托”“杭
工信・瑞德定制 103 号单一信托”“杭工信・瑞德定制 219 号单一信托”
“杭工信・瑞德定制 301 号单一信托”“杭工信・瑞德定制 302 号单一信
托”“杭工信嘉和汇泽第 307 号家族信托”“杭工信・瑞德定制 319 号单
一信托”“杭工信・瑞德定制 369 号单一信托”作为标的公司的间接股
东，杭工信托所管理的前述信托均属于信托计划，除前述披露各级股权/份
额持有人外，据合理所知，本企业及本企业各级股权/份额持有人不存在契
约型私募基金、信托计划、资产管理计划，不属于法律、法规及规范性文
件规定禁止持有上市公司股份的主体，具备法律、法规及规范性文件规定
的股东**。据合理所知，本企业确认不存在违规入股、入股交易价格明
显异常等违规持股的情形，符合**证券监督管理委员会及深圳证券交易
所关于上市公司股东的相关要求。
杭工信托直接/间接所管理的前述信托计划据本企业合理所知，前述产品均
已纳入**金融监管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案或报
告程序，前述产品履行依法注册登记的程序，均已依法纳入**金融监管
部门有效监管；前述产品不存在多层嵌套、高杠杆、刚性兑付和结构化的
情形，且符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发
2018106 号）的各项规定，不存在需要整改之处。
离职人员，亦不存在离职人员父母、**、子女及其**入股的情形。即
本企业及本企业各级股权/份额持有人均不属于**证监会发布的《证监会
系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等相关法律、法规规定
的人员，不存在证监会系统离职人员及离职人员父母、**、子女及其配
偶不当入股情形。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
关于提供 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
信息真实 确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
**交易 性、准确 上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
对方 性和完整 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
性的承诺 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
函 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该
等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以
该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得以**形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得以**形式转让。
二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市
关于所持
上市公司
购股份的 三、若本承诺人上述股份限售期承诺与**证券监督管理委员会及深圳证
股份锁定
交易对方 券交易所等监管机构的**监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监
的承诺函
管机构的监管政策进行相应调整。
四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的解锁条
件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、**证
券监督管理委员会的规定和规则办理。
五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市
公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公
司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）
履行法定出资义务，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不
关于标的
**交易 实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
资产权属
对方 目标公司合法存续、正常经营的情况。
的承诺函
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或
委托他人持有标的资产的情形，也不存在**形式的信托持股、隐名持
股、期权安排或其他**代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、标的资产的权属清晰，不存在**尚未了结或可预见的权属纠纷，未
设置**抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存
在**限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查
封、冻结、托管等其他**限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次
交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成
的**责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上
市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。
关于本次
二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交
交易采取
袁海朝等 易内幕信息知情人员相关信息。
的保密措
施及保密
然人 行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的承
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守
诺函
了保密义务。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关
关于本次 敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
交易采取 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公
华浩世纪
的保密措 司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
等 57 家
施及保密 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市
机构
制度的承 场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
诺函 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺
人相关人员严格遵守了保密义务。
一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原
则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不
与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺**限范围内，本承诺人承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
华 浩 世
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
纪、温州
二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企
海乾、河
关于减少 业进行交易，亦不利用上市公司股东地位从事**损害上市公司及上市公
北佳润、
及规范关 司其他股东合法权益的行为。
安 徽 创
联交易的 三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公**》《上市公司治理准
冉、袁海
承诺函 则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
朝、袁梓
对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
赫、袁梓
本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在**情
豪
况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供**形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他
企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺
人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交
易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上
市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的
业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他
人经营**与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务。
二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司
及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他
名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的
关于避免
**经营实体中任职或者担任**形式的顾问。
同业竞争
三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得**商
的承诺函
业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相
关监管规则以及满**易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽**努力
将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因**合理原因导致上市公
司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企
业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，
将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公
司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
本承诺人及本承诺人的关联方保持独立。
二、本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市
关于保持 公司的资金、资产的行为，在**情况下，不要求上市公司及其控制的企
上市公司 业向本承诺人提供**形式的违规担保或者资金支持。
独立性的 三、本次交易完成后本承诺人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司
承诺函 进一步加强和完善上市公司的治理机构。
四、本承诺函在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上
市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/本承诺人及
本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近三十六个月不存
在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的行政处罚
或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
**交易
形。
对方（除
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
山 东 海
**管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层
科、比亚
人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证
迪、河北
监会立案调查的情况。
毅信、海 关于无重
三、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/本承诺人及
通 创 新 大违法违
本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年未受到过行
投、常州 规的承诺
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷
鑫崴、常 函
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
州 鑫 未
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/本承诺人及
来、宁德
本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年不存在损害
万和、张
上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在
新朝、陈
其他重大失信行为。
立叶）
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/本承诺人及
本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员/本承诺人
及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违反上述保证和承
诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近三十六
个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的
行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
三、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”）及山东海科请
求裁决山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）向山东
华鹏支付资产收购款 1,405,416,988.52 元及逾期付款利息；请求裁决山发
控股向山东华鹏返还其所占用的山东华鹏的资金人民币 7,000 万元及利
息。山东华鹏作为申请人一，山东海科作为申请人二，就与被申请人山发
控股之间的纠纷，已向****经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸
关于无重 仲”）提出仲裁申请。2025 年 1 月 16 日，山东华鹏收到贸仲发来的
大违法违 DC20250058 号协议书争议案仲裁通知，贸仲已受理本案（详见《山东华
山东海科
规的承诺 鹏玻璃股份有限公司关于涉及仲裁事项的公告》公告编号：临・ 2025-
函 005）。除前述诉讼外，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**
管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，本承诺人
董事崔志强于 2024 年 10 月被上海证券交易所上市公司管理一部依据《股
票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.2 条予以监管警示。除前述情况外，本
承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不存在被
**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员违反上述
保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近三十六
个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的
行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
关于无重 国证监会立案调查的情况。
大违法违 三、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年未
比亚迪
规的承诺 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及会
函 对本次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员违反上述
保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近
三十六个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监
会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交
易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任
全体经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被**证监会立案调查的情况。
三、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近
五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，本
承诺人存在的重大诉讼仲裁（金额超过 1,000 万元且超过净资产的 10%）
情况如下：
案件编
原告/ 被告/被申
案件概况 涉案金额 号/案
申请人 请人
件进展
河北汉尧
申请人要求被申请人回购 89,025,163
碳科新能 尚未裁
河北汉尧环保工程有限公 元及违约
科技股份 决
司 17.38%的股权 本承诺 金
关于无重 有限公司
大违法违 人
河北毅信 申请人要求被申请人回购 66,630,137
规的承诺 滑路栓、 尚未裁
河北华宇耐磨材料股份有 元及违约
函 滑劭宁 决
限公司 13.4%的股权 金
请求被告向原告支付违约 2,515.5 万 尚未裁
张新朝 本承诺人
金 2,515.5 万元 元 决
前述诉讼对本承诺人生产经营无重大不利影响。除前述诉讼、仲裁之外，
本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近
五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，本
承诺人执行事务合伙人河北新元信股权投资基金管理有限公司因违反《私
募投资基金监督管理暂行办法》于 2024 年 2 月被**证监会河北监管局
采取出具警示函的监管措施。除前述情形外，本承诺人及本承诺人执行事
务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年不存在被**证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违
反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近三十六
关于无重 个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的
海通创新 大违法违 行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开
投 规的承诺 谴责的情形。
函 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
国证监会立案调查的情况。
三、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，本承诺人
董事潘光韬于 2024 年 4 月被**证监会上海监管局依据《证券公司和证
券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修正）第三十二
条**款采取监管谈话的措施。除前述情况外，本承诺人及本承诺人现任
全体董事、监事、**管理人员最近五年不存在被**证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员违反上述
保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近三十六
个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的
行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
三、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高
级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚，除下述案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超
过 1000 万元且超过净资产的 10%）诉讼或者仲裁：（1）本承诺人与被申
请人中能锂电科技（嘉兴）有限公司、秦嘉毅、翠鸟新能源科技（南通）
有限公司、欧伊德能源科技泰州有限公司、又一新能源科技（苏州）有限
关于无重
公司的股权转让纠纷（上国仲（2023）第 3677 号）；（2）本承诺人、常
大违法违
常州鑫崴 州鑫未来创业投资有限公司诉秦嘉毅、郑云霞的债权人撤销权纠纷
规的承诺
（（2024）沪 0115 民初 110366 号）；（3）本承诺人与被申请人钜威新
函
能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈光全、刘鲁新、刘洋、东莞
钜威动力技术有限公司股权转让纠纷（SV2021066）；（4）本承诺人与被
申请人高�、沙哈科技（上海）有限公司的股权转让纠纷（上国仲
（2025）第 916 号）。上述诉讼、仲裁案件对本承诺人经营生产无重大影
响。
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员违反上述
保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
关于无重 一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近三十六
常州鑫未 大违法违 个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的
来 规的承诺 行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开
函 谴责的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
三、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高
级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚，除下述案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超
过 1000 万元且超过净资产的 10%）诉讼或者仲裁：（1）本承诺人与被申
请人中能锂电科技（嘉兴）有限公司、秦嘉毅、翠鸟新能源科技（南通）
有限公司、欧伊德能源科技泰州有限公司、又一新能源科技（苏州）有限
公司的股权转让纠纷（上国仲（2023）第 3676 号）；（2）本承诺人、常
州鑫崴车能创业投资有限公司诉秦嘉毅、郑云霞的债权人撤销权纠纷
（（2024）沪 0115 民初 110366 号）；（3）本承诺人与被申请人江苏睿
昕联合汽车科技集团有限公司、苏州睿昕汽车配件有限公司、仇志宁、岳
胜桥的股权转让纠纷（DC20243248）；（4）本承诺人与被申请人竹间智
能科技（上海）有限公司合同纠纷（上国仲（2023）第 3853 号）；（5）
本承诺人诉徐飞、苏州擎创企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州擎动企
业管理合伙企业（有限合伙）、苏州木头人企业管理合伙企业（有限合
伙）、邹小松、李圣悦、李玲、擎风电驱动科技（常州）有限公司的股权
转让纠纷（（2023）沪 0105 民初 31395 号）；（6）本承诺人诉陈寅仁、
稳捷（上海）电子科技有限公司、上海陛捷企业管理**（有限合伙）、
上海稳正贽诚科技有限公司的股权转让纠纷（预缴费登记第 77255 号）。
上述诉讼、仲裁案件对本承诺人经营生产无重大影响。
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员违反上述
保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近三十六
个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的
行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
**管理人员不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
三、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高
关于无重
级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
大违法违
万和投资 者刑事处罚，除下述案件外，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、
规的承诺
**管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超过 1,000 万元且
函
超过净资产的 10%）民事诉讼或者仲裁：福建省唐城金海湾大酒店有限公
司诉本承诺人、宁德海湾酒店管理有限公司、宁德市金海湾大酒店有限公
司、林小斌、刘向光、宁德市鑫源企业服务有限公司、蔡述亮财产损害赔
偿纠纷案，一审判决（2023）闽 0902 民初 1821 号，二审裁定（2024）闽
依法提起上诉，案件尚未判决。
四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年不
存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、**管理人员违反上述
保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人最近三十六个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下
简称“**证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情况。
三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚，除下述案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额
超过 1000 万元）诉讼或者仲裁：（1）申请人廊坊冀财新毅创业引导股权
投资基金（有限合伙）（下称“冀财基金”）与被申请人河北汉尧碳科新
能科技股份有限公司（下称“汉尧碳科”）、本人的增资协议纠纷（石裁
字2023第 1221 号）；（2）申请人河北毅信联合节能环保产业股权投资
基金**（有限合伙）（下称“河北毅信”）与被申请人汉尧碳科、本承
关于无重 诺人的股权回购纠纷（石裁字2024第 2219 号）；（3）本承诺人诉冀财
大违法违 基金、河北新元信股权投资基金管理有限公司、新毅投资基金管理（北
张新朝
规的承诺 京）有限公司、河北毅信、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）的合同纠
函 纷（（2023）冀 0104 民初 32241 号）。
四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
除下述情况外，不存在其他被**证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形：（1）因本承诺人实际控制的汉尧碳科公司治理及
信息披露违规，本承诺人于 2023 年 9 月 6 日受到河北证监局出具的警示
函；（2）因汉尧碳科信息披露违规，本承诺人于 2023 年 9 月 15 日受到
**中小企业股份转让系统有限责任公司通报批评；（3）因汉尧碳科信
息披露违规，本承诺人于 2025 年 3 月 3 日受到**中小企业股份转让系
统有限责任公司口头警示。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、本承诺人最近三十六个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下
简称“**证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情况。
三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
关于无重
或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
大违法违
陈立叶 四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
规的承诺
公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
函
五、除因（2024）鲁 0303 民初 6922 号、（2024）鲁 1681 执恢 804 号执
行案件履行事项被列为限制高消费人员外，最近五年内，本人不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
为保障广新集团对佛塑科技的实际控制地位，本承诺人承诺如下：
（1）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际
控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增
股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共
同谋求上市公司的实际控制权；
标的公司 （2）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他
关于不谋
实际控制 交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、
求上市公
人 袁 海 一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让
司控制权
朝、袁秀 渡对应表决权等**方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控
的承诺函
英 股地位；
（3）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他**旨在取
得上市公司控制权的交易或举措；
（4）自本次购买资产发行的股份登记完成后，募集配套资金发行的股份
登记完成前，放弃所持**佛塑科技股份对应的表决权。
本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。
（三）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向
上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交
易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于提供 件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息真实 三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证为本次交易所出具的说
性、准确 明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述
标的公司
性和完整 或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述
性的承诺 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
函 相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露和申
请文件均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
五、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
关于提供 一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
标的公司 信息真实 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
董事、监 性、准确 确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
事、** 性和完整 上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
管理人员 性的承诺 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
函 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存
**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而
在不得参
不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
与**上
二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在泄露本次交易的相关内
标的公司 市公司重
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
大资产重
三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第
组情形的
承诺函
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，给投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个
关于不存 月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
在不得参 行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资
标的公司
与**上 产重组的情形。
董事、监
市公司重 二、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
事、**
大资产重 内幕交易的情形。
管理人员
组情形的 三、本承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重
承诺函 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
四、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存
在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情况。
二、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与河南天马新材料股份有限公司
的买卖合同纠纷（一审案号：（2022）冀 0408 民初 2364 号；二审案号：
（2023）冀 04 民终 7448 号）外，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业
最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
关于无重
罚，不存在尚未审理或执行完毕的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
大违法违
标的公司 裁。
规的承诺
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近
函
三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，不存在其他重大失信行为。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、**管理人员，任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和
国公**》**百七十八条、**百七十九条、**百八十条、**百八
十一条、**百八十二条、**百八十三条、**百八十四条规定的行
为；最近三十六个月不存在受到**证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
标的公司 关于无重
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
董事、监 大违法违
案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情况。
事、** 规的承诺
三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
管理人员 函
或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公
交易采取 司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
的保密措 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市
标的公司
施及保密 场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的承 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺
诺函 人相关人员严格遵守了保密义务。
五、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
标的公司 关于本次 一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
董事、监 交易采取 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交
事、** 的保密措 易内幕信息知情人员相关信息。
管理人员 施及保密 三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票
制度的承 行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
诺函 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守
了保密义务。
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算
期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，业绩承诺方
承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润应分别不低于 2.3 亿元、3.6 亿元以
及 6.1 亿元（业绩承诺期内各年度的承诺净利润金额，以下简称“承诺净利润数”），
具体如下：
单位：亿元
项目 2025 年 2026 年 2027 年
承诺净利润数 2.30 3.60 6.10
如标的资产的**交割程序未能于 2025 年 12 月 31 日前完成，业绩承诺期应相应
延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加 2028 年度。2028 年度的当期承诺净利润数
不低于延长前前述业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于 4.00 亿元。
上市公司将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承诺净利
润数的差异情况，实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根
据**现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。
若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先以现
金方式对上市公司或标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，以其于
本次交易所获得的股份对价对上市公司进行补偿，具体如下：
（1）当期业绩补偿
如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2027 任意年度期末标的
公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 90%，则触发当期业绩补偿；如本
次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2027 年度任意年度期末标的
公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 90%或 2028 年度期末标的公司实现
净利润数低于该年度的承诺净利润数，则触发当期业绩补偿。
当期应补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数－累计已补偿金额。
为免歧义，“当期”系指对应当个会计年度。
若上述公式计算结果小于等于零（即截至当期期末累计实现净利润数及累计已补
偿金额的总和大于等于截至当期期末累计承诺净利润数）时，不触发当期业绩补偿责
任。
（2）累计业绩补偿
如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 至 2027 年度累计实现净利
润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；如本次交易未能于
累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。
累计业绩补偿金额按照以下方式计算：
累计业绩应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净
利润数总额－累计已补偿金额。
累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。
各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价减去
标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额（简称“业绩补偿上限”，
即 56,855.11 万元），即如若业绩承诺方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部
分业绩承诺方无须再进行补偿。
针对本协议项下的业绩补偿，若本次交易在 2025 年 12 月 31 日前完成交割，业绩
承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿责任且上市公司发出书面通知之日起 90 个自
然日内向上市公司进行补偿。逾期未能以现金足额清偿的，业绩承诺方应如约以其在
本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
各方同意，如本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前完成交割，且 2025 年度触发
当期业绩补偿，则对应当期应补偿金额应由业绩承诺方优先以现金方式在触发业绩补
偿责任且标的资产交割完成后，于上市公司发出书面通知之日起 90 个自然日内向标的
公司进行补偿。逾期未能以现金足额清偿的，业绩承诺方应如约以其在本次交易中取
得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
业绩承诺方保证本次交易所取得的股份对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务并且同意将对应价值的股份质押给上市公司
指定的第三方，具体的权利义务以另行签署的质押合同为准。
（二）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公
司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
减值补偿额在剔除业绩补偿额后进行补偿，即当标的公司期末减值额>（累计承诺
净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额）时，业绩承诺方需对超额部分进
行补偿。如果减值补偿额与业绩补偿总额合计超过本次交易标的公司整体作价减去标
的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产，超出部分业绩承诺方无须再进
行补偿。
（三）业绩奖励安排
业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺
净利润数的，则超过累计承诺净利润数部分的 30%金额为对业绩承诺方及标的公司核
心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%，且用作标的公
司核心骨干业绩奖励为超额业绩奖励总额的 30%。具体业绩奖励方案由除珠海中冠外
的业绩承诺方拟定并提交标的公司总经理办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司
章程提交相应决策机构审议后由上市公司予以实施。
根据交易各方签订的《业绩补偿协议》，本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方及
标的公司的核心骨干。具体业绩奖励方案由除珠海中冠外的业绩承诺方拟定并提交标
的公司总经理办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议
后由上市公司予以实施。
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方
协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收
益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的公司任职的中高层
管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，
保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进
一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有
商业合理性。
根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资产重
组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基
于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
管规则适用指引――上市类第 1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与
业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。
本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承
诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。
对于业绩奖励对象为标的公司核心骨干的部分，根据《上市公司执行企业会计准
则案例解析》《企业会计准则第 9 号――职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为
了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
对于业绩奖励对象为业绩承诺方的部分，根据《企业会计准则第 20 号――企业合
并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计
准则第 22 号――金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允
价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金
额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未**营、财
务状况不会造成不利影响。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行业发展趋势、市占率和市场竞争力、
同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩承诺的可实现性
报告期内，标的公司的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 263,863.35 203,089.17
营业成本 206,217.12 126,493.70
营业利润 -13,661.05 14,737.36
利润总额 -14,113.30 14,659.16
净利润 -9,144.32 13,143.05
经营活动产生的现金流量净额 52,048.57 34,284.23
降所致。随着锂电池隔膜市场行情逐步回稳改善，标的公司规模效应逐步凸显，负债
结构及财务费用有望实现优化，标的资产上述亏损的相关影响因素目前已基本**。
据未经审计），已实现扭亏为盈。
受下游需求快速增长的带动，锂电池隔膜行业出货量持续上升，根据 GGII 统计
及预测，2027 年**锂电池隔膜出货量达 360 亿平方米，2024-2027 年的复合增长率
为 17.5%。同时，根据 GGII 的预计，随着新增产能释放的减缓、行业部分低效产能出
清，行业产能利用率将自 2025 年起逐步提升，行业供需失衡的情形将逐步改善，预
计 2026 年行业产能利用率提升至 60%以上，行业供给及需求逐步达到较合理水平。具
体分析详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产
评估情况”之“（十二）结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、
标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水
平、2024 年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的
可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”的相关内容。
从行业竞争格局和市场份额来看，隔膜行业集中度持续提升，头部企业优势明显；
标的公司 2024 年已升至行业第三，湿法隔膜行业第二，湿法隔膜市场份额达 18%，具
有突出的市场**优势。从市场竞争力来看，标的公司具有显著的产品技术优势，已
掌握超薄高强隔膜制造的多项先进技术，持续占据行业超薄高强隔膜领域技术研发和
产品迭代的**优势，产品性能优异，在行业竞争中优势显著。
标的公司市占率和市场竞争力详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（十二）结合标的资产所处行业市场未来
增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产
能消化措施及产能利用率水平、2024 年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、
客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据
及合理性”的相关内容。
标的公司及其同行业可比公司业绩变动情况具体内容详见重组报告书之“第六章
标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（十二）结合标的资
产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份
额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024 年业绩亏损的原因、销售单
价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，
披露收入预测的依据及合理性”的相关内容。
随着锂电池隔膜市场行情逐步回稳改善，标的公司 2024 年亏损的相关影响因素
目前已基本**，2025 年一季度同行业可比公司经营业绩逐步改善。标的公司作为隔
膜行业头部企业，产品技术优势明显，具有较强的市场竞争力，预计标的公司收入能
够实现持续稳定增长，盈利能力稳步提升，未来业绩承诺具有较强可实现性。
（二）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》之“1-2 业绩
补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否有效覆盖标
的资产经营风险
及奖励”相关规定
根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”，“交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其
所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“在交
易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用
了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也
应就此部分进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产
的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范
围、方式需要符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关规定。
本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引――上市类第 1 号》之“1-2 业绩补
偿及奖励”的相关规定。
（1）业绩承诺方案具有较强可实现性
根 据 标 的 公 司 提 供 的 财 务 报 表 ， 2025 年 1-5 月 ， 标 的 公 司 实 现 营 业 收 入
比例测算，收入完成率为 100.82%，净利润完成率为 111.89%，整体实现情况较好。
同时，随着下游需求快速增长以及行业供需逐步平衡，锂电池隔膜市场逐步回暖。
标的公司作为隔膜行业头部企业，产品技术优势明显，具有较强的市场竞争力，预计
标的公司收入能够实现持续稳定增长，盈利能力稳步提升，未来业绩承诺具有较强可
实现性。具体内容详见本报告书摘要之“**章 本次交易概况”之“八、本次交易
业绩承诺及补偿的可实现性”之“（一）结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行
业发展趋势、市占率和市场竞争力、同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩承诺
的可实现性”的相关内容。
（2）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，增值率较低，定价公允
本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，根据资产基础法评估结
果，截至 2024 年 12 月 31 日，金力股份 100%股权的评估值为 508,371.92 万元，母公
司口径账面所有者权益评估增值率为 20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者
权益评估增值率为 12.68%。
本次交易上市公司支付对价总额对应的金力股份 100.00%股权作价系以评估机构
出具的《资产评估报告》为基础确定，交易作价较标的公司净资产的增值率较低，具
有公允性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（3）业绩补偿上限系协商确定，确保实施后标的公司大股东及核心管理团队与
上市公司利益“绑定”，进一步**经营风险
本次交易设置业绩补偿上限，业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交
易中标的公司的整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产
金额，即 5.69 亿元。本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定；本次交易
完成后标的公司大股东成为上市公司第二大股东，通过增加业绩补偿和股份锁定等方
式，能够更好地确保重组实施后标的公司大股东及核心管理团队与上市公司利益“绑
定”，进一步**标的公司经营风险，从而保护上市公司及中小股东利益。
同时，上市公司已在重组报告书中对“拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补偿
存在上限的风险”进行风险提示。
综上，标的公司经营风险较小、业绩承诺方案具有较强可实现性，交易定价增值
率低，定价公允，业绩补偿上限非法定要求，系协商确定，确保实施后标的公司核心
管理团队与上市公司利益“绑定”，**程度上**标的资产经营风险。
（三）结合业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力、资金来
源、其他履约保障措施等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的
履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司利益
本次交易不存在法定业绩承诺义务，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本
次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩世纪、
温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠**共 8 名交易对方签
署了《业绩补偿协议》。
本次交易中业绩承诺方之间的关联关系情况如下：
序号 业绩承诺方 业绩承诺方之间的关联关系
华浩世纪
袁海朝 袁海朝实际控制华浩世纪，为温州海乾、安徽创冉、河北佳
安徽创冉 袁海朝为袁梓赫和袁梓豪的父亲
河北佳润
序号 业绩承诺方 业绩承诺方之间的关联关系
袁梓赫
袁梓豪
根据**人民银行征信**出具的业绩承诺方的《信用报告》并经查询**执行
信息公开网等**息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具
备良好的履约信用。
否充分保护上市公司利益
（1）业绩承诺方资金来源
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，若标的公司经营业绩未达
承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先以现金方式对上市公司或标的公司
进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，以其于本次交易所获得的股份对价对
上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺未实现时的履约保障措施
本次交易的《业绩补偿协议》中约定，“乙方 1 应就乙方其他各主体在本协议项
下的业绩补偿及违约赔偿事项承担连带责任；如乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙
方 6、乙方 7 中任一主体未按照本协议约定及时、足额向甲方进行补偿，或出现违反
本协议其他条款的违约行为的，甲方均有权要求乙方 1 按照本协议约定的形式和顺序
履行该违约主体未能履行的业绩补偿责任或其他违约赔偿责任。”
根据上述条款，乙方 1（袁海朝）对乙方 2（华浩世纪）、乙方 3（温州海乾）、
乙方 4（安徽创冉）、乙方 5（河北佳润）、乙方 6（袁梓赫）、乙方 7（袁梓豪）承
担业绩补偿的连带责任。
本次交易通过设定解锁条款，以保障相关主体有足额的未解锁股份用于业绩补偿，
具体情况如下：
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方通过本次交易获得的对价股份解锁方式如下：
“自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义
务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的甲方股份×30%－已补偿的股份（如
有）。自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义
务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的甲方股份×60%－累计已补偿的
股份（如有）。自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出
具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份
－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。”
本次业绩承诺方获得的股份对价金额合计 14.33 亿元，其中袁海朝及其一致行动
人获得的股份对价金额合计 12.35 亿元。本次交易业绩补偿上限为 5.69 亿元，在标
的公司不同净利润实现的情况下，业绩承诺方累计应补偿金额、应补偿股份数量、当
期解锁比例、剩余锁定比例、对业绩承诺金额的覆盖率情况测算如下：
①2025 年完成交割
业 不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例
绩 80% 50% 30%
承
累计 累计 累计
诺
累计 应补 累计 应补 累计 应补
金 当期 当期 当期
年度 业绩承诺方 应补 累计应 偿股 剩余 应补 累计应 偿股 覆盖 应补 累计应 偿股 剩余 覆盖
额 解锁 覆盖 解锁 剩余锁 解锁
偿金 补偿股 数占 锁定 偿金 补偿股 数占 率 偿金 补偿股 数占 锁定 率
（ 比例 率 比例 定比例 比例
额 数（万 股份 比例 额 数（万 股份 （% 额 数（万 股份 比例 （%
亿 （% （%） （% （%） （%
（亿 股） 对价 （%） （亿 股） 对价 ） （亿 股） 对价 （%） ）
元 ） ） ）
元） 比例 元） 比例 元） 比例
）
（%） （%） （%）
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.05 130.19 2.51 27.49 72.51 2,889 0.12 325.48 6.28 23.72 76.28 1,215 0.17 455.68 8.79 21.21 78.79 897
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.13 333.97 6.44 53.56 46.44 721 0.32 834.94 16.10 43.90 56.10 348 0.45 1,168.91 22.54 37.46 62.54 277
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.26 679.27 13.10 86.90 13.10 100 0.61 1,609.17 31.02 68.98 31.02 100 0.61 1,609.17 31.02 68.98 31.02 100
注：覆盖率=剩余锁定比例/累计应补偿股数股份对价比例
②2026 年完成交割
业 不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例
绩 80% 50% 30%
承
累计 累计 累计
诺
累计 应补 累计 应补 累计 应补
金 当期 当期 当期
年度 业绩承诺方 应补 累计应 偿股 剩余 应补 累计应 偿股 覆盖 应补 累计应 偿股 剩余 覆盖
额 解锁 覆盖 解锁 剩余锁 解锁
偿金 补偿股 数占 锁定 偿金 补偿股 数占 率 偿金 补偿股 数占 锁定 率
（ 比例 率 比例 定比例 比例
额 数（万 股份 比例 额 数（万 股份 （% 额 数（万 股份 比例 （%
亿 （% （%） （% （%） （%
（亿 股） 对价 （%） （亿 股） 对价 ） （亿 股） 对价 （%） ）
元 ） ） ）
元） 比例 元） 比例 元） 比例
）
（%） （%） （%）
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.05 130.19 2.51 0.00 100.00 3,984 0.12 325.48 6.28 0.00 100.00 1,594 0.17 455.68 8.79 0.00 100.00 1,138
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.13 333.97 6.44 23.56 76.44 1,187 0.32 834.94 16.10 13.90 86.10 535 0.45 1,168.91 22.54 7.46 92.54 411
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.26 679.27 13.10 46.90 53.10 405 0.61 1,609.17 31.02 28.98 71.02 229 0.61 1,609.17 31.02 28.98 71.02 229
袁海朝及其一
年度
珠海中冠 0.35 905.69 17.46 82.54 17.46 100 0.61 1,609.17 31.02 68.98 31.02 100 0.61 1,609.17 31.02 68.98 31.02 100
注：覆盖率=剩余锁定比例/累计应补偿股数股份对价比例
如上表测算所示，在不同的业绩实现情况下，各期业绩承诺方获得的股份对价中剩余锁定股份均足以覆盖补偿股份数量。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》等条款，业绩承诺方在业绩承诺期间均持有足额锁定股份用于业绩补偿，
上述条款能有效保障上市公司取得业绩补偿，该等履约措施能充分保护上市公司利益。
为进一步保护上市公司利益，袁海朝及其一致行动人与广新集团、佛塑科技于 2025 年 7 月 21 日签署《股票质押合同》，约定：
袁海朝及其一致行动人应将其在本次交易中所取得的**佛塑科技股票在登记至其名下时同步质押给广新集团。本次质押担保为连
带责任担保且袁海朝及其一致行动人之间互为连带责任，担保的主债务为《业绩补偿协议》项下佛塑科技享有的业绩补偿权利可能
形成的债权。各方同意根据《业绩补偿协议》约定的甲方所持标的股票解禁进度解除对标的股票的质押。
上述《股票质押合同》可进一步确保袁海朝及其一致行动人本次交易取得的佛塑科技股票可用于业绩补偿，有效保障上市公司
取得业绩补偿，该等履约措施能充分保护上市公司利益。
综上，业绩承诺方具备履约能力，业绩承诺未实现时上市公司已采取有效的履约保障措施，相关交易安排能够充分保护上市公
司利益。
（四）标的资产前期曾触发对赌协议具体情况及实际执行情况，截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控
制人是否存在未披露的其他承诺安排
标的资产前期曾触发对赌协议等类似安排的特殊权利条款、触发及执行情形具体如下：
序号 签订主体 签订协议名称 签订时间 特殊权利条款 触发及执行情况
《河北金力新能源科技股份有限公司之增资 业绩承诺及保障、股权回 因反稀释条款已触发，2021 年 11 月，袁海朝
协议之补充协议》 购、估值调整及补偿、转股 以 6 元/股的价格回购珠海北汽所持标的公司
珠海北汽与金 限制、优先认购权、购买与 555,556 股股份，向珠海北汽支付了股权转让
《河北金力新能源科技股份有限公司增资协
朝 2021.11 清算权等，并调整了业绩承 稀释补偿款 6,666,666 元。截至 2021 年 12
议之补充协议二》
诺补偿期、股权回购等特殊 月 31 日，上述股权回购及反稀释补偿款情形
权利条款 均已履行完毕。
《济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区复霖投资
管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合伙 ） 、 唐 斌 、 林 文
股权回赎、估值调整、业绩
济南复星、宁 海、马强、袁海朝、袁秀英、北京华浩世纪 2018.04
承诺、现金补偿、转股限 因业绩未达标触发了对赌条款，经各方协
波复霖、唐 投资有限公司关于河北金力新能源科技股份
制、优先购买权、共售权、 商，华浩世纪需向济南复星、宁波复霖、唐
斌、林文海、 有限公司之投资协议书》及《投资补充协议
优先认购权及反摊薄权、优 斌、林文海、马强支付业绩补偿款。截至本
先卖股权、清盘补偿权、最 报告书摘要签署日，华浩世纪已按照上述协
朝、袁秀英、 《关于河北金力新能源科技股份有限公司之
华浩世纪、金 投资补充协议书（二）》
协议对业绩补偿情形做出约 文海、马强足额支付了业绩补偿款及利息。
力股份 《关于河北金力新能源科技股份有限公司之
投资补充协议书（三）》
《关于河北金力新能源科技股份有限公司之
投资补充协议书（四）》
序号 签订主体 签订协议名称 签订时间 特殊权利条款 触发及执行情况
《关于河北金力新能源科技股份有限公司之
投资补充协议书（五）》
（1）珠海北汽
珠海北汽系一家私募股权投资基金（备案号为 SCG030），其基金管理人深圳市安
鹏股权投资基金管理有限公司（登记号为 P1010069）为北京汽车集团产业投资有限公
司的全资子公司。
每股 9 元的价格对标的公司增资 1,999.9998 万元，增资后持有标的公司 222.2222 万
股股份。
珠海北汽系标的公司的财务投资人，以获取投资收益为目的，因此，珠海北汽在
入股标的公司时的投资协议中设置了业绩承诺、股权回购、估值调整及补偿、优先认
购权、购买与共售权及反稀释条款等投资机构常规使用的保障性投资条款。
标的公司完成上述融资后，新能源汽车购置补贴进入调整期，特别是 2019 年以
来，**对新能源汽车补贴大幅退坡，2019 年新能源汽车销量出现下降。2020 年虽
呈现回升势头，但新能源汽车市场仍未出现大幅增长。在此市场环境下，标的公司
基于上述背景，标的公司及实际控制人与珠海北汽签署的《补充协议》中的相关
条款触发。在触发上述条款后，标的公司实际控制人与珠海北汽于 2021 年 11 月签订
了《增资协议之补充协议二》，对股权回购及现金补偿事项达成一致意见如下：袁海
朝向珠海北汽支付反稀释补偿款 666.6666 万元，补偿后珠海北汽的持股成本**至 6
元/股。此外，袁海朝以 6 元/股的价格回购珠海北汽所持标的公司 555,556 股股份，
向珠海北汽支付股权转让价款 333.3334 万元。
截至本报告书摘要签署日，上述股权回购及反稀释补偿款事项均已履行完毕，双
方之间不存在纠纷或争议。
（2）济南复星、宁波复霖等
的公司主要从事锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售，2016 年和 2017 年，标的公司
销售收入增长较快。2018 年上半年，济南复星、宁波复霖等投资人因看好新能源汽车
及锂电池隔膜行业及标的公司发展前景，于 2018 年 5 月对标的公司进行了投资入股。
彼时受益于电动汽车制造技术的快速发展以及环境保护重视程度日益增加，全球
新能源汽车行业在政策的引导和支持下迎来了高速发展。济南复星、宁波复霖对标的
公司投资入股前，标的公司及济南复星、宁波复霖对 2018-2020 年的锂电池隔膜行业
增速做了较为乐观的估计和预测，并基于此与标的公司及其实际控制人沟通了投资保
障条款，其中包括了高业绩承诺的业务对赌条款，即：华浩世纪承诺 2018 至 2020 年
标的公司净利润分别不低于 8,000 万元、12,000 万元和 15,000 万元。
能源汽车补贴大幅退坡，2019 年新能源汽车销量出现下降。2020 年虽呈现回升势头，
但新能源汽车市场仍未出现大幅增长。在此市场环境下，标的公司 2018 年、2019 年
和 2020 年分别实现营业收入 1.5 亿元（未经审计）、1.85 亿元和 2.19 亿元；净利润
-4,218 万元（未经审计）、-1.29 亿元和-1.70 亿元，收入虽仍保持增长，但增长明
显放缓，未能实现业绩承诺目标。
标的公司控股股东华浩世纪于 2022 年 9-11 月向济南复星、宁波复霖、唐斌、林
文海、马强支付了**业绩补偿款及利息。标的公司控股股东向前述主体支付业绩补
偿款及利息的具体情况如下：
投资人 支付金额（元）
济南复星 30,523,815.00
宁波复霖 30,551,418.00
唐斌 1,873,722.00
林文海 1,686,858.00
马强 468,995.00
合计 65,104,808.00
截至本报告书摘要签署日，华浩世纪已按照上述协议的约定向济南复星、宁波复
霖、唐斌、林文海、马强足额支付了业绩补偿款及利息。
未披露的其他承诺安排
经查阅标的公司及其控股股东、实际控制人与投资人签署的投资协议、股东协议、
补充协议及终止协议/解除协议、确认函等文件，截至本报告书摘要签署日，标的公
司不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他承诺安
排。
截至本报告书摘要签署日，标的公司上述对赌协议均已终止，不存在尚未履行完
毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他承诺安排。
（本页无正文，为《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
佛山佛塑科技集团股份有限公司
