北京博星证券投资顾问有限公司
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二�二五年七月
目 录
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 .. 14
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ........ 14
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中顺洁柔、公司 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
本员工持股计划 指 中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市
《规范运作指引》
公司规范运作》
标的股票 指 中顺洁柔 A 股普通股
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任中顺洁柔第四期员工持股计划的独立财务顾问并出
具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证所提供的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成
对上市公司的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守
信的按照本员工持股计划及相关协议条款**、妥善履行所有义务；本员工持股
计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重
大不利影响。
仅供公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作**其他用途。
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一、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模
象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持
股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象**提供担保，不涉及
杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,774 万份，具体金额根
据实际情况而定。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工
持股计划的参加对象均在公司（含子公司）工作，并与公司（含子公司）签署劳
动/劳务/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划参加对象预计不超
过 150 人，其中，含公司董事、**管理人员 6 人，具体人数根据实际情况而定。
（三）员工持股计划的认购情况
占本员工持股计
序 拟认购份额上限 拟认购股份上限
姓名 职务 划总份额的比例
号 （万份） （万股）
（%）
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公司（含子公司）其他核心员工
（144 人）
合计 7,774 100.00% 2,300
注 1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利，拟认购份额可以由同期授予其
他符合条件的参加对象认购。本员工持股计划存续期内，公司董事、**管理人
员持有份额占总份额合计不得超过 30.00%。本员工持股计划存续期内，如公司
董事、**管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实
并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购 A 股普通股。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司回购股份方案的议案》，决定以集中竞价交易方式回购股份用于后期实施员工
持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于 3,000 万元（含）且不超过 6,000
万元（含），回购价格不超过 9.77 元/股，回购实施期限自公司董事会审议通过
回购方案之日 12 个月内。详见公司于 2025 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关
于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2205-05）。
公司于 2025 年 6 月 19 日披露《关于调整回购股份方案的公告》，将回购资
金总额由“不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）”调
整至“不低于人民币 11,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含）”，除
上述事项调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 9,684,600 股，占公司目前总股本的 0.75%，其中，**成交价
为 7.15 元/股，**成交价为 6.01 元/股，成交总金额为 66,070,071 元（不含交易
费用）。
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（1）本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法
律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过 2,300 万股，占本员工持股计划公
告之日公司股本总额的 1.78%，具体以实际执行情况为准，公司将根据有关规定
及时履行信息披露义务。
（2）截至本员工持股计划公告之日，**有效的员工持股计划所持有的公
司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不
会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
（1）为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进
公司可持续发展，需要在**程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结
合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受
让公司回购股份的价格为 3.38 元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）6.74 元的 50%，为 3.37 元/股；
①本员工持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）6.75 元的 50%，为 3.38
元/股。
（2）本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回
购股份的价格将进行相应调整。
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（五）员工持股计划的存续期、锁定期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起算。
（1）受让的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，具体
如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日
**批次 50%
起算满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第二批次 50%
起算满 24 个月
（2）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划将严格遵守**证监会、深交所的有关规定，不得在
下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
①**证监会及深交所规定的其他期间。
（六）员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设置公司层面考核，对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解锁安排 考核安排
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**批次 2025年净利润不低于3.00亿元
第二批次 2026年净利润不低于4.00亿元
注 1：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本员工持股计划考核期内公司实施股权激励
计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述考核安排不构成公司对相关经营指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
本员工持股计划存续期内，**批次份额未满足公司层面考核的，可递延至
与之后第二批次份额合并考核解锁；第二批次份额未满足公司层面考核的，不得
递延考核解锁。
本员工持股计划设置个人层面考核，相关工作由公司董事会薪酬与考核委员
会负责领导、组织，按公司（含子公司）现行有关规定执行，通过对持有人的工
作绩效进行评价，得出综合得分，确定个人层面解锁比例。综合得分与个人层面
解锁比例对应关系具体如下：
综合得分（S） 个人层面解锁比例
S＜80 0%
本员工持股计划存续期内，持有人持有的某一批次份额未满足或未**满足
个人层面考核的，未满足考核部分对应的份额不得递延考核解锁。
本员工持股计划存续期内，持有人持有的**批次份额未满足公司层面考核，
递延至下一批次合并考核解锁的，如下一批次满足公司层面考核，合并解锁份额
分别按初始考核年度对应的个人层面解锁比例计算。即个人层面考核不涉及同步
递延至下一批次进行考核。
（1）本员工持股计划存续期内，对于满足公司层面考核的标的股票，锁定
期届满后，管理委员会将择机出售，以该等标的股票**出售完毕并扣除有关税
费及其他应付款项后的资金为限，依据个人层面考核结果，按持有人持有满足个
人层面考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将该等标的股票部
分或**非交易过户至持有人名下。
（2）本员工持股计划存续期内，对于未满足公司层面考核且不得递延考核
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的份额或者未满足个人层面考核的份额对应的标的股票，锁定期届满后，管理委
员会将择机出售，以该等标的股票**出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项
后的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，按持有人持
有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等份额对应的原始出资额的，返
还持有人持有该等份额对应的原始出资额，剩余资金归属于公司，公司可以该部
分资金为限，依据持有人持有该等份额对应的原始出资额及出资期限，按届时中
国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿。
（3）如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额
视为未满足考核要求，按上述分配方法进行分配。
（4）除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、
存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关解锁及考核安排。
（七）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部**管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设
管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有
人之间产生潜在的利益冲突。
（八）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（1）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据有关解锁及考核安排，择
机出售本员工持股计划持有的标的股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情
况将已解锁的标的股票非交易过户至持有人名下。
（2）管理委员会应当自本员工持股计划终止后 30 个工作日内，完成本员工
持股计划项下资产清算和分配工作。
（1）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持
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有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务
等。
（2）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会有权取消持有人的参与**，将其持有的本员工持股计划中尚未
参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收
盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其
他符合**的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，
应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持
有人返还因参与本员工持股计划所获利益：
①持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；
①持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
（3）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会有权取消持有人的参与**，将其持有的本员工持股计划中尚未
参与考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收
盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其
他符合**的人员，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定按
届时**人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿：
①持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
①持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含
子公司）未提出返聘请求的；
①持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
①持有人非因工而身故的。
（4）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员
工持股计划份额不做变更：
①持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职，且不存在过失、
违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
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①持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
①持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不做变
更，且不再对其进行个人层面考核；
①持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相应继
承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人**及个人层面考核的限制。
（5）管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分
配的份额，如决定转让给指定的其他符合**的人员的，所需支付款项应当在相
应份额完成变更登记程序之后 10 个工作日内返还至持有人；如管理委员会未将
该等份额转让给指定的其他符合**的人员的，所需支付款项应当在该等份额对
应批次标的股票**出售之后 10 个工作日内返还至持有人。
（6）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相
关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中
进一步明确。
（九）本员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见公司公告的《第四期员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与公司公告的《第四期员工持股计
划（草案）》表述不**一致的，以公司公告的《第四期员工持股计划（草案）》
为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》**部
分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》**部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人
盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》**部分第（三）项关于风险自担原则
的要求。
（4）经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对
象包括公司董事（不含独立董事）、**管理人员，以及公司（含子公司）其他
核心员工，具体人数根据实际情况而定。本员工持股计划的参加对象符合《指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，本
员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象**提供担保，
不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资
金来源的规定。
（6）经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期
为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；本员工持股
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计划的锁定期分别自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算满 12 个月、24 个月。本员工持股计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（7）经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，**有效的员工持股计划
所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
（8）经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下
事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
①员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；
①员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
①公司融资时员工持股计划的参与方式；
①员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
①员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
①员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
①员工持股计划存续期满后员工所持有权益的处置办法。
中顺洁柔纸业股份有限公司成立于 1999 年 5 月 28 日，于 2010 年 11 月 25
日在深圳证券交易所主板上市，证券简称为“中顺洁柔”，证券代码为“002511”。
综上，本独立财务顾问认为：中顺洁柔为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体**。
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截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚须履行的股东大会审议程序之外，
本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了必要的审
议程序和信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体**，本
员工持股计划的制定和实施符合有关规定，具备可行性。
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的制定已在购股
价格、锁定安排、考核标准等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一
方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影
响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造
性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》《规范
运作指引》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束
效果，助推公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及地点
（一）备查文件
股计划相关事项的核查意见
合规性说明
（二）备查地点
中顺洁柔纸业股份有限公司
地址：广东省中山市西区彩虹大道 136 号
电话：86-760-87885678
传真：86-760-87885669
联系人：张夏
本报告一式两份
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