**章 总 则
**条 为加强大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制工作，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公**》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、**管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）合理保证公司经营管理合法合规，遵守**法律、法规、规章及其他
相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的
回报；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 职责
（一）董事会：对股东会负责，依法行使企业的经营决策权，**负责公司
内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行**检查和
效果评估；
（二）总经理：执行董事会决议事项，**落实和推进内部控制制度的相关
规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制
度的情况；
（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理
和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
（四）公司董事会、管理层及全体员工本着诚实守信的理念，增强法制观念
和风险意识，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第二章 内部控制的内容
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第四条 公司内部控制活动涵盖公司所有的运营环节，包括但不限于销售及
收款、采购及付款、资金管理、资产管理、财务报告、人力资源管理、公司治理
及股东会、董事会运作、研发项目管理和信息系统管理等。
第五条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信
息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
**节 对控股子公司的管理控制
第六条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公
司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第七条 公司的各分、子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，根据公
司的总体经营计划进行生产经营；公司对各分、子公司的经营计划、机构设置、
资金调配、人员编制、经营管理者的任免实行统一管理，以此保证公司在经营管
理上的高度集中。包括下列控制活动：
（一）建立对各分、子公司的控制制度，明确向分、子公司委派的董事及重
要**管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，指导和监督各分、子公司建立
起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司的各分、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公
司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价
格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会
审议；
（四）各分、子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议等重要文件，
通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各分、子公司的季度（月度）报告，包括经营报告报
告、产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及
提供担保报表等；
（六）由综合管理部结合公司的实际情况，建立对各分、子公司的绩效考核
制度。
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第二节 对关联交易的内部控制
第八条 关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第九条 按照公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》以及《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十条 参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第十一条 公司审议需独立董事过半数同意的关联交易事项时，前条所述相
关人员应于**时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开专门会议进
行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。
第十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求对金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5％的关联交易，公司应聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议；公司不对所涉交易标的状况
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不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决
定。
第十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第十五条 公司董事及**管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第十七条 对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第十八条 公司《章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，如有违反审批权限和审议程
序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司
应执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
第二十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
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应及时向董事会报告。
第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失**到**程
度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第二十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、**、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第二十七条 公司对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。
第二十八条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第二十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司
应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十条 公司财务部门监督募集资金使用情况并定期向董事会报告。
独立董事和审计委员会会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用
情况进行检查。独立董事可根据公司《章程》规定聘请会计师事务所对募集资金
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使用情况进行专项审核。
第三十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
第三十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东会审批。
第三十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
第三十四条 公司应当在每个会计年度结束后**核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中做相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第三十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十六条 按公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的
权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十七条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第三十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
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第四十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第四十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内控制度
第四十二条 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》建立公司《信息披
露事务管理办法》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发
布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括控股子公司）的重大信息报告责
任人。
第四十三条 公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十四条 公司应按《上海证券交易所股票上市规则》
、公司《信息披露事
务管理办法》建立内部信息传递管理。因工作关系了解到相关信息的人员，在该
信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采
取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十五条 公司应按照《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》
《上
海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上
路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第四十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第四十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
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第三章 内部控制的风险评估
第四十八条 公司应当根据设定的控制目标，**系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第四十九条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第五十条 公司识别内部风险，主要关注下列因素：
（一）董事、经理及其他**管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人
力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第五十一条 公司识别外部风险，主要关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第五十二条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能
性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注**和优先控制的
风险。
第五十三条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与
收益，确定风险应对策略。
第四章 内部控制的信息与沟通
第五十四条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第五十五条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核
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对、整合，提高信息的有用性。
第五十六条 公司应当将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、
业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监
管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时
报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和管理层。
第五十七条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息
技术在信息与沟通中的作用。
第五章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定制定
内部审计制度，并设立内部审计小组，直接对董事会负责，由董事会下设的审计
委员会对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第五十九条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。
公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计小
组的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第六十条 公司内部审计小组应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部
审计报告，向审计委员会和董事会通报。
公司内部审计小组如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失
时，应立即报告公司审计委员会和董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措
施，必要时应及时报告上海证券交易所并公告。
第六十一条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进
行审议评估，形成内部控制自我评价报告。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
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（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会
应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）**该事项及其影响的可能性；
（五）**该事项及其影响的具体措施。
第六十四条 公司应将内部控制制度的健全**和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起
责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以
查处。
第六十五条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报
告和注册会计师评价意见报送上海证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第六十六条 公司内部审计小组的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应遵守有关档案管理规定。
第六章 附 则
第六十七条 本制度未尽事宜，应当依照**有关法律、法规、规范性文件
和公司相关规定执行。本制度如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司有关规定相抵触时，按**有关法律、法规以及修订后的公司有关规定
执行。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。原《大连热电股份有限
公司财务会计管理和内控制度》同时废止。
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