证券代码：003816 证券简称：**广核 公告编号：2025-055
**广核电力股份有限公司
（CGN Power Co., Ltd.）
（**广东省深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
公告日期：2025 年 7 月
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
**节 重要声明与提示
**广核电力股份有限公司（以下简称“**广核”、
“公司”、
“本公司”或
“发行人”）及全体董事、监事、**管理人员保证本上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）等有关法律、法规的规定，本公司董事、**
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的**
保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2025 年 7 月 7 日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：广核转债
二、可转换公司债券代码：127110
三、可转换公司债券发行量：490,000.00 万元（49,000,000 张）
四、可转换公司债券上市量：490,000.00 万元（49,000,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025 年 7 月 25 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 7 月 9 日至 2031 年 7 月 8 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）
。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025 年 7 月 15 日，
T 4 日）起满六个月后的**个交易日（2026 年 1 月 15 日）起至可转债到期日
（2031 年 7 月 8 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日（2025 年 7 月 9 日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：**证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
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十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中诚信**
评级，根据中诚信**出具的《**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A
股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用**为 **A，公司主体信用
**为 **A。本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信**将对本次债券
的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在
债券存续期内每年至少进行一次。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他
相关的法律法规的规定编制。
经**证监会“证监许可〔2025〕479 号”文同意注册，公司于 2025 年 7
月 9 日向不特定对象发行了 49,000,000 张 A 股可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 490,000.00 万元。本次发行的 A 股可转换公司债券向公司在股权
登记日（2025 年 7 月 8 日，T-1 日）收市后**证券登记结算有限公司深圳分公
司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认
购金额不足 490,000.00 万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 490,000.00 万元可转换公司债券将于 2025 年 7 月 25
日起在深交所挂牌交易，债券简称“广核转债”，债券代码“127110”。
本公司已于 2025 年 7 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《中
国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市
募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、公司基本情况
中文名称 **广核电力股份有限公司
英文名称 CGN Power Co., Ltd.
注册地址 深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼
股票上市交易所 深圳证券交易所、香港联合交易所
股票简称 **广核（A 股）
、中广核电力（H 股）
股票代码 003816.SZ、01816.HK
成立日期 2014 年 3 月 25 日
法定代表人 杨长利
注册资本 5,049,861.11 万元人民币
以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技术服务，核废
物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、
经营范围
维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资
及进出口业务
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、**售条件股份 50,498,611,100 100.00%
三、股份总数 50,498,611,100 100.00%
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的股本总额为 50,498,611,100 股，其中前十
大股东持股情况如下：
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股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
**广核集团 国有法人 29,736,876,375 58.89%
香港**结算有限公司 境外法人 8,519,187,742 16.87%
恒健投资 国有法人 3,428,512,500 6.79%
中核集团 国有法人 1,679,971,125 3.32%
BlackRock, Inc. 境外法人 808,687,713 1.60%
Citigroup, Inc. 境外法人 791,714,573 1.57%
**人寿保险股份有限公司 国有法人 565,983,003 1.12%
GIC Private Limited 境外法人 560,702,742 1.11%
**工商银行股份有限公司－华
泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数 其他 135,779,500 0.27%
证券投资基金
**建设银行股份有限公司－易
方达沪深 300 交易型开放式指数发 其他 93,681,300 0.19%
起式证券投资基金
合计 46,321,096,573 91.73%
三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，**广核集团直接持有公司 29,736,876,375 股股
份（其中 A 股 29,176,641,375 股、H 股 560,235,000 股），约占公司已发行总股份
的 58.89%。**广核集团为公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 **广核集团有限公司
成立时间 1994 年 9 月 29 日
注册资本 1,487,337 万元人民币
一般经营项目是：无；许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为
主的开发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；开
展核电技术研发、咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，
核电站在役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源
经营范围
综合利用、节能环保等相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源
的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及
乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的**外投
融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
最近一年母公司财务报表主要财务数据（单位：万元）
日期 资产总额 净资产 营业收入 净利润
年度
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截至 2024 年 12 月 31 日，**广核集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,487,337.00 100.00%
注：2019 年 12 月 30 日，根据财政部、人力资源社会保障部、国资委出具的文件《财
政部 人力资源社会保障部 国资委关于划转**电网有限公司等**企业部分国有资本有
关问题的通知》 ，将国资委持有**广核集团股权的 10%（对应出资金
（财资2019118 号）
额 133,860.33 万元，占注册资本的 9%）一次性划转给社保基金持有。截至本上市公告书签
署日，前述划转尚未完成工商变更登记。
截至 2024 年 12 月 31 日，**院国资委持有**广核集团 81%股权，**
院国资委为**广核集团的实际控制人。
**院国资委为**院直属特设机构，代表**履行出资人职责。
（二）控股股东控制的其他企业
截至 2024 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，**广核集团境内主要
**控股子公司情况如下：
序号 名称 直接持股比例
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序号 名称 直接持股比例
注：2025 年 1 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于批准收
购中广核台山第二核电有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，发行人拟收购控股股东中
广核所持的台山第二核电 100%股权。2025 年 1 月 20 日，前述股权收购已完成工商变更。
（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押或其他
有争议的情况。
（四）实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。
四、发行人的主营业务情况
公司的主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组
织开发核电站的设计及科研工作。
报告期内，发行人管理的核电机组发电业务相关指标如下：
项目 单位 2024 年 2023 年 2022 年
期末运营装机容量 兆瓦 31,798 30,568 29,380
平均利用小时数 小时 7,710 7,509 7,311
发电量 亿千瓦时 2,421.81 2,282.90 2,113.14
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项目 单位 2024 年 2023 年 2022 年
上网电量 亿千瓦时 2,272.84 2,141.46 1,983.75
报告期内，公司运营管理的核电机组上网电量情况如下：
单位：亿千瓦时
核电站名称 2024 年 2023 年 2022 年
来自子公司
大亚湾核电站 142.06 144.89 154.34
岭澳核电站 154.24 148.67 143.00
岭东核电站 159.15 171.19 163.98
宁德核电站 327.23 323.60 314.06
阳江核电站 500.75 500.33 499.29
防城港核电站 279.00 232.51 165.83
台山核电站 227.70 149.52 124.11
子公司合计 1,790.12 1,670.72 1,564.61
来自联营企业
红沿河核电站 482.71 470.75 419.13
子公司及联营企业合计 2,272.84 2,141.46 1,983.75
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人管理的核电机组计划上网电价情况如下：
计划上网电价（含增值税）
核电机组 客户
（元�u每千瓦时）
大亚湾 1、2 号机组 广东电网 0.4056
岭澳 1、2 号机组 广东电网 0.4143
岭东 1、2 号机组 广东电网 0.4153
阳江 1-6 号机组 广东电网 0.4153
防城港 1-4 号机组 广西电网 0.4063
宁德 1、2 号机组 国网福建公司 0.4153
宁德 3 号机组 国网福建公司 0.3916
宁德 4 号机组 国网福建公司 0.3590
台山 1、2 号机组 广东电网 0.4350
红沿河 1-4 号机组 国网辽宁省电力有限公司 0.3823
红沿河 5、6 号机组 国网辽宁省电力有限公司 0.3749
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
张，即 3,321,021,800.00 元，占本次发行总量的 67.78%。
T-1 日）收市后**证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原 A 股股东优
先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 490,000.00 万元的部分由主
承销商包销。
例为 67.78%；网上社会公众投资者**实际缴款认购 15,545,622 张，占本次发
行总量的比例为 31.73%；主承销商包销的数量为 244,160 张，占本次发行总量的
比例为 0.50%。
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
**工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深
**建设银行股份有限公司-易方达沪深300
交易型开放式指数发起式证券投资基金
**工商银行股份有限公司-华夏沪深300交
易型开放式指数证券投资基金
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序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
**银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型
开放式指数证券投资基金
**建设银行股份有限公司-广发中证全指电
力公用事业交易型开放式指数证券投资基金
单位：万元
序号 项目 金额
合计 215.81
注：以上金额为不含税金额。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00 万元，向原 A 股股东优先配售
上社会公众投资者**实际缴款认购 15,545,622 张，共计 1,554,562,200.00 元，
占本次发行总量的比例为 31.73%；主承销商包销的数量为 244,160 张，包销金额
为 24,416,000.00 元，占本次发行总量的比例为 0.50%。
三、本次发行资金到位情况
本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00 万元，扣除承销及保荐费的余额
已由华泰联合证券有限责任公司于 2025 年 7 月 15 日汇入公司指定的募集资金专
项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了
《**广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证
报告》（毕马威华振验字第 2500508 号）。
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 **广核电力股份有限公司
法定代表人 杨长利
住所 深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼
董事会秘书 尹恩刚
联系电话 0755-84430888
传真号码 0755-83699089
（二）保荐人、主承销商、受托管理人
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
保荐代表人 吉余道、吴昊
项目协办人 邹琳
项目组成员 顾金晓蕙、李安琪、苏相荣、**杰（已离职）
联系电话 010-56839300
传真号码 010-56839500
（三）律师事务所
名称 国浩律师（深圳）事务所
机构负责人 马卓檀
住所 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
经办律师 祁丽、童曦、王颖
联系电话 0755-83515666
传真号码 0755-83515090
（四）会计师事务所
名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邹俊
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
签字会计师 陈子民、王洁、林启兴
联系电话 010-85085000
传真号码 010-85185111
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 钟建国
住所 北京市丰台区金泽路 161 号院 1 号楼-4 至 43 层 101 内 33 层 01-11 单元
签字会计师 金敬玉、邓柳梅
联系电话 010-62167760
传真号码 010-62156158
（五）资信评级机构
名称 中诚信**信用评级有限责任公司
法定代表人 岳志岗
住所 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
经办人员 马骁、王琳博
联系电话 010-66428877
传真号码 010-66426100
（六）申请上市证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真号码 0755-82083194
（七）证券登记与结算机构
名称 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真号码 0755-21899000
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公
股可转换公司债券条件的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
司债券方案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报
的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
告的议案》
可行性分析报告的议案》
《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相
《关于审议〈**广核电力股份有限公司 A 股可转换公司债
关主体承诺的议案》
券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于
公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配
售的议案》《关于批准同意召开公司 2024 年**次临时股东大会、2024 年第二
次 A 股类别股东大会和 2024 年第二次 H 股类别股东大会的议案》等与本次发行
相关的议案。
国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的批
复》（中广核〔2024〕213 号），同意公司本次发行事宜。
A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司符
合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于审议公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公
股可转换公司债券预案的议案》
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换
司债券方案论证分析报告的议案》
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使
《关于审议公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄
用情况报告的议案》
即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈**广核电力股份有限
公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股
具体事宜的议案》
可转换公司债券优先配售的议案》等议案。
议审议通过本次发行申请。
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕
于延长公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于延长股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
A 股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期
及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长十二个月。2025 年 5 月 21 日，
发行人召开 2024 年度股东大会、2025 年**次 A 股类别股东大会及 2025 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过前述议案。
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
元。
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计总投 拟投入本次募
序号 项目名称
入金额 集资金金额
合计 4,086,538.00 490,000.00
开户主体 开户行 账号
**工商银行股份有限公司
**广核电力股份有限公司 4000023029202641990
深圳市分行
**工商银行股份有限公司
中广核陆丰核电有限公司 4000023029202656681
深圳市分行
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债募集资金总额为人民币 490,000.00 万元，扣除发行费用后募集资
金净额为 489,784.19 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行证券的数量
本次可转债发行数量为 49,000,000 张。
（五）发行方式及发行对象
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
本次发行的广核转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东实
行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 490,000.00
万元的部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原 A 股股东可优先配售的广核转债数量为其在股权登记日（2025 年 7 月 8
日，T-1 日）收市后登记在册的持有“**广核（A 股）”的股份数量按每股配
售 0.1245 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转
换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.001245 张可转债。
发行人现有 A 股股本 39,334,986,100 股，公司不存在回购专户库存股，可参
与本次发行优先配售的 A 股股本为 39,334,986,100 股，按本次发行优先配售比例
计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额约 48,972,057 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9430%。由于不足 1 张部分按照《**证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，**优先配售总数可能略有差
异。
原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“083816”，
配售简称为“广核配债”。每个账户**认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必
须是 1 张的整数倍。原 A 股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照《**证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原 A 股股东，以达到**记账单位 1 张，循环进行直至**
配完。
若原 A 股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效认购量获配广核转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购
总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A
股股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原 A 股股东参
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与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“073816”，申
购简称为“广核发债”。每个账户**申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的**笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（1）向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年
（2）网上发行：持有**证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（**法律、法
规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知（2025 年修订》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不
特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（六）向原股东配售的安排
本次可转债向原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃配售权。向
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公司原 A 股股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。
（七）债券期限
本次发行的 A 股可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 7 月 9 日
至 2031 年 7 月 8 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（八）债券利率
**年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年
为 1.6%、第六年为 2.0%。
（九）付息的期限和方式
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的 A 股可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为 A 股可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和
股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定
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确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人
承担。
（十）转股期限
本次发行的 A 股可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 7 月 15 日
（T 4 日））起满六个月后的**个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一）转股价格的确定及其调整
本次发行的 A 股可转债的初始转股价格为 3.67 元/股，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，
且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，**一位四舍五入）：
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派送红股或转增股本：P1=P0÷（1 n）；
增发新股或配股：P1=（P0 A×k）÷（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）÷（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0�CD；
上述三项同时进行：P1=（P0�CD A×k）÷（1 n k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在**证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请
日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有**益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时**有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审
议表决。
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上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的
A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在**证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要
求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的**个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股数量的确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指 A 股可转换公司债券持有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为一股股票的 A 股可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登
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记机构等部门的有关规定，在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应
计利息。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股
股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有
同等权益。
（十五）赎回条款
在本次 A 股可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司股东大会及类别股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（2025 年 7 月 15 日，
T 4 日）满六个月后的**个交易日（2026 年 1 月 15 日）起至本次可转债到期
之日（2031 年 7 月 8 日）止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换公司债券
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票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十六）回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被**证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券**或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关
内容。
在本次发行的 A 股可转换公司债券**两个计息年度，如果公司 A 股股票
在**连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司
债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券**或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内
容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的**个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
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本次发行的 A 股可转换公司债券**两个计息年度，A 股可转换公司债券
持有人在每年回售条件**满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**
满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，A 股可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
的本次可转债；
利息；
并行使表决权；
（2）债券持有人的义务
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本次可转债的本金和利息；
的其他义务。
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，或者其他有利于投资
者权益保护的措施等）的：
金额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本次可转债发生违约的；
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公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债
券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人。
提请投资者关注公司于 2024 年 6 月 22 日公告的《**广核电力股份有限公
司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》全文。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金投向
本次向不 特定 对 象 发 行 A 股可 转换公 司 债券募集 资金总 额 为 人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 4,086,538.00 490,000.00
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在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和
发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总
额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目
的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（二十）募集资金专项存储
公司已经制订《募集资金管理规定》，本次发行 A 股可转换公司债券的募集
资金将存放于经公司董事会批准开立的专项账户中。
截至本上市公告书出具日，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户行 账号
**工商银行股份有限公司深圳市
**广核电力股份有限公司 4000023029202641990
分行
**工商银行股份有限公司深圳市
中广核陆丰核电有限公司 4000023029202656681
分行
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，
自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）受托管理人
公司聘请华泰联合证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜
签订受托管理协议。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经中诚信**评级，根据中诚信**出具的《**广核电力股份
有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信
用**为 **A，公司主体信用**为 **A。
本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信**将对本次债券的信用状况
进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期
内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
截至本上市公告书出具日，最近三年内公司的债券发行情况和偿还情况如下：
发行规模 是否按约
债券简称 起息日 到期日 利率 还本付息方式
（亿元） 偿还债务
MTN001 期一次还本
MTN001 期一次还本
SCP003 付息
SCP002 付息
SCP001 付息
SCP006 付息
SCP005 付息
SCP004 付息
SCP003 付息
SCP002 付息
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发行规模 是否按约
债券简称 起息日 到期日 利率 还本付息方式
（亿元） 偿还债务
MTN001 期一次还本
SCP001 付息
最近三年，公司不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
一、偿债指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.90 0.94 0.93
速动比率（倍） 0.66 0.67 0.69
资产负债率（合并） 59.49% 60.19% 61.39%
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：
项目 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
水电行业
长江电力 0.11 0.12 0.29
火电行业
华能** 0.54 0.55 0.51
华电** 0.45 0.45 0.46
大唐发电 0.43 0.44 0.42
流动比率 国电电力 0.50 0.41 0.49
上海电力 0.55 0.67 0.66
火电平均值 0.49 0.50 0.51
火电中值 0.50 0.45 0.49
核电行业
**核电 0.83 0.70 0.89
发行人 0.90 0.94 0.93
水电行业
长江电力 0.10 0.12 0.28
火电行业
华能** 0.46 0.48 0.43
速动比率
华电** 0.37 0.38 0.40
大唐发电 0.38 0.40 0.38
国电电力 0.45 0.38 0.44
上海电力 0.53 0.64 0.63
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
项目 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
火电平均值 0.44 0.46 0.46
火电中值 0.45 0.40 0.43
核电行业
**核电 0.52 0.43 0.55
发行人 0.66 0.67 0.69
水电行业
长江电力 60.79% 62.88% 40.19%
火电行业
华能** 65.40% 68.33% 74.82%
华电** 61.55% 62.62% 68.45%
大唐发电 71.02% 70.90% 74.98%
资产负债
国电电力 73.40% 73.92% 73.29%
率
上海电力 71.90% 70.01% 72.63%
火电平均值 68.65% 69.16% 72.83%
火电中值 71.02% 70.01% 73.29%
核电行业
**核电 68.27% 69.81% 68.17%
发行人 59.49% 60.19% 61.39%
注：数据来源为各上市公司定期报告、招股说明书。
末，公司流动比率和速动比率均高于火电和水电行业平均水平，主要原因是核电
行业特殊性，核燃料等存货价值较高，而公司负债主要为长期债务，债务融资时
公司根据不同在建项目资金需求发行债券或借入长期借款，导致流动比率高于水
电及火电行业上市公司平均值。2023 年末，**核电流动比率和速动比率下降，
主要系 2023 年度流动资金借款、一年内到期的长期借款和应付债券增加所致。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均呈现增长趋势，主要系偿还短期借款
以及货币资金和应收账款的增加。
报告期各期末，公司资产负债率低于同属于核电行业的**核电和火电行业
平均水平，财务状况比较稳健，长期偿债能力较强，偿债风险较低。与长江电力
相比，2022 年末公司资产负债率高于长江电力，2023 年末低于长江电力，主要
系 2023 年初长江电力完成对三峡金沙江云川水电开发有限公司的收购，资产负
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债率因此上升。
二、公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 976,858.48 万元、1,061,285.08 万元及
本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00 万元，票面利率**年为 0.2%、
第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年为 1.6%、第六年为 2.0%，
公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。
三、现金流量情况
为 3,136,840.85 万元、3,311,989.43 万元及 3,801,596.26 万元，公司整体偿债能力
较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，
在**条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对
较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公
司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到
期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
毕马威会计师对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告进行了审
计，分别出具了无保留意见的审计报告（“毕马威华振审字第 2301748 号”、“毕
马威华振审字第 2403833 号”和“毕马威华振审字第 2507241 号”）。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表、利润表和现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 42,540,065.45 41,525,035.68 40,901,591.77
负债总额 25,308,441.34 24,994,640.99 25,108,296.58
股东权益 17,231,624.11 16,530,394.69 15,793,295.19
归属于上市公司股东的股东权
益
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 8,680,441.49 8,254,864.32 8,282,240.36
营业利润 2,197,418.70 2,059,449.44 1,884,557.21
利润总额 2,159,645.48 2,053,056.32 1,870,013.27
净利润 1,744,388.34 1,704,577.16 1,524,153.78
归属于上市公司股东的净利润 1,081,387.32 1,072,457.01 996,379.31
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,801,596.26 3,311,989.43 3,136,840.85
投资活动产生的现金流量净额 -2,016,907.42 -1,251,261.37 -1,437,936.56
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -1,797,334.59 -1,908,823.80 -2,089,639.52
现金及现金等价物净增加额 -11,393.42 154,003.37 -401,423.55
（二）主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下表所示：
主要财务指标
/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率（倍） 0.90 0.94 0.93
速动比率（倍） 0.66 0.67 0.69
资产负债率（合并） 59.49% 60.19% 61.39%
资产负债率（母公司） 17.54% 9.29% 15.43%
应收账款周转率（次） 8.26 6.17 6.42
存货周转率（次） 2.80 2.76 3.35
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元/股） 0.75 0.66 0.62
每股净现金流量（元/股） -0.002 0.03 -0.08
每股净资产（元/股） 2.37 2.24 2.12
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。具体计算公式如下：
/2；
（三）非经常性损益明细表
根据**证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―
―非经常性损益（2023 年修订）》（**证券监督管理委员会公告202365 号）
的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合**政策
规定、按照**标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-609.51 -47.53 -1,409.18
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对于现金结算的股份支付，在可行权
日之后，应付职工薪酬的公允价值变 - -964.15 5,554.84
动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入
-37,773.23 -6,393.12 -14,543.94
和支出
减：所得税影响额 -3,425.83 -1,513.65 -656.65
少数股东权益影响额（税后） -317.16 202.59 -674.42
合计 10,104.92 11,171.93 19,520.83
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券**转股，按初始转股价格 3.67 元/股计算，且不考虑
发行费用，则公司股东权益增加约 490,000.00 万元，总股本增加约 133,514.99
万股。
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第十节 本次证券发行符合上市条件
公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况
如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
公司严格按照《公**》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
等按照《公**》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务，组织机构运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条**款第（一）项“具备健全且运
行良好的组织机构”之规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 976,858.48 万元、1,061,285.08 万元及
本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00 万元，票面利率**年为 0.2%、
第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年为 1.6%、第六年为 2.0%，
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公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条**款第（二）项“最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次可转债募集资金总额为 490,000.00 万元。本次可转债募集资金扣除
发行费用后的净额将**用于广东陆丰核电站 5、6 号机组项目，已经公司第四
届董事会第七次会议、2024 年**次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股
东大会、2024 年第二次 H 股类别股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非
生产性支出的情形。
发行人已制定《**广核电力股份有限公司募集资金管理规定》《**广核
电力股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，将严格按照募
集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人
会议作出决议。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的
资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非
生产性支出”之规定。
本次发行符合**证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本
节之“二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上所述，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换
为股票的公司债券，除应当符合**款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条
第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经
**院批准的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由**院证券
监督管理机构规定”之规定。
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（三）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转
债的发行条件
公司严格按照《公**》《证券法》等法律法规和规范性文件的相关规定，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，具备健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
等按照《公**》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务，组织机构运行良好。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条**款第（一）项“具备健
全且运行良好的组织机构”之规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 976,858.48 万元、1,061,285.08 万元及
本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00 万元，票面利率**年为 0.2%、
第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年为 1.6%、第六年为 2.0%，
公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债及存续公司债一年的利息。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条**款第（二）项“最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。
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截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，公司
资产负债率分别为 61.39%、60.19%及 59.49%，资产负债结构合理。2022 年度、
万元、3,311,989.43 万元及 3,801,596.26 万元，经营活动产生的现金流量净额持
续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。
根据《 第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见第 18 号》 《证券期货法律适用意见第 18 号》”）中关于第
（以下简称“
十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完
成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。本次可转债发行
前，公司累计债券余额为 0 亿元。本次发行可转债募集资金总额为人民币 49 亿
元，本次发行完成后公司累计债券余额为 49 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司净资产为 1,723.16 亿元，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比
例为 2.84%，未超过 50%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条**款第（三）项“具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润计算的加权平均净资产收益率
最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此
以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2022
年至 2024 年，公司归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常
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性损益前后孰低者计）分别为 9.44%、9.66%和 9.25%，最近三个会计年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 9.45%，不低于 6%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条**款第（四）项“交易所
主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
公司现任董事、监事和**管理人员具备《公**》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职**，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公**》**百七十八条、**百八十条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过**证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公**》
《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”之
规定。
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公**》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工
和制衡机制，保障了治理结构规范、**运作。发行人组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工
作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，
设立审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第
号”的无保留意见的审计报告。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，截至 2024 年 12 月 31 日，发
行人持有的财务性投资金额为零；截至 2024 年 12 月 31 日，发行人不存在已实
施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包括投资前后持股比例未增加
的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已
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实施或拟实施的资金拆借、委托**的情况。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人
合并报表口径归属于母公司所有者权益为 11,944,129.35 万元，持有财务性投资
总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”之规定。
象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发
行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在**、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述
不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途。
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定
本次可转债募集资金总额为人民币 49 亿元，扣除发行费用后的净额将**
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用于广东陆丰核电站 5、6 号机组项目。本次发行完成后，发行人的控股股东、
实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者影响公司经营的独立性。
综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定：
（1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合
《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本
办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理
确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括**、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金总额为人民币 49 亿元，
扣除发行费用后的净额将**用于广东陆丰核电站 5、6 号机组项目。本次发行
募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构
等因素后确定的融资规模，具有合理性。
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因此，公司本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”
之规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金**
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合
理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44），主营业务为建设、运营
及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。
本次可转债募集资金总额为人民币 49 亿元，扣除发行费用后的净额将**用于
广东陆丰核电站 5、6 号机组项目。本次发行募投项目符合核电行业发展趋势，
突出上市公司主营业务未来发展方向。
因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。
（六）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
公司本次发行的具体发行方案请见本上市公告书之“第六节 发行条款”之
“二、本次可转换公司债券发行条款”。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有**利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”之规定。
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根据本次可转债发行条款约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日
起至可转债到期日（2031 年 7 月 8 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。可转债持有人的权利包括“根据募集说明
书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票”。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束
之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东”之规定。
根据本次可转债发行条款约定，本次发行的 A 股可转债的初始转股价格为
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行
可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票
交易均价和前一个交易日均价”之规定。
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
**广核电力股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券上市公告书
第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公**》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和**证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受**证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
住所
镇 B7 栋 401
保荐代表人 吉余道、吴昊
项目协办人 邹琳
项目组成员 顾金晓蕙、李安琪、苏相荣、**杰（已离职）
联系电话 010-56839300
传真号码 010-56839500
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：**广核电力股份有限公司申请向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在主板上市符合《公**》
《证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。
华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责
任。
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（此页无正文，为《**广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
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**广核电力股份有限公司
年 月 日
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华泰联合证券有限责任公司
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