常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
**章 总则
**条 为规范和完善常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、**管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公**人治理结构，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）等法律、法规、规范性文件
及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日
常工作联络、会议组织和下达、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作，
公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
第二章 人员构成及任期
第四条 公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够
的时间和精力履行委员职责；
（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
《公**》《公司章程》关于董事的任职**、义务等规定适用于薪酬与考
核委员会委员。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本制度增补新
的委员。
第九条 如因委员的辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委
员产生之日。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事和**管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十二条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬
与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
明。
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审
核及公示情况的说明。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权
授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第十四条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本公司持股计划发表意见。
第十五条 公司应当为董事会薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当
给予配合。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬
与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事程序及规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第十八条 薪酬与考核委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开向委员
提供相关资料和信息。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、
邮件（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前 3 日（不包括会议当日）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前 24 小时以书面方式通知，且
召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过
半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十四条 薪酬与考核委员会可以要求董事、**管理人员等列席薪酬与考
核委员会会议，回答所关注的问题。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议回避制度：
（一）薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及
其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
（二）发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员
经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员
可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
（三）薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不
足出席会议的**法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
（四）薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的薪酬
与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档
作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第五章 附则
第三十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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