上市公司：云南铜业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南铜业
股票代码：000878.SZ
信息披露义务人一：云南铜业（集团）有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
信息披露义务人二：**铝业集团有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号
信息披露义务人三：**铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
股份权益变动性质：因信息披露义务人认购上市公司发行股票，持有股份数
量增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及**证监会注册。
签署日期：二�二五年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》（以下简称“《准
则 15 号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的**条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已**
披露信息披露义务人在云南铜业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过**
其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是云南铜业向云铜集团发行股份购买资产以及向中铝集团、
**铜业发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）而导致的。本次交易
前，信息披露义务人合计持有云南铜业的权益比例为 33.80%，本次交易后（包
括发行股份购买资产以及募集配套资金），信息披露义务人合计持有云南铜业的
权益比例为 45.31%。云铜集团、中铝集团以及**铜业已根据《收购办法》第六
十三条规定并自愿延长锁定期（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上
市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限），承诺 60 个月内不
转让本次上市公司向其发行的新股，并经上市公司股东会非关联股东批准同意，
免于发出要约，同时履行相应的上市公司股东权益变动信息披露义务。
五、云南铜业向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业 40%股份，同时向
中铝集团、**铜业发行股份募集配套资金已取得云铜集团、**铜业、中铝集
团的原则性同意，并经上市公司第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第
二次会议审议通过。本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产有权管理机
构备案。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权**其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出**解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
**节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《云南铜业股份有限公司简式权益变动报告书》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
为凉山矿业股份有限公司（
（存续公司）和新设公司凉
凉山矿业、标的公司 指
山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
存续的凉山矿业股份有限公司
中铝集团 指 **铝业集团有限公司
**铜业 指 **铜业有限公司
信息披露义务人 指 云铜集团、中铝集团、**铜业
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、**
铜业发行股份募集配套资金
因云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买
其持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中
本次权益变动 指
国铜业发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人
在上市公司的持股变动比例超过5%
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次发行股份购买资产 指
持有的凉山矿业40%股份
云南铜业拟向中铝集团、**铜业发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
评估基准日 指 2025年3月31日
审计基准日 指 2025年3月31日
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 云南铜业（集团）有限公司
成立日期 1996 年 4 月 25 日
法定代表人 黄云静
注册资本 196,078.43 万元
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
办公地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91530000216568762Q
有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色
金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制
作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工
（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业
务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、
主要经营范围
大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业
务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯方式 0871-68891931
公司名称 **铝业集团有限公司
成立日期 2001 年 2 月 21 日
法定代表人 段向东
注册资本 2,520,000.00 万元
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109279199
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营
贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业
总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金
属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金
制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色
金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主要经营范围
技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；**贸易代
理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专
用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技
术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保
护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安
装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工
程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号
通讯方式 010-82298093
公司名称 **铜业有限公司
成立日期 1985 年 5 月 25 日
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.82 万元
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
办公地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911100001000034019
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、
铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的
副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色
主要经营范围
金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯方式 0871-68891931
（二）信息披露义务人股权结构
（三）信息披露义务人相关人员基本情况
是否取得其他**或
姓名 性别 国籍 职务
者地区的居留权
执行董事、总
黄云静 女 ** 否
经理
杨正科 男 ** 否 财务负责人
是否取得其他**或
姓名 性别 国籍 职务
者地区的居留权
中铝集团资本
黄薇 女 ** 否
运营部总经理
中铝集团资本
曹雪征 男 ** 否 运营部资本市
场处经理
是否取得其他**或
姓名 性别 国籍 职务
者地区的居留权
田永忠 男 ** 否 董事长
**超 男 ** 否 董事、总经理
王洪 男 ** 否 董事
杨家�U 男 ** 否 董事
郭刚 男 ** 否 董事
张万聪 男 ** 否 董事
滕卫恒 男 ** 否 董事
马惠智 男 ** 否 副总经理
沈立俊 男 ** 否 副总经理
黄云静 女 ** 否 财务总监
胥福顺 男 ** 否 副总经理
王星 男 ** 否 副总经理
罗德才 男 ** 否 总法律顾问
李昆 男 ** 否 董事会秘书
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总
额百分之五以上的情况
（一）云铜集团持有、控制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有云南铜业的股份外，云铜集团不存在持有、控
制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
（二）中铝集团持有、控制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有云南铜业的股份外，中铝集团还直接持有**
铝业股份有限公司（601600.SH；02600.HK）30.52%的股份，为**铝业股份有
限公司控股股东，并与其附属公司中铝资产经营管理有限公司、包头铝业（集团）
有限责任公司、中铝海外控股有限公司合共持有**铝业股份有限公司 33.55%
的股份；通过**铝业股份有限公司和云南冶金集团股份有限公司分别间接持有
云南铝业股份有限公司（000807.SZ）29.10%和 13%的股份；直接持有中铝**
工程股份有限公司（601068.SH；02068.HK）72.85%的股份，并与其附属公司洛
阳有色金属加工设计研究院有限公司、云铝**有限公司合共持有中铝**工程
股份有限公司 76.42%的股份；通过中铝宁夏能源集团有限公司持有宁夏银星能
源股份有限公司（000862.SZ）41.23%的股份；直接和间接通过云南冶金集团股
份有限公司合共持有云南驰宏锌锗股份有限公司（600497.SH）40.55%的股份。
此外，中铝集团持有 RIO TINTO PLC（RIO.L)14.57%的股权。
（三）**铜业持有、控制其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有云南铜业的股份外，**铜业还通过云南冶金
集团股份有限公司间接持有云南驰宏锌锗股份有限公司（600497.SH）38.57%的
股份；通过云南冶金集团股份有限公司间接持有云南铝业股份有限公司
（000807.SZ）13%的股份。
除前述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞
争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于 2023
年 11 月进一步作出了“在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的凉山矿业股权
注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举
措。本次权益变动完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将
得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。
上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力
凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，
红泥坡铜矿建成以后，规模将达到中大型铜矿山，盈利能力进一步提高。凉山矿
业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产
和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源
储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。本次
权益变动是贯彻落实**院国资委关于改进和加强**企业控股上市公司市值
管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，
有利于维护上市公司及全体股东权益。
资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构
云南铜业在本次权益变动过程中同步募集配套资金用以支持凉山矿业**
项目建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实
力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对**经
济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接
控股股东**铜业和**控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时
中铝集团、**铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通
过本次权益变动取得的上市公司新增股份锁定期至 60 个月。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来 12 个月内变动情况
截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少其持
有公司股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来 12 月内根据经营需要或
财务安排，变动其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将
严格按照相关法律法规的规定执行。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，信息披露义务人合计持有云南铜业的权益比例为 33.80%，本
次交易后（包括发行股份购买资产以及募集配套资金），信息披露义务人合计持
有云南铜业的权益比例为 45.31%。
二、本次权益变动方式
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。
根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的资产评估报告，以
元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后现金分红金额，经交易双
方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 232,351.05 万元。上市公司拟通过
发行股份的方式支付**交易对价。
上市公司向中铝集团、**铜业发行股份募集配套资金总额 150,000 万元，
其中，中铝集团认购 100,000 万元，**铜业认购 50,000 万元。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份不存在**权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
四、本次权益变动的资金来源
本次募集配套资金认购方为中铝集团、**铜业，资金来源为自有或自筹。
五、本次权益变动的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
会第二次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
**铜业免于发出要约；
需）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得的时间均
存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提
请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与公司发生的重大交易事项已在上市公
司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，
并作充分的信息披露。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件可到公司办公地查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人名称（公章）：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人名称（公章）：**铝业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确完整承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人名称（公章）：**铜业有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
云南铜业股份有限公 上市公司所在
上市公司名称 云南省昆明市
司 地
股票简称 云南铜业 股票代码 000878
信 息 披 露义 务 人 云南铜业（集团）有 信息披露义务人 云南省昆明市盘龙区华云路
一名称 限公司 一注册地 1号
信 息 披 露义 务 人 **铝业集团有限公 信息披露义务人 北京市海淀区西直门北大街
二名称 司 二注册地 62 号
信 息 披 露义 务 人 信息披露义务人 云南省昆明市盘龙区华云路
**铜业有限公司
三名称 三注册地 1号
增加 ?
有 ? 无□
拥 有 权 益的 股 份 减少 □ 有无一致行动
本次权益变动的各信息披露义
数 量变化 不变，但持股人发生 人
务人系一致行动人
变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
一是否为上市公 是 ? 否 □ 一是否为上市公 是 □ 否 ?
司 第 一 大股东 司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
二是否为上市公 是 □ 否 ? 二是否为上市公 是 □ 否 ?
司 第 一 大股东 司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
三是否为上市公 是 □ 否 ? 三是否为上市公 是 □ 否 ?
司 第 一 大股东 司实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益 变 动方 式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（ 可 多选） 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他（请注明）□
信息披露义务人
一披 露前拥有权 股票种类：人民币普通股 A 股
益的股 份数量及 持股数量：637,469,718 股
占 上 市 公 司已发 持股比例：31.82%
行股份比例
本 次 权 益 变 动
后， 信息披露义 股票种类：人民币普通股 A 股
务人一拥有权益 变动数量：256,175,356股
的 股 份 数 量 及变 变动比例：5.03%
动比例
信息披露义务人
二 披 露 前 拥 有 权 股票种类：人民币普通股 A 股
益 的 股 份 数 量 及 持股数量：39,736,165 股
占 上 市 公 司 已 发 持股比例：1.98%
行股份比例
本 次 权 益 变 动
后 ， 信 息 披 露 义 股票种类：人民币普通股 A 股
务 人 二 拥 有 权 益 变动数量：110,253,583 股
的 股 份 数 量 及变 变动比例：4.20%
动比例
信息披露义务人
三 披 露 前 拥 有 权 股票种类：人民币普通股 A 股
益 的 股 份 数 量 及 持股数量：0 股
占 上 市 公 司 已 发 持股比例：0.00%
行股份比例
本 次 权 益 变 动
后 ， 信 息 披 露 义 股票种类：人民币普通股 A 股
务 人 三 拥 有 权 益 变动数量：55,126,791股
的 股 份 数 量 及 变 变动比例：2.27%
动比例
在上市公司中拥有 时间：本次发行股份在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
权益的股份变动的 理股份登记手续完成之日
时间及方式 方式：主动增加（取得上市公司发行的新股）
是否已充分披露资
是 ? 否 □ 不适用 □
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来12 个月 是 □ 否 ?
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 ?
二级市场买卖该上
市公司股票
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人名称（公章）：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人名称（公章）：**铝业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人名称（公章）：**铜业有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
