证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-053
中航重机股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次取消监事会及修订《中航重机股份有限公司章程》尚需提交股东大
会审议通过。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第七
届董事会第二十二次临时会议审议了《关于修订 的议案》
《关于取消监事会及废除监事会议事规则的的议案》,第七届监事会第十四次临
时会议审议了《关于取消监事会及废除监事会议事规则的的议案》，具体情况
公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市公司章程
指引》的相关要求和**规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
《中航重机股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，原监
事自然免职、相关人员由原派出单位负责安置，监事会的职权由公司董事会审
计与风险控制委员会行使。
二、《公司章程》主要修订情况
本次章程修订取消了监事会、监事会职责由董事会审计与风险控制委员会
履行，新增了职工董事、公司经营范围，“股东大会”整体更名为“股东会”。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
**条 为确定中航重机股份有限公司（以 **条 为维护中航重机股份有限公司（以下
下简称“公司”
）的法律地位，规范公司的 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
组织和行为，坚持和加强党的**领导， 权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强
坚持权责法定、权责透明、协调运转、有 党的**领导，坚持权责法定、权责透明、
效制衡的公司治理机制，完善公**人治 协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善
理结构 ，建设中 国特色现 代国有企 业制 公**人治理结构，建设**特色现代国有
度，根据《中华人民共和国公**》（以下 企业制度，根据《中华人民共和国公**》
简称《公**》）、
《中华人民共和国企业国 （以下简称《公**》）、《中华人民共和国
有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）企业国有资产法》（以下简称《企业国有资
《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 产法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
“《证券法》”
）和其他有关规定，制定本章 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
程。 章程。
第四条 公司住所：贵州省贵阳市双龙航空 第四条 公司住所：贵州省贵阳市双龙航空港
港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层 经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号
第五条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 公司依法自主经营、独立核算、 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
自负盈亏、独立承担民事责任。公司** 承担责任，公司以其**财产对公司的债
资产分为等额股份，股东以其认购的股份 务承担责任。
为限对公司承担责任，公司以其**资产
对公司的债务承担责任。
第十三条 公司根据《******程》 第十三条 公司根据《******程》
的规定，设立****党的组织、开展党 的规定，设立****党的组织、开展党
足够的党务工作人员，保障党组织的工 件。
作经费。
第十五条 本章程所称**管理人员是指公 第十五条 本章程所称**管理人员是指公司
务负责人。 责人、总法律顾问。
第十七条 兼营：液压、锻件、铸件、换 第十七条 兼营：液压、锻件、铸件、换
热器技术开发、转让、咨询服务、物流、 热器技术开发、转让、咨询服务、物流、
机械冷热加工、修理修配服务。 机械冷热加工、修理修配及检验检测服
务；计量技术服务；实验分析仪器制
造；有色金属合金制造；有色金属压延
加工；高性能有色金属及合金材料销
售；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通用零部件制造；金属
表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶
金制品制造；模具制造；激光增材产品
制造；智能基础制造装备制造；会议及
展览服务、业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）
。
第二十二条 公司设立时的发起人为贵州
第二十二条 公司发起人贵州金江航空液 金江航空液压有限责任公司，该发起人已
压有限责任公司于 1996 年公司设立时认 于 2024 年 9 月被**贵州航空工业（集
购的股份数为 3,610 万股，以经营性资产 团）有限责任公司吸收合并注销，现公司
出资。 股东结构以**工商登记及股东名册为
准。
第二十三条 公司已发行的股份数为 第二十三条 公司已发行的股份数为
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十四条 公司或者公司的子公司（包 划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
担保借款等形式，购买或者拟购买公司股 会按照本章程或者股东会的授权作出决
份的人提供**资质。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关
关材料的，应当遵守《公**》《证券
信息或者索取资料的，应当向公司提供
法》等法律、行政法规的规定，股东应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东大会、董事会的会议召 第三十八条 股东会、董事会的会议召集程
集程序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十条 公司全资子公司的董事、监
事、**管理人员执行职务违反法律、行
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会或审计
与风险控制委员会、董事会向人民法院提
**讼或者以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
第四十三条 公司股东滥用公**人独立 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立
担连带责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成，股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （九）对公司聘用、解聘提供年度决算审
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 计、内部控制审计业务的会计师事务所作出
决议； 决议；
（其他项未涉及修订，故省略）
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（三）公司在一年内向他人提供担保的金 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30％的担
额按照担保金额连续十二个月内累计计算
保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该
联股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数以
上通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序违
规提供对外担保的，或者擅自越权签署对
外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
造成损失的，公司应当追究相关责任人员
的责任。公司将视情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免的程序，公司应根据情况决定是否启动
对相关责任人员的诉讼程序。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。 召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 向董事会提议召开临时股东会。
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第六十一条 单独或者合计持有公司 3%以 第六十一条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
第六十三条 股东大会通知和补充通知中 第六十三条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的**具体 当充分、完整披露所有提案的**具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
第六十七条 委托书应当注明如果股东不
删除
的意思表决。
第七十一条 委托人为法人的，由其法定
删除
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体 第七十四条 股东会要求董事、**管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、**管理人员应
议，公司**管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第八十六条 公司董事会、独立董事、持 第八十六条 公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上有表决权股份的股东或者 有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者**院证券监督 依照法律、行政法规或者**证监会的规
管理机构的规定设立的投资者保护机构 定设立的投资者保护机构，可以征集股东
征集人，自行或者委托证券公司、证券 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
服务机构，公开请求上市公司股东委托 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
其代为出席股东大会，并代为行使提案 票权。除法定条件外，公司不得对征集
权、表决权等股东权利。 投票权提出**持股比例限制。
第 八十 四 条 公 开征 集 股东 权 利 违反 法
律、行政法规或者**院证券监督管理机
构有关规定，导致上市公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
**百零七条 公司党委发挥领导作用， **百零七条 公司党委发挥领导作用，
论和决定企业重大事项。 和决定企业重大事项。
**百一十一条 公司董事为自然人，有下列 **百一十一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年； 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾2年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾3年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾3年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
违反本条规定选举、委派董事的，该选 被人民法院列为失信被执行人；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
出现本条情形的，公司解除其职务。 上市公司董事、**管理人员等，期限未满
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
**百一十二条 董事由股东大会选举或 **百一十二条 董事由股东会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
不能无故解除其职务。 任。
第 一百 一 十四 条 董 事应 与 公司 签 订 合
同，明确公司和董事之间的权利义务、董
删除
的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
**百一十五条 董事应当遵守法律、行政法 **百一十五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（其他项不涉及修订） 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
董事、**管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百一十六条 董事应当遵守法律、行 **百一十六条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
**百一十八条 董事可以在任期届满以前辞
**百一十八条 董事可以在任期届满以前提 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 将在两个交易日内披露有关情况。
**人数时，在改选出的董事就任前，原 于法定**人数，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法
章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
**百一十九条 董事辞职生效或者任期 **百一十九条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
未生效或者生效后的合理期间内，以及任 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
期结束后的合理期间内并不当然解除，其 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在 实义务在其任期结束后的合理期间内并不
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 当然解除，其对公司国防秘密和商业秘密
**息。其他义务的持续期间应当根据 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
公平的原则决定，视事件发生与离任之间 至该秘密成为**息。其他义务的持续
时间的长短，以及与公司的关系在何种情 期间应当根据公平的原则决定，视事件发
况和条件下结束而定。 生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
**百二十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
**百二十二条 董事执行公司职务时违 **百二十二条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；董事存在故意或者重大过失的，也
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百二十四条 董事会由 9 名董事组 **百二十四条 董事会由 9 名董事组
成，外部董事人数原则上应超过董事会全 成，其中职工董事 1 名，职工董事由公司
体成员的半数，独立董事人数不少于董事 职工代表大会选举产生，且职工董事不
会人数的三分之一。公司董事会设董事长 得担任公司**管理人员，外部董事人数
数选举产生。 立董事人数不少于董事会人数的三分之
一。公司董事会设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事组成，其中审计与风险控制委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应当占半数以上并担任召集人。审计与
风险控制委员会的召集人应当为会计专业
人士。
**百二十六条 董事会发挥“定战略、作决 **百二十六条 董事会发挥“定战略、作决
策、防风险”的作用，行使下列职权： 策、防风险”的作用，行使下列职权：
（五）制订公司投资计划，决定公司经营计 （五）决定公司投资计划，决定公司经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
司财务会计报告审计业务的会计师事务所及 方案；
其报酬； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公
（其他项不涉及修订） 司提供年度决算审计、内部控制审计业务
的会计师事务所；
**百二十八条 董事会应当建立与监事
问题和改进的事项进行督导和落实。
**百二十八条 董事会应当建立科学、民 **百二十八条 董事会应当制定董事会议事
主、**、制衡的重大事项决策机制，制定 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则应列入公司章程或
程序，由董事会拟订，经股东大会批准后 者作为公司章程的附件，由董事会拟订，
实行。 股东会批准。
**百三十二条 董事长行使下列职权： **百三十二条 董事长行使下列职权：
（二）根据公司章程的规定确定全年定期董 （二）根据公司章程的规定确定全年定期董
事会会议计划，包括会议的次数和召开会议 事会会议计划，包括会议的次数和召开会议
的具体时间等。必要时，可视情况决定召开 的具体时间等。并主持股东会和召集、主持
临时董事会会议； 董事会；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织 （八）根据股东会年度财务预算方案及
董事会向股东会及时提供信息，并组织董事 预算调整方案决议，决定公司总部的年
会定期评估信息管控系统的有效性，检查信 度财务预算方案及预算调整方案；
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问
题及时要求整改，保证信息内容真实、准
确、完整；
（其他项不涉及修订）
**百三十九条 董事与董事会会议决议 **百三十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议
**百四十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百四十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
**百五十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百五十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职责。
**百五十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
**百五十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百五十四条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百五十二条**款第（一）
项至第（三）项、**百五十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
**百五十五条 公司董事会设置审计与风
险控制委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百五十六条 审计与风险控制委员会成
员为3名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。符合审计与风险委
员会专业要求的职工董事可以成为该委员会
委员。
**百五十七条 审计与风险控制委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与风险控制委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百五十八条 审计与风险控制委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风险控制委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审
计与风险控制委员会成员的过半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险控制委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负
责制定。
**百五十九条 公司董事会设置战略投资与
ESG、提名、薪酬与考核、预算管理等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是**院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
**百五十九条 提名委员会成员为3名，由
公司董事组成，其中独立董事占多数，负责
拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百六十条 薪酬与考核委员会成员为3
名，由公司董事组成，其中独立董事占多
数，负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
**百六十二条 战略投资与ESG专门委员会
成员为5名，由公司董事组成，负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，负责公司环境、社会和公司治理相
关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司
关于环境资源保护、社会责任承担以及公司
治理工作的有效实施。并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）公司的长期发展战略、经营目标、发
展方针；
（二）公司重大投资决策、融资方案、重大
资本运作、资产经营项目；
（三）公司目前的产品体系和未来的科研、
产品发展方向；
（四）公司章程规定需董事会批准的公司重
大改革重组、改制和资源整合等重大事项；
（五）公司章程规定需董事会批准产权转
让、并购重组、资产处置以及对外捐赠等重
大事项；
（六）企业及其各所属单位的ESG愿景、目
标、策略及架构，以确保其符合企业需求及
遵守适用法律、法规、监管及**标准；
（七）企业及其各所属单位围绕ESG工作目
标开展工作，建立、评估企业及其各所属单
位的ESG体系建设；
（八）负责对照ESG各项议题识别企业及其
各所属单位经营中存在的风险；
（九）负责审阅企业的ESG报告及其他ESG
相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG相
关披露的完整性、准确性；
（十）其他影响公司发展的重大事项。
**百六十三条 预算管理委员会成员为3
名，由公司董事组成，并就下列事项行使职
责：
（一）审议并确定制订公司年度经营计划与
目标、年度预算计划的总原则；
（二）根据公司董事会下达的经营战略和规
划，指导公司年度经营计划与目标的制订；
（三）审查公司总部及下属子公司的年度经
营计划与目标、年度预算计划；
（四）监督检查公司年度经营计划与目标、
年度预算计划的执行完成情况；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
**百六十七条 在公司控股股东担任除 **百六十七条 在公司控股股东单位担
董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任除董事、监事以外其他行政职务人员，
制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。
**百七十一条 经理层负责“谋经营、抓落 **百七十一条 经理层负责“谋经营、抓落
实、强管理”。总经理依法行使管理生产经 实、强管理”。总经理依法行使管理生产经
营、组织实施董事会决策等，行使下列职 营、组织实施董事会决策等，行使下列职
权： 权：
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度 （二）组织实施公司中长期发展规划、年度
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司 （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司
的具体规章； 的重要专项制度；
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算 （五）拟订公司（含总部）年度财务预
方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 算方案、决算方案，利润分配方案和弥
补亏损方案；
**百八十条 **管理人员执行公司职 **百八十条 **管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 **管理人员存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追 应当承担赔偿责任。
究其法律责任。 **管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任
**百八十七条 公司在每一会计年度结 **百八十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向**证监会和上海证 束之日起 4 个月内向**证监会贵州监管
券交易所报送并披露年度财务会计报告， 局和上海证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
月内向**证监会贵州监管局和上海证券 个月内向**证监会贵州监管局和上海
交易所报送并披露半年度财务会计报告， 证券交易所报送中期报告。上述年度报
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 告、中期报告按照有关法律、行政法规、
之日起的 1 个月内向**证监会贵州监 **证监会及上海证券交易所的规定进行
管局和上海证券交易所报送并披露季度 编制。
财务会计报告。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规、**证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
第 一百 九 十一 条 股 东大 会 违反 前 款 规 **百九十一条 股东会违反《公**》
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 向股东分配利润的，股东应当将违反规定
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、**管理人
员应当承担赔偿责任。
**百九十二条 公司的公积金用于弥补公司
**百九十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百九十三条 公司股东会对利润分配
**百九十三条 公司股东大会对利润分 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 度股东会审议通过的下一年中期分红条
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 件和上限制定具体方案后，公司董事会须
的派发事项。 在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
**百九十四条 公司现金股利政策目标
为固定股利支付率
**百九十四条 2.公司现金分红的具体条件 **百九十四条 2.公司现金分红的具体条件
和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 和比例：除特殊情况外，公司当年年度的可
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 盈余公积金后所余的税后利润）为正值且现
少于当年可分配利润的10%，进行利润分配 金流充足，满足公司正常生产经营的资金需
不得超过累计可分配利润的范围。 求且足额预留法定公积金，实施现金分红不
（三）公司利润分配方案的审议和实施 会影响公司持续经营，且审计机构对公司的
董事会、监事会审议；董事会就利润分配 报告，公司应当进行现金分红，公司每年以
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 现金方式累计分配的利润（包括中期已分配
议后提交股东大会审议。 的现金红利，以现金为对价，通过要约方式
或集中竞价方式回购股份的金额）不少于当
年实现的归属于母公司净利润的30%。
（三）公司利润分配方案（含现金分红事
项）的审议和实施
会审议；董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未**采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对
现金分红具体方案进行审议前，上市公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
**百九十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
**百九十六条 公司内部审计机构在党组
**百九十六条 公司内部审计机构在党
织、董事会领导下开展工作，开展内部审计
组织、董事会领导下开展工作，公司内部
工作，对公司及其分支机构的经营管理活动
进行审计监督。
内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司内部审计部门接受董事会审计与风
查。
险控制委员会的指导和监督。
**百九十七条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
**百九十七条 公司内部审计制度和审
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
的监督指导。内部审计机构发现相关重大
作。
问题或者线索，应当立即向审计与风险控
制委员会直接报告。
**百九十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
制委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百九十九条 审计与风险控制委员会
与会计师事务所、**审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第二百条 审计与风险控制委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第二百条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 决算审计、内部控制审计业务的会计师事
会决定前委任会计师事务所。 务所由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第二百一十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
应当经董事会决议。
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
议，并编制资产负债表及财产清单。公司
《**证券报》
、《上海证券报》
、《证券时
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
报》之中的一种报纸上公告。
人，并于 30 日内在《**证券报》、《上
海证券报》
、《证券时报》之中的一种报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条 公司减少注册资本，将编
第二百一十八条 公司需要减少注册资本， 制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《**
日内通知债权人，并于 30 日内在《**证 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
券报》、《上海证券报》、《证券时报》之 之中的一种报纸上或者**企业信用信息公
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
**限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百一十九条 公司依照本章程**百九十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百二十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《**证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》之中的一种报纸上或者**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十条 违反《公**》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
第二百二十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
径不能解决的，持有公司**股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 内将解散事由通过**企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三
第二百二十四条 公司有本章程第二百一十 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
八条第（一）项情形，可以通过修改本章程 股东分配财产的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十四
第二百二十五条 公司因本章程第二百一十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守， 第二百三十一条 清算组成员应当履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，**以市场监督管
理部门核准的内容为准。 上述修订已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大
会审议通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
