中航重机股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总 则
**条 为进一步强化中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，建立健全董事及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》《中航
重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规
范性文件，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司董事会负
责，根据《公司章程》《中航重机股份有限公司董事会议事规则》以及本工作细
则的规定履行职责。
第二章 委员会的人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事应占半数以上并担任
召集人。委员应符合**有关法律、法规及上海证券交易所对委员会委员**的
要求。
第四条 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由公司董事会过半数选举产生；改选委员的提案获得通过的，
新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，并由委员会全体委员过
半数选举产生。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名其他委员履行主任委员职责。
第六条 委员会主任的主要职责为：
（一）提议和召集委员会定期会议和临时会议；
（二）确定每次委员会会议的议程；
（三）主持委员会会议，签发会议决议；
（四）督促、检查委员会会议决议的执行；
（五）向公司董事会报告委员会工作；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**。
第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议并
经董事会过半数通过，可对委员会成员在任期内进行调整。
第九条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 当委员会人数低于本工作细则规定人数时，由董事会根据本工作细
则有关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届董事会任期届满之日。
第十一条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织
工作。公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作支持部门，负责做好薪酬
与考核委员会决策前的材料准备工作，负责收集和提供公司有关方面的资料，并
形成提案提交委员会进行审核。
第十二条 应委员会要求，人力资源部成员可列席委员会会议。必要时，委
员会亦可邀请公司董事、**管理人员或相关部门负责人列席委员会会议。
第三章 委员会的主要职责
第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案。
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，委员会对本工作细
则前条规定的事项进行审议后，应形成提案提交董事会审议。
第十六条 委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策
提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 委员会的决策程序
第十七条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，负责收集和提供公司有关方面的资料，并形成提案提交委员会进行审议。
第十八条 委员会召开会议，对有关提案进行讨论，并将讨论结果按有关程
序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给公司管理层。
第五章 委员会的议事规则
第十九条 委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由委员会主任主持，
委员会主任不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第二十条 委员会每年至少召开一次定期会议，委员会定期会议通知和有关
会议材料需于会议召开前 5 日发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁
免前述通知期。
第二十一条 出现下列情形之一的，应于 7 日之内召开委员会临时会议：
（一）董事会提议；
（二）委员会主任提议；
（三）2 名以上委员会委员提议；
（四）董事长提议。
委员会临时会议通知和有关会议材料需于临时会议召开前 3 日发送至全体
委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十二条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）发出通知的日期。
第二十三条 会议通知可以专人送达、传真、邮件、快递或《公司章程》规
定的其他方式发出。
第二十四条 除现场召开会议之外，委员会会议可以视频会议、电话会议、
其他类似通讯方式或通过书面签署决议的方式召开，但委员的建议意见、表决结
果或决议签署页，应在会议当天以书面形式传真至公司，并于三日内寄出原件。
第二十五条 委员应亲自参加委员会会议，通过电话、视频或其他通讯方式
参会的视为亲自出席会议。本人因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员
代其行使有关职权。授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授
权权限、授权期限等事项。
第二十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为
不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本工作细则有关规定调整委员会成
员。
第二十八条 会议讨论的内容同委员会委员及其近亲属或其他关联方有直接
或间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度，由委
员会全体委员过半数（不含有利害关系的委员）决议其是否回避。委员会会议记
录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十九条 委员会会议表决方式为口头表决、举手表决和书面投票表决。
第三十条 委员会会议应当做记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 协调与沟通
第三十四条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与人力资源部的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
董事会办公室作为董事会秘书分管的部门，具体负责组织、协调委员会与人
力资源部的工作，包括提前通知薪酬与考核委员会的召开时间，提案的提交时间，
并负责将形成的提案提前发送给参加会议的委员。
第三十五条 董事会休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研
究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议
进行讨论。
第三十六条 委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委
员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十七条 在委员会休会期间，公司**管理人员如有重大或特殊事项，
可通过董事会秘书向委员会提交书面报告，并可建议委员会主任召开会议进行讨
论。
第七章 附 则
第三十八条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、
法规、上海证券交易所的上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、上海证券交易所的上市规则、《公司章程》的规定执行。
第三十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十条 薪酬与考核委员会的职权范围应及时地根据有关法律、法规、上
海证券交易所上市规则和《公司章程》的规定作出更新及修改。
第四十一条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
