中航重机股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月修订）
**章 总则
**条 为规范中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）等
法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于公司上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公**》**百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证券监督管
理委员会贵州监管局（以下简称“**证监会贵州监管局”）和公司股票挂牌交易
的上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议公司年度报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘提供年度决算审计、内部控制审计业务的会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，并占
公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）审议批准需由股东会决定的达到下列标准之一交易事项（公司提供
担保、财务资助除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（3）交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超
过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且**金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金
额超过 5,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（1）
（十八）审议批准须由股东会决定的达到下列标准之一的财务资助事项：
单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象
最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（3）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第（1）（2）
（3）项规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
前款第（十六）、第（十七）项的交易事项，如交易标的为公司股权，公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务**的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务**的资产评估事务所出具的
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。但是，
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者
受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项的对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控制人支配的股
东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数以上通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序违规提供对外担保的，或者擅自越权
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关
责任人员的责任。公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程
序。
第三章 股东会的召集
第九条 公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计与风险控制委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员
会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
控制委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计与风险控制委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十五条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人
主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反公司股东会议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明，但涉及**国防秘密的情形除外。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保
护机构），可以作为征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，若选举的董事为 2 名以上时，
应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。其操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的**表决票数，等于其所持有的
股份数乘以待选董事数之积。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥
有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多
者当选为董事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必
须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会贵州监管局和上交所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 股东会对董事会的授权原则
第五十条为提高公司运作效率，经股东会决议通过，可以对董事会进行授
权。股东会对董事会的授权原则如下：
（一） 有利于公司的科学决策和快速反应；
（二） 授权事项在股东会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性；
（三） 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必
须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权；
（四） 符合公司及全体股东的**利益。
第五十一条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事
项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七章 附则
第五十二条 本规则所称公告或通知或者股东会补充通知，是指在符合
**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则未尽事宜，按**有关法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第五十六条 本规则与《公**》、
《证券法》、
《上市规则》、
《上市公司股
东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上
法律、法规执行。
第五十七条 本规则自股东会通过之日起施行。
