法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
二�二五年七月
法律意见书
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025 修正）
《证券审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》（2025 年 4 月修订）
《证券期货法律适用意 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
见第 18 号》 九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见――证券期货法律适用意见第
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
（2024 年 12 月修订）
《最近三年年报》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2022 年
年度报告》《辽宁曙光汽车集团股份有限
公司 2023 年年度报告》《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司 2024 年年度报告》
本次发行或本次向特定 指 发行人本次以向特定对象发行的方式，向
对象发行股票 梁梓女士发行不超过 148,517,345 股人民币
普通股（A 股）的行为
《发行预案》 指 发行人 2025 年**次临时股东会审议通过
的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票预案》及其修订稿
《发行方案论证分析报 指 发行人 2025 年**次临时股东会审议通过
告》 的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特
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定对象发行股票方案论证分析报告》及其
修订稿
《股份认购协议》 指 公司和梁梓女士于 2024 年 11 月 13 日签署
的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁
梓之附条件生效的股份认购协议》
曙光股份、发行人或公 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
司、集团
北京维梓西 指 北京维梓西咨询管理**（有限合伙）
维梓控股 指 北京维梓控股有限公司
华泰汽车 指 华泰汽车集团有限公司
丹东黄海 指 丹东黄海汽车有限责任公司
黄海特种车 指 丹东黄海特种专用车有限责任公司
诸城曙光 指 诸城市曙光车桥有限责任公司
曙光重桥 指 丹东曙光重型车桥有限责任公司
辽宁曙光底盘 指 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司
凤城曙光 指 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司
荣成曙光 指 山东荣成曙光齿轮有限责任公司
重庆曙光 指 重庆曙光车桥有限责任公司
柳州曙光 指 柳州曙光车桥有限责任公司
嘉兴曙光 指 嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司
黄海新能源 指 丹东曙光黄海新能源汽车服务有限公司
HH**/安哥拉公司 指 HUANGHAI AUTOM?VEL ANGOLA(SU),
LDA
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中银证券/保荐人 指 中银**证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德皓会计师 指 北京德皓**会计师事务所（特殊普通合
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伙）（报告期内曾用名为北京大**际会
计师事务所（特殊普通合伙），北京大华
**会计师事务所（普通合伙），北京荣
审会计师事务所（普通合伙），北京恒庆
**会计师事务所有限责任公司）
本所/本所律师 指 北京嘉润律师事务所或其律师
最近三年及一期、报告 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年一季
指
期 度
日 指 日历日
元、万元 指 人民币元、万元
宽扎 指 安哥拉货币
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北京嘉润律师事务所关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
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致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所是经北京市**局批准设立具有向社会提供法律服务**的
律师事务所。本所现根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，委派万美丽律
师、李林律师以专项法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，出具
本法律意见书。
本法律意见书根据《公**》《证券法》以及**证监会发布的《注册管理办
法》、上交所发布的《证券审核规则》等法律、法规以及规范性文件的要求而出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人的如下承诺：
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
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息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司及本公司现任
的董事、监事及**管理人员保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无**虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；3、本公司及本公司现任的董事、监事及**管理人员保证为本次
发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无**虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人申请本次向特定对象发行股票之目的使用，请勿用作任
何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请材
料的组成部分，并对该法律意见承担责任。
本所律师同意保荐人按**证监会和上交所审核要求引用本法律意见书的内容，
并负责保荐人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》**百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
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一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
(一) 本次发行的批准和授权情况
经本所律师核查，发行人于 2024 年 11 月 13 日召开的第十一届董事会第十三次会
议，审议通过了本次向特定对象发行相关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025―2027
年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票
募集资金专项存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交
析报告发表了专项意见并通过独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本次发
行相关事项发表了独立意见。涉及关联交易的事项关联董事已回避表决。
经本所律师核查，根据发行人第十一届董事会第十五次会议决议及公告，该次董
事会于 2024 年 12 月 30 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
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可行性分析报告（修订稿）的议案》，并将相关议案提请股东会审议。涉及关联交易
的事项关联董事已回避表决。
本所律师认为，发行人董事会已经法定程序审议通过了本次向特定对象发行股票
的相关议案，决议内容合法有效，并将该等议案提请公司股东会审议。
经本所律师核查，根据发行人第十一届监事会第八次会议决议及公告，该次监事
会于 2024 年 11 月 13 日以通讯方式召开，会议审议通过了本次向特定对象发行相关的
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》《关于未来三年（2025―2027 年）股东回报规划的议案》《关于提请股
东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》。
经本所律师核查，根据发行人第十一届监事会第十次会议决议及公告，该次监事
会于 2024 年 12 月 30 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》。
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本所律师认为，发行人监事会已经法定程序审议通过了本次向特定对象发行股票
的相关议案，决议内容合法有效。
经本所律师核查，发行人于 2025 年 1 月 15 日召开的 2025 年**次临时股东会审
议通过了与本次发行有关的议案。出席该次股东会的股东及股东授权代表共 715 人，
代表股份数 291,152,413 股，占发行人股本总额的 42.5907%。出席会议的股东审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；逐项审议通过了《关于
公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，其中关于“发行股票种类和面值”的表决
结果为同意 153,990,536 股，占出席会议有表决权股份总数的 79.6815%；关于“发行方
式和发行时间”的表决结果为同意 151,691,435 股，占出席会议有表决权股份总数的
议有表决权股份总数的 79.8005%；关于“发行价格及定价原则”的表决结果为同意
结果为同意 154,239,836 股，占出席会议有表决权股份总数的 79.8105%；关于“募集资
金数额及用途”的表决结果为同意 154,414,036 股，占出席会议有表决权股份总数的
份总数的 79.8391%；关于“上市地点”的表决结果为同意 154,432,836 股，占出席会议
有 表 决 权 股 份 总 数 的 79.9104%； 关 于“滚 存 利 润 的 安 排”的 表 决 结 果 为 同 意
效期”的表决结果为同意 154,366,536 股，占出席会议有表决权股份总数的 79.8761%；
审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
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象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025―2027 年）股东回报规划的
议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》。涉及关联交易的事项关联股东已回避表决。
本所律师认为，发行人股东会已经法定程序作出了批准本次向特定对象发行股票
的决议，该次股东会的通知、召集、召开、表决程序符合《公**》及《公司章程》
之有关规定，决议内容合法有效。
(二) 发行人审议通过的本次发行方案
经本所律师核查，根据发行人第十一届董事会第十三次会议决议、第十一届董事
会第十五次会议决议、2025 年**次临时股东会决议及公告审议通过的《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次发行的方案具体
如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通过并取得**证
监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。
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本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本
次发行构成关联交易。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事
会第十三次会议决议的公告日。
本次发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，前述发行价格应作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
本次向特定对象发行股票的数量不超过 148,517,345 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。**发行数量由公司董事会根据股东会的授权、**证监
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会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整
公式如下：
假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每
股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为 Q1，则：
Q1=Q0×(1 N)
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 338,619,546.60 元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将**用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发
行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的**未分配利润。
本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
本所律师认为，发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项逐项审议并作出决
议，该次股东会决议中关于本次发行的内容符合有关相关法律、法规及规范性文件及
《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2025 年**次临时股东会审议通过了《关于提请股东
会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，
全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本所律师认为，发行人股东会就本次发行对董事会的该等授权符合法律、法规以
及规范性文件、《公司章程》的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体**
（一）发行人系依法设立并上市的股份有限公司
经本所律师核查，根据原辽宁省经济体制改革委员会《关于丹东曙光车桥总厂改
组为股份有限公司的批复》（辽体改发〔1993〕5 号文），发行人是在对原丹东曙光
车桥总厂进行改制重组的基础上，由原丹东曙光车桥总厂、**农业银行丹东市支行
和交通银行丹东支行共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
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经本所律师核查，根据**证监会下发的《关于核准丹东曙光车桥股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕165 号），发行人经批准于 2000 年 12
月向社会公开发行人民币普通股 4000 万股并在上海证券交易所上市交易。根据发行
人于 2003 年 10 月 8 日发布的《丹东曙光车桥股份有限公司关于变更公司名称的公告》
（临 2003-012），发行人经丹东市工商行政管理局 2003 年 9 月 29 日正式核准，中文
名称由“丹东曙光车桥股份有限公司”变更为“辽宁曙光汽车集团股份有限公司”。发行
人发行上市交易的股票简称“曙光股份”，股票代码为“600303”。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，其发行的人民币
普通股已在上交所上市交易。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人现持有丹东市市场监督管理局于 2025 年 1 月 20 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91210600120109772C）。根据前述《营业执照》
和发行人《公司章程》第七条之规定，发行人为**存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人依法设立并合法存续至今，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行对象
(一) 发行对象的基本情况及与发行人的关系
姓名 梁梓
住址 辽宁省丹东市振兴区******
身份证号 210603199209******
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月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至
简历
今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京
维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。
经本所律师核查，梁梓女士最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的认购对象为梁梓女士，系发行人实
际控制人，为发行人的关联方。
本所律师认为，本次发行对象梁梓女士系具有**民事权利能力和**民事行为
能力的自然人，梁梓女士不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
禁止或限制取得上市公司股份的情形，具备本次向特定对象发行股票的主体**。
(二) 认购对象资金来源
经本所律师核查，本次发行对象梁梓女士的认购资金来源为其合法自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次
认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本所律师认为，梁梓女士本次发行的认购资金来源符合法律法规的规定。
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四、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件
(一) 《公**》规定的发行条件
股同权，且每股的发行条件和价格相同，符合《公**》**百四十三条股票发行条
件的相关规定。
事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，且不低于发行底价，本次发行符合《公**》**百四十八条股票
面额的相关规定。
本所律师认为，本次发行符合《公**》相关规定。
(二) 《证券法》规定的发行条件
经本所律师核查，根据发行人第十一届董事会第十三次会议决议、发行人第十一
届董事会第十五次会议决议、第十一届监事会第八次会议决议、第十一届监事会第十
次会议决议、2025 年**次临时股东会会议决议及公告，发行人本次向特定对象发行
股票未以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款证券发行的相关规定。
(三) 《注册管理办法》规定的发行条件
（1）经本所律师核查，根据发行人股东会审议通过的《关于公司无需编制前次
法律意见书
募集资金使用情况报告的议案》、发行人编制的 2016 至 2018 年度《募集资金存放与
使用情况专项报告》，信永中和会计师事务所出具的 2016 至 2018 年度《募集资金存
放与使用情况鉴证报告》，发行人已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资
金存储和使用的内部控制制度，发行人对募集资金实行专户存储管理，并严格按照相
关规定使用募集资金。发行人前次募集资金项目用途发生变更，已经履行了相应的审
议程序，发行人对前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
款规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（2）经本所律师核查，根据发行人 2024 年年度报告、德皓会计师出具的德皓审
字202500000714 号《审计报告》，德皓会计师认为发行人最近一年财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曙光股份 2024 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。鉴于前
文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的在财务报表编制和披露方面
有重大违法违规行为。
（3）经本所律师核查，根据发行人的承诺、发行人董事、监事、**管理人员
签署的调查表以及董事、监事、**管理人员户籍地或经常居住地**部门出具的无
犯罪记录证明、《审计报告》、发行人公开披露的信息及本所律师登录**证监会、
上交所、**裁判文书网、**执行信息公开网、信用**、**企业信用信息公示
系统等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）、第（四）项所
法律意见书
述情形，即：现任董事、监事、**管理人员最近三年未受到**证监会行政处罚、
最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事、**管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调
查的情形。
（4）经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、发行人最近三年出具的
《内部控制评价报告》、大华会计师出具的 2022 年度、2023 年度《内部控制审计报
告》及德皓会计师出具的 2024 年度《内部控制审计报告》、发行人监事会关于发行
人最近三个年度的内部控制评价报告的专项意见、发行人的承诺及本所律师登录**
证监会、上交所等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款规
定的其控股股东及实际控制人近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
（5）经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、发行人的承诺、发行人
及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面说明，并经
本所律师登录**证监会、上交所网站及发行人及其控股子公司注册地工商、税务、
社保、公积金等政府主管部门网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）款规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
（1）经本所律师核查，根据《发行预案》《2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行的募集资金扣除发行
法律意见书
费用后用于补充流动资金，经本所律师核查，本次募集资金用途符合**产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》，发行人
本次发行的募集资金**用于补充流动资金，本次发行的募集资金用途未用于持有交
易性金融资产，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）经本所律师核查，根据《发行预案》、发行人控股股东北京维梓西咨询管
理**（有限合伙）出具的承诺函，本次发行实施后，发行人不会与控股股东及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性；
根据发行人实际控制人梁梓、权维夫妇出具的承诺函并经本所律师核查，实际控制人
已就避免与发行人的同业竞争、减少及规范与发行人的关联交易，以及保持发行人的
独立性作出承诺，本次发行实施后，发行人不会新增与实际控制人及其控制的企业构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
本所律师认为，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的各项规定。
经本所律师核查，根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》、2025 年**次
临时股东会决议及会议资料，本次发行的发行对象为公司实际控制人梁梓女士一人，
发行对象不超过 35 名。
本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
法律意见书
定
经本所律师核查，根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》及发行人本次发
行相关三会会议资料，本次发行的定价基准日为第十一届董事会第十三次决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行
底价。在定价基准日至发行日期间，如**证监会等证券监管机构对发行价格进行政
策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
本所律师认为，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
经本所律师核查，根据《发行预案》《发行方案论证分析报告》《股份认购协议》
及发行人本次发行相关三会会议资料，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起
本所律师认为，本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
经本所律师核查，根据发行人披露的**息，发行人及其控股股东、实际控制
人承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
法律意见书
(四) 《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件
投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资
产业基金、并购基金、拆借资金、委托**、购买收益波动大且风险较高的金融产品
等情况。
本所律师认为，本次发行最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》**条的规定。
出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次发行的主体**符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条的规定。
次发行相关三会会议资料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。**发行数量由公司董事会根据
股东会的授权、**证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条**款**项的规定。
间距今已超过五个完整的会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条
**款第二项的规定。
法律意见书
本所律师认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
(五) 《监管规则适用指引――发行类第 6 号》规定的发行条件
经本所律师核查，梁梓女士已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购上
市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，**来源于自有或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公
司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权
或其他利益输送的情形”。
本所律师认为，本次发行的认购资金符合《监管规则适用指引――发行类第 6 号》
第 9 条的规定。
五、发行人的设立
经本所律师对发行人提供资料的形式审查，原丹东曙光车桥总厂重组改制为股份
有限公司，丹东曙光车桥总厂以其**资产入股。原丹东市集体资产评估**经评估
认定原丹东市曙光车桥总厂的净资产为 25,569,522.21 元，并出具《资产评估报告》
（丹集资评字〔1992〕22 号）。1992 年 12 月 23 日，原丹东曙光车桥总厂与**农业
银行丹东市支行和交通银行丹东支行签署《发起人协议书》，同意以定向募集方式设
立股份有限公司。经原辽宁省经济体制改革委员会审议，发行人获得政府有权部门批
准《关于丹东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》（辽体改发〔1993〕5 号
文）。发行人于 1993 年 2 月 12 日在丹东市召开创立大会，审议并通过了《股份公司
创立报告》《丹东曙光车桥股份有限公司章程》等议案。丹东会计师事务所于 1993
年 2 月 24 日出具《验资报告》（93丹会师验集字第 100 号），经验资发行人股本
总额为 38,445,000.00 元。丹东曙光车桥股份有限公司于 1993 年 3 月 2 日完成设立登
法律意见书
记程序。
本所律师认为，发行人的设立行为合法有效，已取得相关政府主管部门的批准，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人签订的《发起人协议》符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
(一) 发行人业务的独立性
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》《审计报告》，
发行人及其控股子公司主营业务行业属于汽车及零部件制造业。如律师工作报告“九、
发行人的业务”、“十、发行人的关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的主要财
产”、“十二、发行人的重大债权债务”、“十七、发行人的税务”所述及本所律师
核查，发行人能够独立自主地以自己的名义对外签订各类合同及从事其他经济往来，
依法独立纳税。发行人主营业务的开展未依赖其控股股东及其关联方，发行人与其控
股股东及其关联方不存在显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上的股东及其关联方。
(二) 发行人人员的独立性
经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、发行人及其控股子公司各自提
供的《员工名册》与《劳动合同》及本所律师与相关人员的访谈，报告期内发行人高
级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人处兼任除董事以外的行政职务或领取
薪金。发行人有 5 名**管理人员与发行人控股子公司签订劳动合同并在发行人控股
法律意见书
子公司处领取薪酬。根据发行人提供的说明及**管理人员承诺，部分**管理人员
在子公司处领取薪酬系业务布局和为方便员工在当地享受相关福利。发行人的劳动、
人事及工资管理独立，不存在被控股股东、实际控制人干预、操纵的情形。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的说明、相关社保缴纳凭证，
发行人及其控股子公司存在签订《劳动合同》主体与缴纳社保、公积金主体不一致的
情况，合计 21 人，占集团总人数 0.6%，不存在委托集团外第三方机构代缴的情况。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十四条，社保缴纳单位与实际用工主体不一
致的，可能被认定为“未依法参保”。监管部门可对企业处以欠缴金额 1-3 倍罚款，并
自欠缴之日起每日加收 0.5‰滞纳金。经本所律师核查发行人及其控股子公司取得的
《专项信用报告》，报告期内发行人及其控股子公司未因此受到过行政处罚，该等事
项不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
本所律师认为，发行人人员独立，前述事项不会对发行人的独立性造成重大不利
影响。
(三) 发行人资产的独立性
经本所律师核查，如律师工作报告“十一、发行人的主要财产”所述，发行人及
其控股子公司拥有独立于控股股东、实际控制人、持股 5%以上其他股东的房屋、土
地、机器设备、特许**等有形或无形资产的所有权、使用权，并可依法独立行使前
述资产的所有权、使用权。
本所律师认为，发行人的资产独立。
(四) 发行人机构的独立性
经本所律师核查，根据报告期内发行人作出的股东（大）会决议、董事会决议、
法律意见书
监事会决议，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其下属机构下达
有关发行人经营计划和指令的情形，也不存在控股股东、实际控制人施加干预和不当
影响的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
(五) 发行人财务的独立性
经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、大华会计师出具的《辽宁曙光
汽车集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
20230011334 号）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》（大华核字20240011011424 号）、德皓会计师出具的《辽宁
曙光汽车集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德皓
核字202500000599 号）及发行人的说明，截至报告期末，控股股东及其关联方不存
在占用发行人资金，也不存在要求发行人违规提供担保的情况。
根据发行人公告的《2022 年度内部控制评价报告》有关“于内部控制评价报告基
准日，天津美亚关联交易议案，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷”，以及大华
会计师出具的《内部控制审计报告》（大华内字2023000231 号）所载明的“我们认为，
由于存在天津美亚关联交易重大缺陷及其对实现控制目标的影响，曙光股份于 2022
年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有
效的财务报告内部控制”的结论性意见。具体内容详见律师工作报告“十五、发行人
股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作第(五)部分发行人内部控制的有
效性”。
大华会计师出具了带强调事项段的无保留意见的 2023 年度《内部控制审计报告》
法律意见书
（大华内字20240011000068 号），截至 2023 年 12 月 31 日，曙光股份关于上述事项
的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的 6615 万元在其他应收款
列报，并根据该事项的**进展对该款项计提减值 5,264.26 万元。
截至本法律意见书出具之日，天津美亚关联交易被审议终止，发行人与天津美亚
的诉讼已调解结案，导致出具否定或带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告事
项已**。德皓会计师出具了标准无保留意见的 2024 年度《内部控制审计报告》
（德皓审字202500000028 号）。
本所律师认为，天津美亚资产购买交易已通过诉讼调解结案，前述事项不会对发
行人财务的独立性造成重大不利影响。
七、发行人的股东及实际控制人
(一) 发行人的控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京维梓西持有发行人 14.32%
的股份，是发行人的控股股东。
本所律师认为，发行人的控股股东为北京维梓西咨询管理**（有限合伙），北
京维梓西依法有效存续，具有**民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的**。
(二) 发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梁梓、维梓控股通过北京维梓西
间接控制发行人 14.32%的股份，梁梓、权维夫妇分别持有维梓控股 70%、30%的股份，
梁梓、权维夫妇是发行人的实际控制人。
法律意见书
本所律师认为，梁梓、权维夫妇具备法律、法规规定的**民事权利能力和民事
行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人实际控制人的**。
(三) 发行人的股权控制结构图
经本所律师核查，根据发行人 2024 年年度报告和相关公告，发行人的实际控制
人为梁梓、权维夫妇，截至报告期末，发行人的股权控制结构图如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除控股股东北京维梓西外，发行人
无其他直接持有发行人 5%以上股份的股东。
八、发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置和股本结构
经本所律师核查，根据发行人提供的设立申请文件等资料、发行人的公告及发行
人的确认，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人资
法律意见书
产权属界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人的历次股本结构及股权变动
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案、历次股权变动的相关批准文件和
协议、《最近三年年报》及发行人的确认，本所律师认为，发行人报告期内的历次股
权变动已获得必要的批准或授权，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有
效。
(三) 主要股东所持股份的质押、**冻结情况
经本所律师核查，根据发行人提供的**文书、股权质押登记资料、发行人的公
告、《最近三年年报》及发行人的确认，本所律师认为，截至报告期末，直接持有发
行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、**冻结情况。
九、发行人的业务
(一) 经营范围及变更
经本所律师核查，根据发行人提供的《营业执照》及《公司章程》的规定，其经
营范围为：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事
的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已根据市场监督管理部门的审核
要求办理了备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
法律意见书
本所律师认为，发行人的经营范围已根据市场监督管理部门的审核要求办理了备
案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 主要业务资质、许可
经本所律师核查，根据发行人提供的资质证书和许可证及发行人的确认，本所律
师认为，发行人已取得开展生产经营活动所需的主要业务资质、许可。
(三) 经营地域
经本所律师核查，根据发行人提供的资料和说明，发行人及其控股子公司的主要
生产经营活动均在**境内，发行人控股子公司黄海新能源持有安哥拉公司 100%股
权。HH** 名下无资产，注册资金 100 万宽扎。HH** 在 2024 年 8 月销售完成 120
台库存皮卡后，无**经营活动。发行人后续拟对 HH** 进行注销。
根据发行人 2024 年度报告及其提供的 2025 年**季度财务报表，发行人境外资
产分别为 2,107,480.90 元人民币、2,084,983.77 元人民币，占总资产的比例均为 0.06%。
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》，发行人控股子公司就 HH** 未取得境
外投资项目备案，存在被发改主管部门责令中止或停止实施项目并限期改正、追究有
关责任人责任的风险。但由于该程序瑕疵并非发行人控股子公司有意规避，并结合公
安机关出具的《无犯罪记录证明》、辽宁省信用**出具的《辽宁省企业公共信用信
息报告（企业上市无违法违规证明版）》、发行人的说明及丹东市**、丹东市商
务局、丹东边境经济合作区经济发展局及丹东边境经济合作区投资促进局出具的《证
明函》，发行人及投资主体黄海新能源在报告期内未受到上述主管部门作出的**行
政处罚。本所律师认为，发行人、投资主体丹东曙光黄海新能源汽车服务有限公司及
相关人员就安哥拉公司未取得境外投资项目备案而被追究责任的风险较小，未备案事
法律意见书
项不构成本次发行的障碍。
本所律师认为，发行人、投资主体黄海新能源及相关人员就安哥拉公司未取得境
外投资项目备案而被追究责任的风险较小，未备案事项不构成本次发行的障碍。
(四) 主营业务
经本所律师核查，根据发行人历次取得的营业执照、《最近三年年报》、最近三
年《审计报告》，发行人及控股子公司主营业务行业属于汽车及零部件制造业，主营
业务分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，属于**产业政策鼓励发展类，不
属于禁止或限制发展的产业。报告期内主营业务未发生变更。
根据发行人《最近三年年报》、最近三年《审计报告》以及发行人提供的 2025
年**季度财务报表，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年、2025 年**季度分别
实现主营业务收入 15.20 亿元（占 2022 年营业收入的 90.93%）、12.6 亿元（占 2023
年营业收入的 92.43%）、13.74 亿元（占 2024 年营业收入的 93.10%）、3.41 亿元
（占 2025 年一季度营业收入的 94.17%）。
本所律师认为，报告期内发行人主营业务未发生变更，发行人的营业收入主要来
源于其主营业务，主营业务突出。
(五) 持续经营
和《公司章程》需终止的事由。
相关的内部控制重大缺陷，截至本法律意见书出具之日，导致出具否定或带强调事项
法律意见书
段的无保留意见内部控制审计报告事项已**。发行人 2024 年度在公司治理、公司
日常运营等方面已建立并能够有效实施《企业内部控制基本规范》及其配套文件所要
求的相关内部控制制度。详见律师工作报告“十五、发行人股东（大）会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”。
行人的重大债权债务”所述，发行人拥有持续经营所必备的相关资质以及资产，不存
在影响发行人持续经营的法律障碍。
本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在依据《公**》和《公司章程》需
终止的事由，发行人内控经过整改后具有相对完善的内部法人治理结构和经营管理机
制，拥有独立经营所必需的资质和资产，发行人持续经营不存在法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及关联交易
经本所律师核查，并根据大华会计师出具的 2022 年度审计报告（大华审字
2023002662 号）、2023 年度审计报告（大华审字20240011001976 号）、德皓会计
师出具的 2024 年度审计报告（德皓审字202500000714 号），发行人公告的《最近三
年年报》及发行人的确认，发行人报告期内的主要关联方包括：
发行人的关联法人情况详见律师工作报告“十、发行人的关联交易及同业竞争第
(一)部分 发行人的关联方及关联交易”。
法律意见书
发行人的关联自然人情况详见律师工作报告“十、发行人的关联交易及同业竞争
第(一)部分 发行人的关联方及关联交易”。
经本所律师核查，根据大华会计师出具的 2022 年度审计报告（大华审字202300
人的确认，发行人的主要关联交易包括采购商品或接受服务、关联租赁、关联担保、
关键管理人员报酬和关联方资金拆借，报告期内的关联应收项目、应付项目余额系发
行人与关联方于关联交易中产生。
本所律师认为，除与天津美亚的资产购买交易外，发行人报告期内发生的重大关
联交易内容合法有效，决策程序符合发行人《公司章程》的规定，与天津美亚的资产
购买交易已通过诉讼调解结案，不存在严重损害发行人及中小股东利益的情形 。
经本所律师核查，发行人已根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》等规范性
文件的规定在《公司章程》第八十三条、**百二十四条；《董事会议事规则》第二
十二条；《股东会议事规则》第三十七条；《关联交易管理制度》第二十七条、第二
十八条、第二十九条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四
条中明确规定了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》
《关联交易制度》对关联交易公允决策程序的规定符合法律、法规、规范性文件的规
定。
法律意见书
经本所律师核查，梁梓及其一致行动人北京维梓西已于 2023 年 7 月 6 日出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一
致行动人北京维梓西将继续履行上述承诺。
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人分别作出的关于减少及规范关联交
易的承诺合法、有效。
(二) 关于发行人的同业竞争
经本所律师核查，根据发行人的控股股东北京维梓西出具的承诺函，报告期内，
北京维梓西除持有发行人 14.32%股份和北京天赐工业有限公司 40%股权外，未从事
其他经营活动，北京维梓西未从事与经营业务发行人相同或相类似的业务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与北京维梓西及其控制的其
他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人梁梓、权维夫妇出具的承诺，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人梁梓、权维夫妇不存在构成
重大不利影响的同业竞争情况。
经本所律师核查，为避免可能发生的同业竞争，梁梓及其一致行动人北京维梓西
已于 2023 年 7 月 6 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次权益变动后，实
法律意见书
际控制人梁梓与一致行动人北京维梓西将继续履行上述承诺。
本所律师认为，截至法律意见书出具之日，控股股东北京维梓西、实际控制人梁
梓、权维夫妇及其下属公司与发行人之间不存在同业竞争，且出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，该等承诺切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。
(三) 关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、报告期内的详式权益变动报告
书，本所律师认为，发行人已对前述减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师的核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 13 宗土地使用权（详
见律师工作报告附录文件之表一），发行人的控股子公司共拥有 14 宗土地使用权
（详见律师工作报告附录文件之表二）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的土地使用权合法有效，报告期内不
存在权属争议。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有 27 处房屋所有权（详见律
师工作报告附录文件之表三），发行人的控股子公司合计拥有 65 处房屋所有权（详
法律意见书
见律师工作报告附录文件之表四）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的前述房屋所有权合法有效，报告期
内不存在权属争议。
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人存在 8 处房屋尚未取得不动产
权证（详见律师工作报告附录文件之表五），发行人的控股子公司合计存在 16 处房
屋尚未取得不动产权证（详见律师工作报告附录文件之表六）。
根据发行人提供的说明，上述无证房产均坐落在发行人及其控股子公司自有土地
上，不影响发行人及其控股子公司的生产经营，未影响第三方利益或违反土地规划用
途，无**纠纷及潜在纠纷。发行人及其控股子公司未因该等无证房产受到过**行
政处罚，相关政府部门未要求发行人及其控股子公司拆除上述房产。上述未取得房屋
权属证书的房产面积占发行人及其控股子公司拥有房产总面积的 5.10%，该等房产不
属于发行人及其控股子公司主要的生产经营场所，未取得房屋权属证书不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。发行人及其控股子公司还有 21 处辅助构筑物坐落在
其自有土地上，该等构筑物不涉及发行人及其控股子公司的主要生产经营，亦不涉及
房屋产权证书的办理。
本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司存在部分房产尚未办理完
毕或者无法办理房屋权属证书的情况，该等情形未受到行政处罚，不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的专利
法律意见书
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有与汽车产品有关的 120 项
专利（详见律师工作报告附录文件之表七），发行人的控股子公司共拥有与汽车产品
有关的 104 项专利（详见律师工作报告附录文件之表八），发行人及其控股子公司已
递交与汽车产品有关的 50 项专利申请（详见律师工作报告附录文件之表九）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司以申请或转让方式取得的前述专利合法有
效，报告期内不存在权属争议。
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法拥有**
工商行政管理总局商标局核发的“曙光”“黄海”等商标共计 34 项商标专用权（详见律师
工作报告附录文件之表十）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的前述商标专用权合法有效，报告期
内不存在权属争议。
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有计算机软
件著作权合计 26 项（详见律师工作报告附录文件之表十一）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的前述计算机软件著作权合法有效，
报告期内不存在权属争议。
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有域名合计
法律意见书
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的前述知识产权合法有效，报告期内
不存在权属争议。
(四) 发行人及其控股子公司租赁取得的房屋和土地使用权
经本所律师核查，根据发行人提供的资料和说明，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司以租赁方式使用共计 7 宗房屋，其中 1 处为无证房产（详见律师工
作报告“十一、发行人的主要财产第(四)部分 发行人及其控股子公司租赁取得的房屋
和土地使用权”）。
其中，鸿祺汽车租赁合同所涉土地为丹东市振安区昌盛建材经销处转租的丹东市
人防工事管理处的土地，双方租赁期为 2021 年 5 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日，租赁合
同所涉房产尚未办理权属证书，存在被有关政府部门责令限期拆除的风险，相关承租
主体存在无**常使用该等租赁房产并需搬迁的风险。鉴于该等租赁房产未影响第三
方利益，报告期内发行人及其控股子公司未因该等租赁房产受到过**行政处罚，房
产质量安全可靠，符合安全生产经营条件。丹东鸿祺汽车销售服务有限公司在租赁期
限内有权对该房产占有和使用，目前正常用于生产经营活动。该等租赁房产面积占发
行人经营用房面积的比例较低，且该等租赁房产主要用于汽车销售，可替代性较强，
据此，上述未取得出租方提供的相关权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大
影响。
发行人及其控股子公司房产租赁尚未按照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定
办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。前述房产租
赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行**益构成重大不利影响，发行人
及其控股子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。
法律意见书
本所律师认为，发行人及其控股子公司以租赁方式取得的土地和房屋使用权在报
告期内不存在争议，前述租赁合同所涉房产尚未办理权属证书及房产租赁未办理备案
手续事宜不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
(五) 发行人及其控股子公司拥有的认证情况
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有**认证认可监督管理委员会核发的 42 项《****强制性产品认证证书》（详
见律师工作报告附录文件之表十二）。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有汽车行业质量管理体系认证共计 9 项（详见律师工作报告附录文件之表十二）。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有**职业健康安全管理体系认证共计 4 项，拥有环境管理体系认证共计 6 项，拥有
质量管理体系认证（ISO9001）共计 3 项（详见律师工作报告附录文件之表十二）。
（4）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有其他自愿性工业产品认证共计 62 项（详见律师工作报告附录文件之表十二）。
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的前述认证合法有效，报告期内不存
在权属争议，发行人在核准的范围内生产、销售有关汽车产品受**法律的保护。
(六) 发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
经本所律师核查，根据发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥
有的主要生产经营设备以购买方式、受让方式取得所有权（详见律师工作报告附录文
件之表十三）。
法律意见书
本所律师认为，发行人及其控股子公司取得的前述主要生产经营设备合法有效，
报告期内不存在权属争议。
(七) 发行人及其控股子公司的主要在建工程
经本所律师对发行人提供资料的形式审查，商贸 A 区项目因鸭绿江新公路大桥而
开始建设，2013 年 4 月份辽宁省**批准口岸项目立项，商贸区是口岸整体项目的
部分建设内容，前期由市交通局主导的**建设项目，后来政府退出，由汉高口岸置
业承接继续建设。目前商贸 A 区主要建筑-**大厦基本完工。鸭绿江公路大桥在
起开始停工，此后的建设基本处于停滞状态。汉高口岸置业在 2021 年 10 月通过政府
的土地招拍挂，取得了商贸 A 区的土地使用证，并于 2022 年 10 月 21 日取得了建设
用地规划许可证、2023 年 12 月 11 日取得建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证
暂未办理。2023 年 7 月 25 日，因北京建工集团有限责任公司与汉高口岸置业、丹东
汉高口岸物流有限公司建设工程合同纠纷一案，商贸 A 区的土地证（不动产权证号为
辽（2022）丹东市不动产权第 0023294 号）按照辽宁省丹东市中级人民法院（2023）
辽 06 执 90 号之二执行文书的要求被查封，查封期限三年，该案件尚在沟通执行和解
方案中。上述查封影响办理《建设工程施工许可证》和《商品房销售许可证》，暂时
无法实现**大厦后续建设及对外销售工作，发行人及汉高口岸置业正在积极进行沟
通解决。待解除商贸 A 区土地证的查封后，汉高口岸置业将尽快推进完成**大厦对
外销售前的证照办理。
法律意见书
经本所律师对发行人提供资料的形式审查，发行人控股子公司丹东黄海于 2022
年计划开发 SA1 车型，并于 2023 年 2 月 7 日取得《强制性产品认证证书》。截至报
告期末，SA1 项目处于暂停状态，SA1 车型产品未上市销售，后续项目能否启动存在
较大的不确定性。
经本所律师对发行人提供资料的形式审查，丹东黄海（客车新能源基地）和丹东
黄海（皮卡金泉基地）新建 VOC 废气处理系统，实现挥发性有机物减排。截至报告
期末，该项目主体设备已安装完成，正在进行调试与静态预验收。
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司前述主要在建工程已取得项目
当前阶段所需的相关审批文件，建设内容合法。
(八) 发行人及其控股子公司主要财产的所有权或使用权行使的限制
情况
其不动产以及主要设备上设置抵押担保的情况详见律师工作报告附录文件之表十四、
表十五。
汉高口岸置业存在 1 处被查封土地，查封机关为辽宁省丹东市中级人民法院，查封期
限为 2023 年 7 月 27 日起至 2026 年 7 月 26 日，系北京建工集团有限责任公司诉汉高
口岸置业与丹东汉高口岸物流有限公司建设工程施工合同纠纷一案。具体情况详见律
师工作报告“二十一、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚第(一)部分 发行人及控股子公
司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司对依法设定抵押的财产在行使
所有权或使用权时会依法受到限制，但发行人及其控股子公司的上述抵押行为属于正
常经营活动中发生的抵押担保，不存在可合理预见的重**律风险。 除上述情况外，
发行人及控股子公司合法拥有的土地、房屋所有权不存在其他查封的情况。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料及发行人的确认，本所
律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容未违反
法律和法规的强制性规定，内容合法、有效。
(二) 发行人的侵权之债
经本所律师核查，根据发行人的说明和提供的合规证明，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，根据发行人提供的资料并经发行人确认，本所律师认为，截至
报告期末，除律师工作报告“十、发行人的关联交易及同业竞争第(一)部分 发行人的
关联方及关联交易”所述关联交易外，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不存
在其他重大债权债务关系。
(四) 发行人的应收应付款
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，本所律师认为，
法律意见书
截至报告期末，发行人及其主要子公司金额较大的应收款、应付款项系因正常经营活
动或商业安排而发生，合法、有效。
(五) 承诺及或有事项
作报告“十二、发行人的重大债权债务第(五)部分 承诺及或有事项”。报告期内，民
富沃能已向丹东黄海交付该批旧车，丹东黄海根据租金回款情况分期向民富沃能支付
相应价款。鉴于 457 台旧车已无使用价值，公司委托河北中废通拍卖有限公司采用网
络拍卖的方式进行公开寻源及拍卖。2024 年 9 月 24 日，河北中废通拍卖有限公司将
术有限公司签订了《报废汽车处置合同》，合同总价 1,307.88 万元。截至 2024 年 12
月底，公司已完成了该批二手车的处置工作。
M1）及 S18D（瑞麒 X1）两个车型的车身和底盘技术的基础上，还增加了包括乘用
车 SA1 项目车身、内外饰、底盘三电系统和模具等其他资产的投入。鉴于关于终止天
津美亚资产收购的 2022 年**次临时股东大会决议已经终审判决有效或不可撤销，
公司乘用车 SA1 项目处于暂停状态，后续项目能否启动存在较大的不确定性，投入所
形成的资产只能供乘用车 SA1 项目使用，按乘用车 SA1 项目已发生的成本，计提预
计损失。
根据发行人公告的 2024 年年度报告，2024 年丹东黄海结算并支付了部分乘用车
SA1 项目待执行合同款项，并在报告期末对待执行合同的预计损失进行了重新评估。
截至报告期末，乘用车 SAI 项目待执行合同预计损失金额为 6,535,470.91 元。
法律意见书
本所律师认为，除存在上述事项外，截至报告期末，发行人无其他应披露未披露
的重大或有负债事项。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
人的历次股权变动”所述，报告期内发行人 2024 年激励计划**授予激励对象的限
制性股票数量为 800.00 万股，发行人总股本由 675,604,211 股增加至 683,604,211 股。
注册资本的情形，发行人控股子公司报告期内发生的增资情形如下：
（1）2024 年 9 月 12 日，发行人作出股东决定，北京黄海汽车销售有限责任公司
注册资本增加到 3000 万元，本次增资已完成工商变更登记。
（2）2024 年 1 月 31 日，发行人作出股东决定，辽宁黄海汽车进出口有限责任公
司注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，本次增资已完成工商变更登记。
（3）2025 年 1 月 24 日，发行人及丹东曙光专用车有限责任公司作出股东会决议，
辽宁曙光底盘注册资本由 6000 万元增加至 16000 万元，新增加 10000 万元。其中发
行人认缴出资 10000 万元，出资方式为货币。本次增资已完成工商变更登记。
（4）2025 年 2 月 15 日，丹东曙光汽车贸易有限责任公司作出股东决定，丹东鸿
祺汽车销售服务有限公司注册资本由 1000 万元增加至 3000 万元，本次增资已完成工
商变更登记。
（5）2025 年 2 月 27 日，发行人作出股东决定，柳州曙光注册资本由 5000 万元
法律意见书
增加至 5500 万元，本次增资已完成工商变更登记。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不涉及合并、分立和减少注册资
本的情形，涉及的增资情形已完成工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
(二) 发行人报告期内的重大资产收购、出售及股权投资
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售情形，存在的重大资产收
购和对外投资项目如下：
美亚”）签署《资产收购协议》，约定天津美亚将 S18（瑞麟 M1）、S18D（瑞麟 X1）
的固定资产所有权、无形资产使用权转让给发行人。后双方就债权债务关系产生争议，
诉至法院。截至报告期末，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联
交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津
美亚的合同款项 6615 万元归天津美亚所有。由该资产购买交易引发了内控整改（详
见律师工作报告“十五、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
第(四)部分 发行人内部控制的有效性”）和诉讼（详见律师工作报告“二十一、发行
人的诉讼、仲裁和行政处罚第(一)部分 发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处
罚”）。
议》（以下简称“《合作协议》”），就发行人拟在湖北曙光汽车产业园内投资建设
整车项目、车桥南方基地项目、特种车项目达成框架性合作。因 2023 年 7 月 6 日发
行人原控股股东华泰汽车集团有限公司持有曙光股份的股票被**拍卖并完成登记过
法律意见书
户手续，曙光股份控股股东发生了变更，湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司、中科中
达及湖北曙光特种车辆有限公司签署《湖北曙光汽车产业园特种车项目增资扩股投资
协议书之解除协议》（以下简称“解除协议”），约定产投集团拟与曙光股份及其他
相关公司签署新的“合作协议”“投资协议”及“增资协议”。2024 年 4 月 22 日，
丹东曙光重型车桥有限责任公司、湖北曙光底盘与“产投集团”签署《湖北曙光汽车产
业园车桥南方总部基地项目增资协议》，项目计划总投资 10.81 亿元，由丹东曙光重
型车桥有限责任公司控股的湖北曙光底盘作为项目实施主体，项目依托公司车桥核心
技术平台，开发并生产轿车、SUV、MPV、厢货、轻客等燃油车型及新能源车型的车
桥、底盘悬架系统和零部件产品。其中产投集团出资 3.5 亿元向湖北曙光底盘增资，
持股比例为 34%。公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人，本次
增资事项构成关联交易，并已经 2023 年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人报告期内不存在重大资产出售情形，发行人与天津美亚的
资产购买交易纠纷已通过诉讼调解结案，存在的其他重大资产收购及股权投资行为合
法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行
为
经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，本所律师认
为，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十四、发行人章程的制定和修改
(一)发行人章程的制定及其修改
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案及发行人的确认，本所律师认为，
法律意见书
发行人章程的制定及报告期内历次修订已履行必要的审议程序，符合当时施行的法律、
法规以及规范性文件的规定。
(二)发行人章程内容的合法性
经本所律师核查，根据发行人提供的现行《公司章程》（2024 年 12 月修订）及
发行人的确认，本所律师认为，发行人现行《公司章程》（2024 年 12 月修订）主要
按《公**》《上市公司章程指引（2023 年修订）》起草和修订，内容符合相关法律、
法规以及规范性文件的规定。
(三)发行人章程内容的适应性
经本所律师核查，根据发行人提供的现行有效的《公司章程》及发行人的确认，
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》主要按《公**》和《上市公司章程
指引（2023 年修订）》起草和修订，能够适用于发行人的经营运作需要。
十五、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
(一) 发行人的组织机构
经本所律师核查，报告期内发行人已经按照《公**》《公司章程》的规定设立
了股东（大）会、董事会、监事会、总裁、董事会秘书等机构和职位，并设立了战略
投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会以
及其他各业务职能部门。
本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。
法律意见书
(二) 发行人议事规则的合法性
经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》已由发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人现行有效的股东会、董事会、监事会议事规则已履行必要
的审议程序，其内容在重大方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人股东（大）会、董事会、监事会运行的合规性
经本所律师核查，根据对发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会资料进行
的形式审查，本所律师认为，报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
(四) 发行人内部控制的有效性
经本所律师核查，根据发行人公告的《2024 年度内部控制评价报告》《2023 年
度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》及发行人的确认，本所律师认
为，报告期内，发行人 2022 年度因天津美亚关联交易议案构成财务报告相关的内部
控制重大缺陷，大华会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的 2023 年度内
部控制审计报告，发行人与天津美亚的诉讼已经调解结案，导致出具否定或带强调事
项段的无保留意见内部控制审计报告事项已**，发行人 2024 年度能够按照《企业
内部控制基本规范》的要求在财务报告和非财务报告方面保持内部控制的有效性。具
体内容详见律师工作报告“十五、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及
规范运作第(四)部分 发行人内部控制的有效性”。
法律意见书
(五) 发行人历次授权或重大决策等行为的合法、合规性
经本所律师核查，根据对发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料
进行的形式审查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的授权，
以及重大决策行为符合当时法律、法规的规定。
十六、发行人董事、监事及**管理人员的任职**及变化
(一) 任职**及变化
经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、本所律师对发行人董事、监事
及**管理人员的访谈，本所律师认为，发行人现任董事、监事和**管理人员的任
职**符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定，报告期内发行人董事、
监事、**管理人员的变动符合《公**》和《公司章程》的有关规定，并已履行必
要的法律程序。
(二) 发行人的独立董事
经本所律师核查，根据发行人《公司章程》、2023 年第二次临时股东大会决议公
告及发行人的确认，本所律师认为，发行人现任独立董事崔青莲、于敏、王旭具备独
立董事任职**，其中于敏为会计专业人士。
(三) 规范运行
经本所律师核查，报告期内，发行人被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
及其整改的情况如下：
监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0114 号），经上海证券交易所查明，因公司
法律意见书
全资子公司重庆车桥、诸城车桥为公司其他子公司的银行**融资提供**额抵押反
担保，未履行公司董事会决议程序，上海证券交易所对公司及原董事长（代董事会秘
书）宫大、原董事长胡永恒、原总裁叶子青、原董事会秘书郭宋君予以监管警示。
整改情况：公司收到上述监管函件后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董
事、监事、高管进行了通报、传达，根据相关要求，结合公司实际情况，制定整改方
案，就文件中提出的问题和要求完成整改。
华泰汽车集团有限公司、原实际控制人张秀根在信息披露方面存在多项违规行为。上
海证券交易所对公司、原控股股东华泰汽车集团有限公司、原实际控制人张秀根、原
董事长（代行董事会秘书）宫大、原董事张宏亮予以公开谴责，对原董事长胡永恒、
原董事会秘书肖嘉宁予以通报批评。
整改情况：公司收到《纪律处分决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司
全体董事、监事、高管及相关部门人员进行了通报、传达，根据相关要求，结合公司
实际情况，制定整改方案，就《纪律处分决定书》中提出的问题和要求完成整改。
（〔2022〕30 号），公司因存在规范运作、信息披露等违规问题，被**证监会辽宁
监管局采取责令改正的监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚信档案。
整改情况：收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监
事、**管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，在收件当日对《决定书》列示
的问题进行核实，同时按照《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、
法律意见书
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情
况，制定整改方案，明确责任，就《决定书》中提出的问题和要求完成了整改，详见
公司于 2022 年 12 月 23 日披露的《关于收到辽宁监管局行政监管措施决定书的整改
报告》（公告编号：临 2022-121）。
本所律师认为，报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他因违反证券法律法
规受到处罚、**证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况。
十七、发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
经本所律师核查，根据大华会计师出具的 2022 年度审计报告（大华审字202300
及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种和税率如下表所示：
税种 税率 计税依据
增值税 13% 额，并按照扣除当期允许抵扣的进项税额后
的差额计缴增值税
城市维护建设税 7% 应缴纳的增值税
教育费附加 3% 应缴纳的增值税
企业所得税 15%、20%、25% 应纳税所得额
以房产租金收入或自有房产原值的 70%为应
房产税 12%、1.2%
纳税额
发行人及其境内控股子公司企业所得税纳税主体及税率的情况如下：
法律意见书
纳税主体 企业所得税税率
发行人 15%
丹东曙光重型车桥有限责任公司 5%
凤城市曙光汽车半轴有限责任公司 15%
山东荣成曙光齿轮有限责任公司 25%
诸城市曙光车桥有限责任公司 25%
重庆曙光车桥有限责任公司 25%
柳州曙光车桥有限责任公司 25%
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司 25%
丹东黄海汽车有限责任公司 15%
丹东黄海鸭绿江之旅客运有限责任公司 5%
丹东黄海汽车销售有限责任公司 25%
丹东傲龙汽车销售有限责任公司 5%
丹东曙光专用车有限责任公司 25%
辽宁黄海汽车进出口有限责任公司 25%
丹东曙光汽车贸易有限责任公司 25%
丹东曙光新福业汽车销售服务有限公司 5%
丹东曙光黄海新能源汽车服务有限公司 5%
海南黄海汽车销售服务有限公司 5%
广西睦通汽车销售服务有限公司 5%
丹东汉高口岸置业有限公司 25%
丹东黄海特种专用车有限责任公司 15%
嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司 25%
丹东鸿祺汽车销售服务有限公司 5%
北京黄海汽车销售有限责任公司 5%
呼和浩特黄海汽车销售有限公司 5%
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的主要税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
(二) 发行人报告期内享受的税收、政府补助优惠政策
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的确认，本所律师认为，发行
人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期纳税情况
经本所律师核查，根据发行人及其境内主要子公司取得的合规证明文件、根据安
哥拉税务总局于 2025 年 3 月 20 日出具的税务合规证明文件及发行人出具的说明，本
所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在税收管理方面的重大违法违规
行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
经本所律师核查，根据发行人及其子公司提供的《专项信用报告》、排污许可证、
危废处置合同、突发环境应急预案备案文件以及发行人的说明与承诺，本所律师认为，
发行人及其控股子公司报告期内在环境保护方面不存在重大违法违规行为。
(二) 质量、技术标准
经本所律师核查，根据发行人及其主要子公司提供的质量管理体系认证文件和
《专项信用报告》、强制性产品认证证书以及发行人的确认，本所律师认为，发行人
及其主要子公司报告期内在产品质量、技术标准方面不存在重大违法违规行为。
(三) 安全生产
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的确认，报告期内发行人子公
法律意见书
司柳州曙光、嘉兴曙光、重庆曙光曾受到行政处罚。相关处罚作出后，上述主体已缴
纳罚款并按要求整改完毕，具体情况详见律师工作报告“十八、发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准第(三)部分 安全生产”。
本所律师认为，报告期内，发行人及其主要子公司在安全生产方面不存在重大违
法违规行为。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 本次向特定对象发行股票募集资金投向及批准
在扣除发行费用后的募集资金净额将**用于补充发行人的流动资金，除履行本次向
特定对象发行所需的核准程序外，募集资金投向无需获得政府有关部门的批准。
事会、股东会审议，尚需经上交所审核通过、**证监会同意注册后方可实施。
本所律师认为，发行人本次募集资金投向已取得现阶段所需的批准手续。
(二) 发行人募集资金的主要合同
经本所律师核查，根据《发行预案》、发行人第十一届董事会第十三次会议决议
公告，就发行人本次募集资金，发行人已与梁梓签订《附条件生效的股份认购协议》。
因本次交易构成关联交易，发行人已按相关规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务。
本所律师认为，发行人本次募集资金的合同内容符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，待合同约定的生效条件成就后依法生效并履行。
法律意见书
(三) 前次募集资金的使用
经本所律师核查，根据发行人 2025 年**次临时股东会决议及发行人的确认，
发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此发行人
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。发行人前次募集资金项目用途发生变更，已履行了相应
的审议程序，本所律师认为，发行人对前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况
相符，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，根据发行人的说明和对现任董事、监事、**管理人员的访谈，
发行人的业务发展目标是以汽车整车、汽车车桥及零部件为主营业务，坚持以人品铸
就产品的管理理念，通过不断的技术创新、工艺升级、品质提升、服务优化，持续打
造核心竞争力。未来将聚焦**客户和**市场，顺应发展趋势，开发有市场竞争力
的新产品。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
二十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，根据发行人《最近三年年报》、相关信息披露文件及发行人的
法律意见书
说明和承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存
在尚未了结的或可合理预见的对本次向特定对象发行股票有实质性不利影响的重大诉
讼、仲裁事项。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料，发行人及控股子公司报告期内受到的
行政处罚如下：
（（柳）应急罚2022支-37 号），由于特种操作人员无证操作和未按规定制定生产安
全事故应急救援预案，柳州市应急管理局对柳州曙光予以警告、并处 105000 元罚款，
对王浩罚款 10000 元，柳州曙光和王浩已如期缴纳罚款。
（桐乡应急罚决2023第 000211 号）等文件，由于嘉兴曙光特种作业人员无证上岗，
桐乡市应急管理局责令要求限期改正、并对嘉兴曙光罚没收入 3 万元。嘉兴曙光已如
期缴纳罚款和整改。
庆曙光封闭安全出口，合川区消防救援支队对重庆曙光予以处罚，重庆曙光已完成整
改并申请信用恢复，显示该项处罚“已修复”；由于违反职业病防治相关规定，重庆市
合川区卫生健康委员会对重庆曙光予以处罚，重庆曙光已整改，进行了职业病危害因
素检测、评价。
本所律师认为，发行人子公司上述被处罚行为不属于重大违法行为，不会对发行
人的正常生产经营产生重大不利影响，发行人及其控股子公司在报告期内不存在《注
法律意见书
册管理办法》第十一条第（六）项所述的重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东、实际控制人
的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的确认，除控股股东外，发行
人不存在其他持股超过 5%的主要股东。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次向特定对象
发行股票有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、监事、**管理人员的重大诉讼、仲裁或行
政处罚
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至本法律意见书出
具之日，发行人的董事、监事、**管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的对
本次向特定对象发行股票有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已具备《公**》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件有关发行人向特定对象发行股票的各项实质条件，发行人
本次向特定对象发行股票已取得现阶段必要的批准和授权，尚待通过上交所审核并取
得**证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）
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丁 恒
经办律师：___________________
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经办律师：___________________
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