中银**证券股份有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二�二五年七月
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
目 录
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
中银**证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、
“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《公**》
《证券法》等法律法规和**证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《辽宁曙光汽车集团股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》具有相同的含义。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称：Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd.
注册地址：丹东市振安区曙光路 50 号
办公地址：丹东市振安区曙光路 50 号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：曙光股份
股票代码：600303.SH
法定代表人：贾木云
注册资本：683,604,211 元
成立时间：1995 年 12 月 11 日
邮政编码：118001
电话：0415-4146825
传真：0415-4142821
公司网址：www.sgautomotive.com
电子邮箱：dongban@sgautomotive.com
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽
车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供
暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行 A 股股票
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（二）发行人的主营业务
发行人主营业务分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。
发行人汽车车桥及零部件业务主要包括汽车车桥、半轴及齿轮等汽车零部件
的生产和销售。其中，车桥及零部件业务细分为轻型、中重型、悬架系统、新能
源和核心零部件五大板块，涵盖众多品类产品。
发行人整车业务主要包括客车、皮卡车及特种车的生产和销售。其中，客车
产品主要包括新能源和传统能源大中型客车、轻型客车；皮卡车产品主要包括传
统能源及新能源皮卡；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后勤保障类和应急
救援类车型。
此外，发行人还建立了自有的汽车经销渠道，以经销自有品牌汽车及其他厂
商品牌汽车。
（三）发行人的技术水平及研**况
公司具有数十年的客车产品和车桥产品技术积累，遵循“节能、环保、安全”
的理念，结合**汽车行业政策，不断创新发展，满足客户需求。公司拥有**
认定企业技术**、汽车产品监督检验鉴定实验所，拥有先进的试验验证设备，
广泛使用****的设计软件和 NVH 控制技术。公司车桥及零部件试验**，
通过** CNAS 体系的认证，技术实力在行业内处于**地位。截止 2025 年 3
月 31 日，曙光股份旗下共拥有 274 项专利，其中：已经授权有效专利 224 项、
受理专利 50 项。
发行人一直重视研发工作，报告期内研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用 1,387.51 7,495.86 7,335.30 8,463.34
营业收入 36,215.41 147,544.77 136,364.45 167,156.57
占营业收入比例 3.83% 5.08% 5.38% 5.06%
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公司整车产品形成了新能源客车系列、传统能源及新能源 N 系列皮卡、A
系列轻客，构建了自主研发的产品平台。公司的黄海客车以纯电动为主，座位客
车为辅，**开发 7 米以下纯电动小型公交、客货邮及微循环纯电动公交产品，
自主研发的整车控制器在客车及轻客产品上得到批量应用。公司黄海皮卡产品性
能及产品品质达到****水平，报告期内实施了纯电动和自动挡产品研发。
公司车桥产品形成了轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板
块，十个系列（越野皮卡车桥、微型客车桥、轻型客车桥、轻型卡车桥、独立悬
架产品、轿车悬架产品、大客车车桥、挂车桥、工程车车桥、新能源车桥）的产
品平台。公司拥有同轴直联式整体纯电动驱动桥发明专利，获得辽宁省科技委重
大科技成果专项认证，已形成同轴直连电驱动桥、平行轴式电驱动桥、电驱动模
块 支撑模块三大类新能源车桥产品。公司持续加强研发能力建设，在产品结构
设计、CAE 分析验证、试验验证等方面都取得了良好进展。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
资产总计 346,792.27 353,721.27 380,263.59 402,611.77
负债合计 216,469.71 216,079.29 206,081.73 180,450.09
所有者权益 130,322.56 137,641.97 174,181.85 222,161.68
归属于母公司所
有者权益
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 36,215.41 147,544.77 136,364.45 167,156.57
营业利润（亏损额以
-7,590.48 -34,455.61 -48,708.94 -34,032.24
“-”号填列）
利润总额（亏损额以
-7,650.97 -34,794.26 -48,191.72 -33,477.53
“-”号填列）
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项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润（亏损额以“-”
-7,462.91 -34,772.71 -47,979.82 -33,930.66
号填列）
归属于母公司股东净
-7,277.78 -34,081.92 -46,994.05 -33,429.60
利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的
-4,581.94 -850.95 -25,016.67 -17,094.81
现金流量净额
投资活动产生的
-533.62 2,819.85 4,775.87 2,908.64
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-3,322.36 6,383.09 1,125.53 -13,256.92
物净增加额
期末现金及现金
等价物余额
指标
/2025 年 1-3 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.77 0.79 0.78 0.84
速动比率（倍） 0.60 0.61 0.62 0.63
资产负债率（合并）
（%） 62.42 61.09 54.19 44.82
资产负债率（母公司）
（%） 27.62 26.43 28.44 25.59
应收账款周转率（次） 0.84 3.75 3.87 4.80
存货周转率（次） 1.42 5.52 4.58 3.95
利息保障倍数（倍） -8.32 -7.23 -15.85 -13.81
每股经营活动产生的现
-0.07 -0.01 -0.37 -0.25
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.05 0.09 0.02 -0.20
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
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（五）发行人的主要风险
（1）产业政策风险
为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024 年 6 月 13 日，**
**等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，
提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通
过**财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励
有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆**电动化先行区试点范围，
上述措施实施将****推动汽车销售市场增长。如若公司未能紧随**相关政
策并抓住这一机遇做出相应产品及市场结构调整，提升产品销量进而提升产品市
场占有率，公司经营的政策风险可能加大。
（2）市场竞争加剧风险
**汽车市场竞争激烈，传统汽车企业、新兴汽车企业以及**汽车企业竞
相进入市场，加剧了市场竞争压力。2024 年，随着新能源汽车价格的变化趋势，
**汽车行业将面临更激烈的市场竞争。公司若不能在产品研发和成本控制上取
得优势，可能面临市场份额下降的风险。
（3）汽车行业下滑风险
汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前**外经济形势错综复杂，未来，
如果全球或**宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来
负面影响；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造
成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
（1）业绩波动及持续经营风险
报告期内，公司营业收入分别为 167,156.57 万元、136,364.45 万元、147,544.77
万元和 36,215.41 万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,429.60 万元、
-46,994.05 万元、-34,081.92 万元及-7,277.78 万元；扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润分别为-35,691.34 万元、-47,756.46 万元、-34,108.40 万元及
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-7,224.76 万元。报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续
亏损，主要系受主营业务业绩波动且毛利率较低、计提的信用减值损失及资产减
值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。若公司未来长期
持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。
（2）原材料价格波动风险
公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，
其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、
变速箱、传动系统等；车桥产品主要零部件包括桥壳、主减壳、差壳、半轴、齿
轮及制动系统等，均采用铸锻件及冲压件等加工制造。如上游原材料价格发生重
大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司营业收入分别为 167,156.57 万元、136,364.45 万元、147,544.77
万元和 36,215.41 万元，其中向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为
主要客户发生变更或订单下滑，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能
使公司销售收入减少，将对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。
（4）技术创新风险
随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。
新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特
别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽
车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，
可能面临产品竞争力下降的风险。
（1）偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 44.82%、54.19%、61.09%和 62.42%，
呈逐年上升趋势，公司偿债压力有所增大。截至 2024 年 12 月 31 日，公司流动
资产 115,004.85 万元，流动负债 146,442.62 万元，流动资产低于流动负债 31,437.77
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万元。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负
债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临**的偿债风险。
（2）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 34,727.23 万元、35,678.12 万元、
系。尽管公司一贯注重应收账款的管理，但若主要客户的财务经营状况发生恶化，
则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的
资产质量及盈利水平。
（3）经营活动现金流为负的风险
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -17,094.81 万 元 、
-25,016.67 万元、-850.95 万元和-4,581.94 万元，公司经营活动现金流量净额为负。
如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营
活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续。公司可能会存在营运资金紧张
的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响，导致公司面临经济损失
或信誉损失的风险
报告期内，公司及其子公司凤城曙光、丹东黄海、黄海特种车享受的高新技
术企业所得税税收优惠政策对公司经营业绩产生了**程度的积极影响。税收优
惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司及其子公司是否
仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在上述税收优惠政策
到期后，若公司及其子公司不能按照**税收政策及时申请到所得税税收优惠或
者**税收优惠发生变化，公司所得税费用将会上升，从而对公司盈利产生不利
影响。
（1）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险
尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过
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程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向
特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。
（2）审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东（大）会审议通过。
截至本保荐书出具日，本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经**
证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得**证监会作出同意注
册决定，及**取得批准时间均存在不确定性。
（3）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
**、**政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
（4）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要**的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果利润
暂未获得相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一
定的摊薄风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本 次 向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票**采取向特定对象发行的方式，将在**证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，
本次发行构成关联交易。
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（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一
届董事会第十三次会议的决议公告日。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 148,517,345 股（含本数）。在本次发
行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 338,619,546.60 元（含本数），
**用于补充流动资金。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，梁梓女士认购的股份自本次向特定对象发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前的**利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行前的**未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
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（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中银证券指定王丁、马燕为辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行
A 股股票项目的保荐代表人；指定薛冬郎为项目协办人，指定赖沛瑶、张舒怡、
马英轩为项目组成员。
（一）项目保荐代表人情况
王丁先生，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中化集团和**化工集团
两化合并、先正达集团 A 股 IPO、中公高科创业板 IPO、**通号科创板 IPO、
青岛港 H 回 A 股 IPO、新华文轩 H 回 A 股 IPO、**农业银行(601288)A 股 IPO、
新华保险(601336)A 股 IPO；江西新华股份(600782) 非公开发行、江西新余钢铁
(600782)公开发行可转债、**船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可
转债；**铝业(601600)吸收合并包头铝业、宁波港合并舟山港、中化集团收购
鲁西化工、国投电力(600886)公开增发、**船舶重工集团(601989)非公开发行、
公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，
执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层。联系电话：
马燕女士，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中化集团和**化工集团
两化合并、先正达集团 A 股 IPO 项目、春城热力 H 股回归 A 股 IPO 项目、先正
达集团收购扬农化工项目、吉林能投收购吉电股份项目、中种集团收购荃银高科
项目、机科股份北交所 IPO、国电投重大资产重组项目等，具有较丰富的投资银
行业务经验，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层。
联系电话：010-66229134。电子邮箱：yan.ma@bocichina.com。
最近三年内，王丁先生及马燕女士除担任本项目签字保荐代表人外，无其他
完成项目及在审项目。
上述 2 名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被**证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或**证券业协会自律处分。
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（二）项目协办人及项目组其他人员情况
本次发行项目协办人为薛冬郎先生。
其他项目组成员包括赖沛瑶女士、张舒怡女士、马英轩先生。
四、保荐人与发行人的关联关系说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具日，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、**
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐
职责的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和**证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人向特定对象发行 A 股股票履行了《公
**》《证券法》和**证监会及上交所规定的决策程序。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、**证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受**证监会及上海证券交易所依照相关规定采取的
监管措施。
（十）若因保荐机构为发行人向特定对象发行 A 股股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
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六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股预案（修订稿）议案》等与本次向
特定对象发行股票的议案。
（二）股东（大）会审议通过
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（三）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公**》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定，发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需**证监会作出同
意注册的决定。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、对发行人是否符合板块定位及**产业政策的说明
根据《**公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审
核规则》，主板突出“大盘蓝筹”特色，**支持业务模式成熟、经营业绩稳定、
规模较大、具有行业代表性的优质企业。
根据**现行的《国民经济行业分类与代码》，公司汽车整车业务属于汽车
整车制造业（行业代码：C361），公司汽车车桥及零部件业务属于汽车零部件及
配件制造业（行业代码：C3670）。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
曙光汽车是以整车、车桥及零部件为主营业务的跨地区的企业集团。经核查
发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人
主营业务报告期内未发生重大变化。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字2023002662 号、大华审字20240011001976 号《审计报告》以及
北京德皓**会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字202500000714 号，
经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，具有**营运能力。经核查**息及行业研究
报告，通过网络搜索了解并分析发行人的行业地位、技术优势及竞争对手情况，
保荐机构认为发行人业务模式成熟、规模较大，属于具有行业代表性的企业。
经核查发行人的说明、发行人工商档案资料、发行人拥有的各种资质证书、
发行人及下属子公司的《专项信用报告》等资料，本保荐机构认为：发行人主要
从事整车、车桥及汽车零部件等业务，其经营活动符合**产业政策及环境保护
政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》的相
关规定。
八、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行**证监会和上海证券交易所相关规定
善防止大股东、实际控制人、 助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐
其他关联机构违规占用发行 机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性
人资源的制度 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行
信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制
情况及履行信息披露义务的情况
度
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公
规性的制度，并对关联交易 司章程、关联交易制度等规定执行，对重大的关联交易本机
发表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向**证监会、上海证券 露的人员学习有关信息披露的规定
交易所提交的其他文件
的专户存储、投资项目的实 期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东（大）
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
事项 工作安排
施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
供担保等事项，并发表意见 于对外担保行为的相关规定
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
相关约定；
构配合保荐机构履行保荐职
责的相关约定
出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构经过审慎核查认为：本次推荐的辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行股票符合《公**》
《证券法》
《注册管理办法》
《上市规则》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定，发行人本次
发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本次募集资金将**用于补充流
动资金，募集资金用途符合**产业政策和**证监会的相关规定。本次发行有
利于增强资金实力，**资产负债率。本保荐机构同意向**证监会、上海证券
交易所推荐辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并上市交
易。
（以下无正文）
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
（本页无正文，为《中银**证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： __________
薛冬郎
保荐代表人： __________ __________
王 丁 马 燕
内核负责人： __________
丁盛亮
执行总裁、保荐业务负责人： __________
周 冰
中银**证券股份有限公司
年 月 日
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
（本页无正文，为《中银**证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人、董事长： ____________
周冰 代
中银**证券股份有限公司
年 月 日
