国泰海通证券股份有限公司
关于晋拓科技股份有限公司
**公开发行限售股上市流通事项的核查意见
限公司**公开发行股票的批复》（证监许可20221381 号）核准，晋拓科技股
份有限公司（以下简称“公司”）**公开发行人民币普通股（A 股）6,795.20
万股，并于 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。本次发行证券已于 2022
年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规要求，国泰海通作为公司**公开发行股票并上市的持续督导
保荐机构，对公司**公开发行限售股上市流通事项进行了专项核查，现将本次
核查的情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
限公司**公开发行股票的批复》（证监许可20221381 号）核准，晋拓科技股
份有限公司（以下简称“公司”）**公开发行人民币普通股（A 股）6,795.20 万
股，并于 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司**公开发行限售股，限售期为自公司股票上
市交易之日起三十六个月，涉及股东为：江苏智拓投资有限公司（以下简称“智
拓投资”）、张东、何文英、上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“磐铸合伙”）、上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“昭质合伙”）、
上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡厦合伙”）、上海沁锡管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁锡合伙”）、上海磐晋管理咨询合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“磐晋合伙”）及上海铸磐管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“铸磐合伙”）
。
本次限售股上市流通数量为 203,856,000 股，占公司总股本 75.00%，将于
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司**公开发行后总股本为 271,808,000 股，本次限售股形成后至今，公
司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《晋拓科技股份有限公司**公开发行股票招股说明书》及《晋拓科技
股份有限公司**公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东
承诺具体如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分
股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部
分股份。
（2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上
海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股
份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分
股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内
不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
磐合伙承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分
股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股
份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上
海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股
份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份
不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发
行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人持
有的发行人股份。
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股
份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分
股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股
份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分
股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（二）发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向承诺
（1）在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
（2）在锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如
果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上
市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动
延长六个月。
（3）锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
（4）在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将
减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公
司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。
（5）本企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公
司所有。
（1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内
不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
（5）在持有公司 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减
持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司
公告之日起三个交易日后，实施股份减持。
（6）本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司
所有。
（1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价（发行价指发行人**公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
（4）本人在锁定期届满后减持公司**前股份的，减持方式、程序等将严
格遵守《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
（5）本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司
所有。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
无战略配售股份；
持有限售股占 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股数量
股东名称 公司总股本比 通数量 股数量
号 （股）
例 （股） （股）
合计 203,856,000 75.00% 203,856,000 0
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
六、股本变动结构表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 203,856,000 -203,856,000 0
**售条件的流通股 67,952,000 203,856,000 271,808,000
股份合计 271,808,000 0 271,808,000
七、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股
份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
保荐机构对本次公司**公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
