湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提
供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北鼎龙控股股份有限公司2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024
年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法
律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及**
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次行权及注销相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、其他**管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所
必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（五）本所仅就与公司本次行权价格调整有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律
意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的
真实性和准确性作出**明示或默示的保证。
（六）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次行权价格调整相关事项的
必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对出具的《法律意见书》承担
相应的法律责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司本次行权价格调整之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做**其他目的。
正文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权价格调整事项
已履行了如下程序：
（一）2024年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就相关议案回避表决。
（二）2024年4月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于
的议案》《关于 名单>的议案》。
（三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司披露了《监事会关于公司
（四）2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于 龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于 的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月16日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，2024年股票期权激励计划中5名激励对象
因离职失去激励**，故公司拟取消向上述激励对象授予股票期权共计0.1万份，
公司本次股票期权激励的激励对象由296人调整为291人，拟授予股票期权数量由
励对象授予2,499.90万份股票期权，关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议
案回避表决。
（六）2025年4月25日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划**个行权期可
行权的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事
会认为公司2024年股票期权激励计划**个行权期行权条件已满足，同意符合行
权条件的278名激励对象在**个行权期行权977.52万份股票期权；因11名激励
对象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权合计50.1万份。关联董事杨平彩、姚红、苏敏光已就上述议
案回避表决。
（七）2025年7月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意按照公司2024年度利润分配
方案实施结果调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格。关联董事杨平
彩、姚红、罗德日已就上述议案回避表决。
据此，本所认为，公司就本次调整行权价格已履行现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
案》，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派
发现金红利1.00元（含税）。2025年7月10日，公司披露了《2024年度权益分派
实施公告》，公司以现有总股本944,543,607股为基数进行权益分派，每10股派发
现金红利1.00元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。派息情况下，行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据前述行权价格调整的方法，公司董事会决定调整本次股权激励计划的行
权价格，调整后的行权价格如下：P= P0-V = 19.03-0.10=18.93元/股。
据此，本所认为，公司本次调整行权价格符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所认为：
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 莫 彪
经办律师：
周晓玲
