柘中股份**期员工持股计划（草案）
上海柘中集团股份有限公司
**期员工持股计划
（草案）
二�二五年七月
柘中股份**期员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
风险提示
一、《上海柘中集团股份有限公司**期员工持股计划（草案）》（以下简
称“本员工持股计划”）需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确
定性。
三、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参
与对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划设定的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济形势、**外政治环
境等多种因素影响，存在不确定性。
五、公司股票价格受宏观经济周期、**及**政治经济形势、投资者心理、
公司经营业绩等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有**风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
特别提示
一、《上海柘中集团股份有限公司**期员工持股计划（草案）》系本公司
依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上
海柘中集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
三、本员工持股计划参与对象为公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层
员工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其**、父母、
子女。拟参与本员工持股计划的持有人总人数不超过 100 人，具体参与人员名单、
人数及其份额分配情况根据持有人实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以**方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股
份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方式过户至本员工持股计划。
六、本员工持股计划持股规模不超过 5,850,170 股，占本员工持股计划草案
公告日公司股本总额 441,575,416 股的 1.32%，具体规模根据持有人实际缴款情
况确定。
本员工持股计划实施完成后，公司**有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
公司股权激励获得的股份等。
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.50 元/股，该受让价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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元/股；
公司董事会审议通过本员工持股计划草案之日至本员工持股计划完成**
一笔标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票、现金
红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，董事会应对本员工持股计划受让价格和
受让数量做相应的调整。
七、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告**一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每
期解锁比例分别为 60%、20%、20%，具体解锁比例根据公司业绩考核结果计算
确定。
八、存续期内，本员工持股计划将由公司自行管理，全体持有人通过持有人
会议选举设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权负责并监督本员
工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利。公司制定相
应的管理规则，切实维护持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，
本员工持股计划已经公司 2025 年 7 月 18 日董事会审议通过，尚需提请公司 2025
年**次临时股东大会审议。
十、本员工持股计划与公司控股股东或**大股东、实际控制人、董事、高
级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税务等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由其个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、本员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益的情形。
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第四章 员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股规模11
柘中股份**期员工持股计划（草案）
**章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
柘中股份、公司 指 上海柘中集团股份有限公司
本员工持股计划 指 上海柘中集团股份有限公司**期员工持股计划
本员工持股计划草案 指 《上海柘中集团股份有限公司**期员工持股计划（草案）》
参与本员工持股计划的公司（含子公司）监事、核心骨干和基
持有人、参与对象 指
层员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号――主板上市
《自律监管指引**号》 指
公司规范运作》
《管理办法》 指 《上海柘中集团股份有限公司**期员工持股计划管理办法》
《公司章程》 指 《上海柘中集团股份有限公司章程》
标的股票 指 柘中股份A股普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
本员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方致力于公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。
（二）立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公
**期、有效的激励约束机制，确保公**期、稳定发展。
（三）深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造
性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用本
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划应当遵循公司自主决定，员
工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参与对象及确认标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公**》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定。
持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所
有持有人在本员工持股计划的有效期内，必须与公司（含子公司）签署劳动合同
或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员
工，不包括单独和合计持股超过 5%以上的股东、实际控制人及其**、父母、
子女。持有人总人数不超过 100 人。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
场禁入措施的；
分，给公司生产经营造成较大损失的；
直接或间接损害公司利益的；
股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会和董事会薪酬与考核委员会已对持有人名单予以核实，核实情况
将在股东大会上予以说明。公司聘请的律师已对持有人**是否符合《公**》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划草案的相关规定出具法律意见。
三、员工持股计划认购规则、持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为 7,312.7125 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 7,312.7125 万份。
持有人必须认购整数倍份额，具体持有权益份额数以持有人**缴款情况为准。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本次持股计划 认购份额对应
持有人姓名 持有人职务 持有份额数（万份）
份额总数的比例 股份数量（万股）
朱梅红 监事会主席 125 1.71% 10
杨海来 监事 125 1.71% 10
吴承敏 职工代表监事 125 1.71% 10
董事会认定的其他人员 6,937.7125 94.87% 555.017
合计 7,312.7125 100% 585.017
注：
益份额情况以持有人**实际缴款情况为准。
则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可将其放弃认购的权益份额重新分配给其他符合条
件的持有人。
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第四章 员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股
规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时拟筹集资金总额不超过 7,312.7125 万元，资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以**方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
二、员工持股计划的购买价格
（一）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.50 元/股，该受让价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
元/股；
（二）购买价格的合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公**效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留**管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使员工分享到公司持续成长带来的收益。
参考公司经营情况、行业发展情况及其他上市公司案例，并考虑以合理的成
本实现对参与对象进行有效激励的目的，公司确定以 12.50 元/股作为本员工持股
计划的购买价。同时，本员工持股计划合理设置了权益锁定期和公司层面的业务
考核目标，建立了合理的考核体系。公司用较合理的激励成本实现对该部分持有
人的激励，从而提升其工作热情和责任感，有效地统一公司、公司股东和持有人
的利益。
综上，本员工持股计划的定价具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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三、员工持股计划的股票来源及规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A 股普通股
股票。具体回购情况如下：
《关于回购公司股份方案》的议案。截至 2022 年 8 月 31 日，公司发布《关于回
购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购公司股份 5,750,060 股，成交总金额为 10,000.76 万元（含
交易费用 1.70 万元）。
通过了《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项**的议案》。公
司于 2025 年 7 月 2 日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 22,100,110 股，累
计成交金额为 241,477,274.84 元（不含交易费用）。
（二）员工持股计划的持股规模
本员工持股计划持股规模不超过 5,850,170 股，占本员工持股计划草案公告
日公司股本总额 441,575,416 股的 1.32%。本员工持股计划经公司股东大会批准
后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律、行政法规允许的方
式过户至本员工持股计划。具体规模根据持有人实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施完成后，公司**有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
公司股权激励获得的股份等。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东
大会审议通过且**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的标的股票
已**出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持
有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）本员工持股计划存续期届满前两个月，如本员工持股计划所持有的标
的股票仍未**出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经过出席持有
人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过，本员
工持股计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前**变现或非交易过户至本员工持股计划份
额持有人，经过出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公
司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（六）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）员工持股计划的解锁期安排
本员工持股计划受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告**一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，具
体解锁安排如下：
柘中股份**期员工持股计划（草案）
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
**个解锁期 司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划 60%
名下之日起满 12 个月
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
第二个解锁期 司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划 20%
名下之日起满 24 个月
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
第三个解锁期 司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划 20%
名下之日起满 36 个月
注：本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、派发股票、股票拆细
或缩股等除权除息事项而衍生的股份和分红亦应遵守上述解锁安排。
（二）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守**证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，参照**规定执行。
（三）员工持股计划锁定期的合理性和合规性的说明
本员工持股计划锁定期的设置在符合相关法律、行政法规规定的前提下，既
可以充分激励员工，又对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等的要求，
从而更有效地统一公司、公司股东和持有人的利益，推动公司稳定、健康、长远
发展。
三、员工持股计划的业绩考核
柘中股份**期员工持股计划（草案）
本员工持股计划的考核年度为 2025 年至 2027 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核规定具体如下：
解锁安排 考核年度 解锁比例 业绩考核目标
公司 2025 年度的净利润超过 2024 年度净利润的
**个解锁期 2025 年 60%
公司 2025 年、2026 年累计净利润之和超过 2024 年
第二个解锁期 2026 年 20%
度净利润的 290%
公司 2025 年至 2027 年累计净利润之和超过 2024 年
第三个解锁期 2027 年 20%
度净利润的 480%
注：
计划、员工持股计划而计提的股份支付费用后的数值作为计算依据。
发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核目标予以调整。
若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁
对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，该考核年度不能解锁的份
额可递延至下一考核年度合并考核，在下一考核年度业绩考核指标达成时合并解
锁对应比例份额，以此类推。如若未解锁份额递延至**一个考核年度业绩考核
指标仍未达成的，则相应的权益均不得解锁。不得解锁份额由管理委员会收回并
择机出售该部分权益对应的标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人
原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）
归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处置。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及具体参与方案，经出席持有人会议的持有人所持权
益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理，股东大会是公司**权力机构，负
责审核批准本员工持股计划，公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划草案，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部**管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于
公司股东大会的出席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债券等安
排，下同）。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是员工持股计划的内部**管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
本员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案；
账户；
柘中股份**期员工持股计划（草案）
格取消和调整持有人的范围，并对被取消**的持有人所持权益进行重新分配和
处置；
（三）持有人会议召集程序
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当包括以下内
容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
义务
（四）管理委员会行使以下职责：
由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方案，并提请持有
人会议和公司董事会审议；
服务，负责与专业机构的对接工作；
有人的范围，并对被取消**的持有人所持权益进行重新分配和处置；
止）和存续期的延长；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
柘中股份**期员工持股计划（草案）
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的审议程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯等方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（八）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
三、股东大会授权董事会事项
柘中股份**期员工持股计划（草案）
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括
但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定、修订和实施本员工持股计划草案；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止（含提前终止）；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续的**
事宜；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所持标的股票的过户、锁定和解锁安
排；
（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（六）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十）若有关法律、行政法规、规章、规范性文件发生调整，授权董事会根
据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
行政法规、规章、规范性文件等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计
划实施完毕之日期间有效。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他**形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计
划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
权益的处置”相关规定对持有**益进行处置；
其他权利。
（二）公司的义务
其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
其他权利。
（二）持有人的义务
相关规定；
规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
柘中股份**期员工持股计划（草案）
程中的相关税费；
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因**原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持有权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满且未展期的，即自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前，如本员工持股计划所持有的股票已全
部出售或非交易过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会，本员工持股计划可提前终止。
（三）其他需要终止本员工持股计划的情形，经出席持有人会议的持有人所
持权益的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以终止实
施。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的清算与分配
持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
机出售本员工持股计划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售
柘中股份**期员工持股计划（草案）
所得按持有人所持份额的比例进行分配，或由管理委员会向证券登记结算机构提
出申请，根据持有人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。
五、员工持股计划持有人对股份权益的占有、使用、收益和处置权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际认购份额享有本员工持股计划所持股
份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份享有分红权、配股权、
转增股份等资产收益权。
（二）在锁定期内，本员工持股计划所持有标的股票由于资本公积转增股本、
股票红利、股票拆细而衍生的股份，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股票的解锁期与对应股票相同。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配。管理委员会应于锁
定期届满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持
股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划所持有的标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持
有人会议的授权确定标的股票的处置方式。管理委员会可择机出售本员工持股计
划已解锁权益对应的标的股票，并将扣除相关税费后的出售所得按持有人所持份
额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据持有
人认购份额比例，将对应标的股票过户至持有人个人证券账户。
（五）如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股
计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
六、员工持股计划持有**益变动的处置和安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章、规范性文件
另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人辞职、因个人原因解除劳动关系或未续签劳动合同
的，对于已解锁份额对应的公司股票由管理委员会择机出售并清算分配收益或非
交易过户至本员工持股计划份额持有人；尚未解锁的份额由管理委员会收回，管
柘中股份**期员工持股计划（草案）
理委员会可按照原持有人原始出资额与管理委员会决定收回权益时权益份额对
应的净值孰低将收回的部分或**份额重新分配给其他持有人或者符合本员工
持股计划规定条件的新增参与人。若无适当人选，管理委员会可择机出售该部分
标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额孰低值返还持有
人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律、行政法规允许的其他方式处
置。
（三）存续期内，出现以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的**，其已解锁的份额对应的标的股票或由管理委员会择机出售，
择机出售后以原始出资金额与出售该部分股票金额孰低值返还持有人，剩余收益
（如有）归属于公司；尚未解锁的份额由管理委员会决定收回，管理委员会可按
照持有人原始出资额与管理委员会决定收回权益时权益份额对应的净值孰低将
收回的部分或**份额重新分配给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条
件的新增参与人或由管理委员会择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰
低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司：
（四）存续期内，出现以下情形的，持有人所持有的权益**按照情形发生
前的程序进行，不作变更：
下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
划权益不作变更。
工持股计划权益不作变更。
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受本员工持股计划持有人**的
限制。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
（五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持有的权益份额处置方
式由管理委员会确定。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2025 年 8 月完成**标的股票过户，以 2025 年 7
月 18 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 368.56 万元，该费用由公司
在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2025 年至 2028
年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
总摊销成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第十一章 员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，在职工代表大会征求员工意见后
提交董事会审议。
（二）董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。
（三）监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等情况发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内公告董事
会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东大会会议召开前公告法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（八）公司应在完成**一笔标的股票过户至员工持股计划名下的两个交
易日内，及时披露完成非交易过户标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（十）其他**证监会、深交所规定需要履行的程序。
柘中股份**期员工持股计划（草案）
第十二章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二�二五年七月十八日
