北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
**・北京
麦格米特・向特定对象发行股票 嘉源・法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
深圳麦格米特电气股份有限公司，一家依据**法律成立并有
发 行人 /公司 /上市
指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见
公司/麦格米特
后）上市交易，股票代码：002851，股票简称：麦格米特
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票之行为
境内控股子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控股子公司
株洲电气、湖南电气、蓝色河谷、浙江电气、怡和卫浴、深圳
境内重要控股子公
指 驱动、广东河米、西安电气、武汉电气、欧力德、深圳焊接、
司
广东田津
境外控股子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境外下属各级子公司
主要境外控股子公
指 香港麦格米特、美国麦格米特、印度麦格米特、泰国麦格米特
司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格
律师工作报告 指 米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格
本法律意见书 指 米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律
意见书》
中汇出具的公司《2024年度审计报告》（中汇会审20255014
《审计报告》 指 号）、
《2023年度审计报告》
（中汇会审20245672号）、
《2022年
度审计报告》（中汇会审20234579号）
《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
《股票发行预案》 指
A 股股票预案》
《募集资金使用可 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
指
行性分析报告》 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
截至本法律意见书出具之日，**已经正式公布并实施且未被
**法律法规 指
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
麦格米特・向特定对象发行股票 嘉源・法律意见书
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《 第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见――证券期货法律适用意见**8号》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港
** 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 **境内
境外 指 **境外，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
麦格米特・向特定对象发行股票 嘉源・法律意见书
北京 BEIJING・上海 SHANGHAI・深圳 SHENZHEN・香港 HONG KONG・广州 GUANGZHOU・西安 XI’AN
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
嘉源(2025)-01-313
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
本法律意见书依据《公**》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等**法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
为出具律师工作报告和本法律意见书，本所对发行人本次发行的法律**及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见
书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、发行人的主体**、
本次发行的实质条件、发行人的主要股东、发行人的设立、股本及演变、发行人
的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的
重大股权投资、重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、公司章程的制
定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监
事和**管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产
品质量、技术等标准、发行人的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的
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有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发
行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，不存在**遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发
行人所提供的副本材料或复印件与原件**一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及**法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告和本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件或专业意见出具律师工作报告和本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的**法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出**明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表**评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
麦格米特・向特定对象发行股票 嘉源・法律意见书
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作**其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司在本次发行文件中自行部分或者**引用或者按**证监会
及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法
律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
审议批准，相关决议内容合法、有效。
理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
二、 发行人的主体**
司章程》的规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
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根据《公**》《证券法》《注册管理办法》及《法律适用意见第 18 号》的
相关规定，本所对本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
(一) 本次发行符合《公**》《证券法》规定的相关条件
面值为 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公**》**百四十三条的规定。
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
发行价格预计超过票面金额，符合《公**》**百四十八条的规定。
会审议通过，股东大会已就本次发行的股票种类、发行数额、发行价格、发行时
间、发行对象等作出决议，符合《公**》**百五十一条的规定。
公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由**院
证券监督管理机构规定。本次发行符合**证监会制定的《注册管理办法》规定
的发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过 35 名（含）符合**
证监会规定条件之特定投资者。除童永胜先生以外的其他发行对象包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
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投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象，仅能以自有资金认购。因此，公司本次发行的发行对象及其人数符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的**发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核
并经**证监会同意注册后，按照**证监会和深交所相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东及实际控制人童永
胜不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者
相同的价格认购本次发行的股票。因此，本次发行的发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让；除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增
股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减
持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁
事宜。因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
的下列规定：
（1） 根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议及《股票发行预案》，本
次募集资金投资项目所涉及产业不属于《**院关于化解产能严重
过剩矛盾的指导意见》
（国发201341 号）、
《政府核准的投资项目目
录（2016 年本）》（国发201672 号）等文件所列的产能过剩行业，
类行业，符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
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法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定（有关
募集资金使用的情况详见律师工作报告“十八、发行人的募集资金运
用”相关内容）；
（2） 根据发行人《审计报告》及《募集资金使用可行性分析报告》并经发
行人书面确认，发行人不属于金融类企业，本次募集资金使用非为持
有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3） 根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议及《股票发行预案》并经
发行人书面确认，本次募集资金项目实施后，不会导致发行人与控股
股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
金使用可行性分析报告》
《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的
书面确认、发行人现任董事、监事和**管理人员签署的调查表、**机关出具
的无违法犯罪记录证明并经本所律师通过公开途径检索，公司不存在《注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列限制情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3） 现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4） 上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被
**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存
在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
行完成后，童永胜仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，
符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
(三) 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18 号》第
一条之规定。
人员签署的调查表、**机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的书面确认，
并经本所律师通过公开途径检索，发行人的控股股东及实际控制人童永胜最近三
年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合
《法律适用意见第 18 号》第二条之规定。
综上，本所认为：
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本次发行符合《公**》
《证券法》
《注册管理办法》和《法律适用意见**8
号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的独立性
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的设立、股本及演变
有效。
七、 发行人的业务
控股子公司的业务经营活动符合当地相关法律法规的规定。
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突出。
八、 关联交易及同业竞争
不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
该等程序合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
公司控股股东、实际控制人已作出承诺，将尽量减少和避免关联交易。
情形。公司控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞争作出了承诺，
避免与公司发生同业竞争。
关联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的重大股权投资
存在依据**法律法规及其各自章程的规定需要终止的情形。发行人合法持有该
等境内重要控股子公司的股权。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人所持该等境内重
要控股子公司股权不存在权属纠纷，亦不存在被质押、冻结及其他权利受到限制
的情况。
要境外控股子公司均依当地法律合法设立或登记并有效存续。发行人主要境外控
股子公司的设立和历次变更均已取得境内有权部门的合法审批。
十、 发行人的主要资产
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发行人境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地
使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限
制的情况。
（1） 发行人及其境内控股子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，该等
房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受
到限制的情况。
（2） 对于尚未取得权属证书的自有房屋，发行人已与出卖人签署了商品
房买卖合同并支付了相应的价款，双方不存在权属纠纷；且房产销售
方已就上述房产办妥国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证及建筑工程施工许可证、预售许可证等前序证件。因
此，该等房屋尚未取得权属证书的情形不会对本次发行构成重大不
利影响。
（3） 发行人及其境内控股子公司租赁使用已取得房屋所有权证房屋的行
为合法有效，公司及其境内控股子公司合法取得该等租赁房屋的使
用权。
（4） 对于租赁出租方未提供权属证书或尚未取得权属证书的房屋的情形，
上述瑕疵房屋的总面积占公司及其境内控股子公司使用的**房屋
总面积的比例较小；根据发行人的书面说明，发行人及其境内控股子
公司使用上述瑕疵租赁房屋进行有关业务活动时，并没有因该等房
屋的前述瑕疵而受到重大不利影响；尚未发现有关政府部门或其他
**人告知公司及其境内控股子公司必须停止使用上述有关瑕疵房
产或需缴纳罚款或者作出**赔偿；租赁期间如出现该等房屋不能
继续使用的情形，公司及其境内控股子公司将尽力在当地迅速找到
替代性房源并进行搬迁。根据《中华人民共和国民法典》第七百二十
三条、第七百二十四条的规定，出租方承担因其对出租房屋的权属瑕
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疵所可能导致的风险。因此，上述瑕疵租赁房屋并不会对发行人的正
常经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响。
权，该等主要注册商标、专利、著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质
押、冻结及其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
其境内控股子公司以外的第三方提供担保的情形。
量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
常生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
国法律法规的规定履行了必要的内部决策及批准等法律程序，合法有效。
规定的重大资产出售或收购。
资产置换、资产剥离、资产购买或出售、对外投资等安排。
十三、 公司章程的制定和修改
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股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，该等授权合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
董事会和监事会等法人治理结构。
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》符合**法律法规的规
定。
内容符合**法律法规及《公司章程》的规定。
国法律法规及《公司章程》的情形。
十五、 发行人董事、监事和**管理人员及其变化
司章程》的规定，该等人员不存在《公**》规定的禁止担任公司董事、监事、
**管理人员的情形。
律法规的规定，履行了必要的法律程序。
求。公司独立董事的任职**符合有关**法律法规的规定，公司独立董事的职
权范围不违反有关**法律法规的规定。
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十六、 发行人的税务及财政补贴
规的规定。
贴具有合法依据，并已取得相关批准或备案。
受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反环境保护、安全生产、质量
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、 发行人的募集资金运用
务，符合**产业政策的规定。
能产业**二期项目正在办理用地事宜；泰国生产基地（二期）建设项目正在
办理境外投资项目备案和用地事宜；麦格米特株洲基地扩展项目（三期）正在
办理用地事宜，预计办理不存在实质障碍。除此之外，本次发行募集资金投资
项目已取得有权政府部门的批准或备案。
致，不存在变更前次募集资金用途的情况。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
麦格米特・向特定对象发行股票 嘉源・法律意见书
构成实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
裁不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
罚案件。
二十、 总体结论意见
综上所述，本所认为：
《证券法》
障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
麦格米特・向特定对象发行股票 嘉源・法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 徐 莹
王 浩
年 月 日
