国金证券股份有限公司
关于
深圳麦格米特电气股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二�二五年七月
深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
声明
国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公**》
《中
华人民共和国证券法》等法律法规和**证监会及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定..... 26
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、麦格米特 指 深圳麦格米特电气股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
《国金证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有
上市保荐书 指
限公司 2025 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 本次向特定对象发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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**节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 深圳麦格米特电气股份有限公司
英文名称 Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd.
股票简称 麦格米特
股票代码 002851.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期：
上市日期： 2017 年 3 月 6 日
深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 朗 山 路 13 号 清 华 紫 光 科 技 园 5 层
注册地址：
A;B;C501-C503;D;E
法定代表人： 童永胜
注册资本： 54,568.8547 万元人民币
电话： 0755-86600500
传真： 0755-86600999
联系人： 王涛
电子信箱： hxlmeg@megmeet.com
一般经营项目是:研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构
经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其
零部件,包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、
便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑
经营范围： 控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块,并为经营
上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服
务、电池采购并配套销售服务;经营上述各项产品及系统的采购、零
售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、**院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
注：注册资本为截至 2025 年 3 月 31 日数据
二、主营业务
公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的
转换、自动化控制和应用，系**知名的智能家电电控产品、电源产品、新能源
及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接领域供应商。公司致力于成
为全球**的电气控制与节能领域的方案提供者，产品广泛应用于家用及商业显
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示、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、数据**、可再生能源应用、新能源汽
车、轨道交通、工业自动化、智能生产装备、精密连接组件等消费和工业的众多
行业，并不断在电气自动化领域延伸，外延技术范围，布局产品品类，持续在新
领域进行渗透和拓展。
经过多年的研发投入，公司成功构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源
控制技术平台、自动化控制与通讯软件等技术平台，并继续向机电一体化和热管
理集成方向拓展，通过技术平台的不断交叉应用，完成了在各个领域的多样化产
品布局，建立了跨领域的生产经营模式，也不断丰富了相关新产品快速拓展的技
术平台基础。
三、主要经营和财务数据及财务指标
发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：
项目
/2025.03.31 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
资产总额（万元） 1,190,098.12 1,198,559.08 1,011,341.34 846,477.93
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司） 37.49% 36.79% 42.29% 43.63%
资产负债率（合并） 47.58% 48.98% 55.10% 54.73%
营业收入（万元） 231,633.54 817,248.64 675,424.12 547,775.86
净利润（万元） 11,503.10 45,869.07 62,511.20 47,938.88
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.20 0.87 1.27 0.95
稀释每股收益（元） 0.20 0.83 1.19 0.94
加权平均净资产收益率 1.77% 9.19% 15.52% 14.14%
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
现金分红（万元） - 4,713.80 10,901.46 9,471.86
研发投入占营业收入的比例 10.91% 12.04% 11.41% 11.55%
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观及政策风险
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公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的
变换、控制和应用。公司目前产品主要包括智能家电电控、电源产品、新能源及
轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接等几大类，并不断在电气自动
化领域渗透和拓展。公司经营在**程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国
际、**宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公
司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
近年来**地缘政治局势愈发紧张，并且美国政府于 2025 年 4 月宣布实施
“对等关税”政策，对全球贸易伙伴加征关税，**局势正发生着巨大变化，未
来形势难以预测，给公司上下游产业链的供给和需求都带来**的不确定性，也
会对商业信心和对外投资产生不利影响。报告期内，公司境外销售收入占公司主
营业务收入的比例合计 30%左右，**地缘政治局势紧张可能导致出口收入下降
或增长放缓，美国加征关税动作可能会导致公司对美销售产品的成本上升，进而
影响公司的业绩表现。
（二）经营风险
公司所处行业为技术密集型行业，依托电力电子和相关控制核心技术平台，
公司在各产品领域建立了**的技术优势，同时通过多产品经营，公司逐步摆脱
了对单一产品的依赖。但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调
整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，公司可能面临失去
相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。
公司主要从事智能家电电控、电源产品、新能源及轨道交通部件、工业自动
化、智能装备、精密连接的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源及电控解
决方案，产品涵盖了智能家电、医疗、网络通信、信息技术、工业自动化、新能
源汽车、光伏储能等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁
垒也相对提高，但同时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求，从而使公司
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存在**的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步
加强质量控制管理，严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的
各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现
质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。
公司生产所需的主要原材料包括半导体、磁性件、被动件、结构件、线路板
等。公司直接材料占营业成本的比例在 80%以上，原材料价格变动和供应形势是
公司生产成本变化的主要因素之一。2024 年，全球经济的逐步复苏和复杂的市
场需求变化，导致大宗商品价格的波动，**争端也使得**航运价格剧烈波动，
在这样的背景下，**的电力电子行业制造企业面临着原材料成本的波动压力，
尤其是对于硅钢、铜等关键原材料依赖较重的企业，其生产成本显著增加。虽然
公司产品报价中充分考虑材料成本影响，但若未来半导体等原材料价格持续大幅
上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，
对公司的盈利水平会带来不利影响。
公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需
求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对公司的发展至关重要，核心人才的
流失将对公司未来发展造成不利影响。
为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定，公司采取
了股权激励、创建良好的工作平台和企业文化、与核心技术人员签订《保密协议》
三方面措施吸引并留住人才，近年来，公司的核心人才流动率较低，人员较稳定。
人员的正常有序流动不会对公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和
关键管理人员短期内大批流失，仍可能对公司经营业绩和可持续发展能力造成不
利影响。
（三）财务风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.57%、24.54%、25.07%和 22.77%。
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进行了价格调整，同时低毛利率的新能源汽车及轨道交通部件销售收入及占比快
速增加，叠加成本传导周期较长等导致短期内主营业务毛利率下滑。公司所在电
力电子行业处于快速发展阶段，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有
竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争不断加剧。若未来市场竞争进一步加剧、
原材料价格上升，公司可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 191,098.89 万元、191,767.06 万元、
务规模的扩大和产品种类多样化，公司为生产储备的原材料、完工入库的库存商
品和发出商品总体呈增长之势，致使公司期末结存的存货金额较大，占资产比例
较高。虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高，且电子元器件在不同产品中的通
用性也较好，同时，公司每月会对**期间未领用的原材料和库存商品进行处理，
对存在品质问题的不良原材料和呆滞库存商品均全额计提跌价准备，但若客户变
更订单，或由于市场原因部分原材料价格下降，仍有可能导致发行人存在较大的
存货跌价风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 169,475.42 万元、222,913.43
万元、257,622.96 万元和 265,510.55 万元，占公司资产总额比例 20%左右。公司
已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对一
般应收账款按迁徙率模型计算的应收账款预期信用损失率提取了坏账准备，并对
信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在 1 年以内的应收
账款占比 95%以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实
施**管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临**的坏账风险。
报告期内，发行人享受税收优惠的金额较大，主要为高新技术企业所得税税
收优惠、软件企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产
品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退优惠。若发行人及其子公司高新技术
企业**不能持续获得，或者未来所得税税收优惠政策法规变化，亦或软件产品
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增值税即征即退政策变化，发行人未来可能不再享受上述税收优惠政策，将对发
行人的盈利能力产生不利影响。
的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,074.36 万元、
活动产生的现金流量净额为负数主要系 2022 年末公司根据在手订单提前备货较
多，购买原材料支付现金增加；同时受**公共卫生事件影响，少部分客户回款
较慢，应收账款余额增加所致。随着期后客户回款，2023 年经营活动产生的现
金流量净额转为正数。2024 年公司经营活动产生的现金流量金额偏低主要系期
末在手订单增加，特别是新能源汽车及轨道交通部件 2025 年一季度交付压力大，
在手订单、存货及应收应付款项变动等因素影响。随着公司业务扩张，公司应收
账款、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加，公司经营活
动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119,660.58 万元、
-29,189.69 万元、-14,779.46 万元和-1,677.28 万元。2022 年度投资活动产生的现
金流量金额为负且金额较大，主要系 2022 年 10 月公司收到“麦米转 2”募集资
金 121,600.00 万元，闲置募集资金理财支出增加。随着公司前次募投项目建设的
推进，导致投资活动净现金流持续为负。如果未来公司投资活动现金流仍持续处
于净流出状态，且无法被经营和融资活动现金流所弥补，将对公司的整体偿债能
力造成**影响。
万元，同比增长 26.51%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为
公司利润下滑，主要系 2025 年初公司对智能家电电控产品和电源类产品进行了
价格调整，同时低毛利率的新能源汽车及轨道交通部件销售收入及占比快速增加，
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叠加成本传导周期较长等导致短期内主营业务毛利率和销售净利率下滑所致。
公司最近一期利润下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司
主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发
生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动，公司的销售
收入、利润水平将可能出现**波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。
（四）募集资金项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项
目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营
中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能**消化的前提下，综合考
虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建
设及实施周期较长，若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不
力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。此外，若原材料
市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转
嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目
**实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能**实现，存在无法达到
预期效益的风险。
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定
资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投
资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以
抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而
导致经营业绩下滑的风险。
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公司本次募投项目“长沙智能产业**二期项目”、“泰国生产基地（二期）
建设项目”和“麦格米特株洲基地扩展项目（三期）项目”尚未取得项目用地。
其中“长沙智能产业**二期项目”和“麦格米特株洲基地扩展项目（三期）项
目”已分别与当地政府签署《项目引进合同》和《项目进区合同》，初步约定项
目投资和土地取得意向，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权；
“泰
国生产基地（二期）建设项目”目前正就意向地块与出让方进行商洽中，待签署
正式的《土地买卖合同》后办理土地所有权过户手续，泰国土地为私人化**产
权，取得土地使用权证所需时间较短，公司预计取得本募投项目用地不存在实际
性障碍。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募
投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
泰国生产基地（二期）建设项目已于 2025 年 4 月初分别向深圳市发展和改
革委员会、深圳市商务局提交境外投资项目备案申请材料，因相关备案流程需要
审批时间，公司正积极与上述部门沟通办理，以尽快取得境外投资项目备案。目
前泰国生产基地（二期）建设项目尚未完成境外投资相关手续，本次募投项目可
能面临延期实施的风险。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有**幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现**幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提
示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证。
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经**证券监督管理委员会
作出同意注册决定。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及**取得相
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关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受**的经济政策、经济周期、
通货**、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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第二节 本次发行的基本情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在深交所审核
通过并取得**证监会同意注册文件有效期内选择适当时机发行股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金
股利，N 为每股送红股或转增股本数。
**发行价格将在经深交所审核通过并报**证监会同意注册后，按照
**证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐人（主承销商）协商确定。
四、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为 163,694,084 股，本次发行数量
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不超过本次发行前公司总股本的 30%。**发行数量将在本次发行通过深圳
证券交易所审核并经**证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根
据**证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将
进行相应调整。
五、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制
人童永胜先生在内的不超过 35 名（含）符合**证监会规定条件之特定投资
者。除童永胜先生以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自
有资金认购。
公司控股股东及实际控制人童永胜先生拟以现金认购本次向特定对象发
行的股票，认购金额**为 3,000 万元（含本数），且本次向特定对象发行完
成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的 30%。本次发
行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经**证监会同意注册后，按照**证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若**
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
六、发行股票的限售期
公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让；除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份
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自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股
本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减
持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规
定办理解锁事宜。
七、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 266,301.06 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
麦格米特全球研发**扩展项目智能电
源及电控研发测试**建设
合计 280,057.57 266,301.06
注 1：上述募集资金总额系扣除本次发行的**董事会决议日前六个月至本次发行前已
投入的财务性投资 2,452.06 万元后的金额；
注 2：项目名称**以主管部门核准或备案名称为准。
八、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上
市交易。
九、本次发行前公司**未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前**的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
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本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申
报，并**以**证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
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第三节 本次发行的保荐情况
一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
国金证券指定陈海玲、陈坚为深圳麦格米特电气股份有限公司向特定对象发
行股票项目的保荐代表人；指定朱哲为项目协办人，指定赵宇飞、冯静静、樊松
林为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
姓 名 保荐业务执业情况
先后主持或参与了易天股份（300812）、显盈科技（301067）、铭科精技
陈海玲 （001319）IPO 项目，麦格米特（002851）2019 年度和 2022 年度公开发行
可转债项目。
先后主持或参与了冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股份
（300812）、芯朋微（688508）、显盈科技（301067） 、铭科精技（001319）
、
陈坚 中荣股份（301223）等 IPO 项目，智慧松德（300173）、麦格米特（002851）
重大资产重组项目，华伍股份（300095）非公开发行股票、麦格米特（002851）
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
朱哲，会计硕士，具有9年投资银行从业经历。先后主持或参与了莱美药业
（300006）2021年特定对象发行股票、博世科（300422）2020年公开增发、博世
科（300422）2016年非公开发行、科峰股份IPO等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：赵宇飞、冯静静、樊松林。
二、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的自营业务直接持有发行人股份1,800
股，占发行人总股本比例为0.0003%，占比小。本保荐机构自营业务的对外投资
依据其独立投资研究决策，与本次保荐项目并无关联。本保荐机构已建立并严格
执行信息隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保
荐代表人公正履行保荐职责。
深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
除上述情形外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其**，董事、监事、
**管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和**证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会有关证券发行并上
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市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受**证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行履行了必要的决策程序
（一）董事会批准
发行人于 2025 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特
《关于公司 2025 年度向特定对象发
定对象发行股票方案的议案》的十个子议案、
行股票预案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
告的议案》、
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司向特定对
象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于 分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2025 年第二次
临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
发行人于 2025 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）股东大会授权和批准
《关于公司 2025 年度向特
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议
定对象发行股票方案的议案》
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联
交易的议案》
《关于＜公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划＞的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相
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关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
保荐机构认为，发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，本次
向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并取得**证监会同意注册
的批复后，可有效实施。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的
批准和授权，履行了《公**》《证券法》和**证监会及深交所规定的决策程
序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《公**》《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公**》规定的相关条件
同等权利；发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股
票，每股的发行条件和价格相同，**单位或者个人对所认购的股份，每股应当
支付相同价额，符合《公**》**百四十三条之规定。
准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公**》**百四十八条的规定。
就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间、发行对象等作出决议，符
合《公**》**百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经**院批准的**院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
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三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：麦格米特全球研发中
心扩展项目智能电源及电控研发测试**建设项目、长沙智能产业**二期项目、
泰国生产基地（二期）建设项目、麦格米特株洲基地扩展项目（三期）及补充流
动资金项目，均与公司主业紧密相连，均属于电气自动化行业中的电力电子及相
募投项目均不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，且公司所处行业不属于
重污染行业，本次募投项目将按有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
办理备案、环评等审批手续，并取得项目所需的建设用地。本次向特定对象发行
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股票的募集资金使用符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次向特定对象发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次募集资金投向与主业的关系如下：
麦格米特全球
研发**扩展 泰国生产基地 麦格米特株洲基
长沙智能产业 补充流动
项目 项目智能电源 （二期）建设 地扩展项目（三
**二期项目 资金
及电控研发测 项目 期）
试**建设
是。本项目打造
是。本项目新
是。本项目重 充电桩、工商业
建电源产品、
点布局服务器 储能系统以及电
光储充核心模
电源、通信电 力机柜等整机产
源、光储充核 品的一体化生产
现有业务（包 伺服驱动器、
心模块、医疗 基地，进一步扩
括产品、服务、 否 智能焊机产 否
健康设备、智 大公司电源产
技术等，下同） 品、医疗健康
能卫浴等产品 品、新能源及轨
的扩产 设备等产品生
产能，是公司 道交通部件领域
产线，是公司
现有主营业务 优势产品产能，
现有主营业务
的扩产。 是公司现有主营
的扩产。
业务的扩产。
是。本项目**
支持公司在网
络电源、光储充
等产品领域的
现有业务的升 否 否 否 否
研发与验证。本
级
项目的建设将
进一步提升公
司研发测试承
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麦格米特全球
研发**扩展 泰国生产基地 麦格米特株洲基
长沙智能产业 补充流动
项目 项目智能电源 （二期）建设 地扩展项目（三
**二期项目 资金
及电控研发测 项目 期）
试**建设
载力，并通过前
瞻布局，进一步
提升公司在上
述领域内的产
品竞争力和核
心技术创新能
力，属于围绕公
司主营业务和
产品开展的技
术研发。
于现有业务在
否 否 否 否 否
其他应用领域
的拓展
产业链上下游
否 否 否 否 否
的（横向/纵
向）延伸
否 否 否 否 否
主业投资
拟用于补
金
本次募集资金项目符合募集资金主要投向主业的规定，符合《注册管理办法》
第四十条关于本次募集资金主要投向主业的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行 A 股股票
发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过 35 名（含）
符合**证监会规定条件之特定投资者。本次向特定对象发行符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八
条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
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交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
本次发行以竞价方式确定发行价格和除童永胜以外的发行对象，童永胜不参
与竞价且接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产**行价格的情况下，仍
继续参与认购。童永胜拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额**
为 3,000 万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行
动人持股比例不超过公司总股本的 30%。
以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为包括公司控股股东及实际控制人
童永胜先生在内的不超过 35 名（含）符合**证监会规定条件之特定投资者。
公司控股股东及实际控制人童永胜先生认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，除童永胜先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红
股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。符
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存
在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，童永胜仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制
权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
本保荐机构根据证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见
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第 18 号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认
为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司财务性投资主要为持有的华洋赛车股票 5.31
万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例仅 0.001%，未超过 30%。因此，
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性
投资’的理解与适用”的规定。
（二）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在**安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
（三）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十”的规定。
日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，且公司前次为发行可转债募集资金，
不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》
“上市公司申请增发、配股、向特定对
象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投
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入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括**、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。
募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的“四、
关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”的规定。
（四）本次募集资金投资项目非资本性支出的比例未超过募集资金总额的
公司本次募集资金投资项目构成及项目投入内容如下：
单位：万元
是否属资本性
项目名称 项目构成 拟投资总额 拟投入募集资金金额
支出
麦格米特 土地投资 1,348.00 - 是
全球研发
**扩展 工程建设投资 2,250.00 2,250.00 是
项目智能
设备投资 10,544.04 10,544.04 是
电源及电
控研发测 研发费用投资 4,685.00 - 否
试**建
设 小计 18,827.04 12,794.04 -
土地投资 11,520.00 11,520.00 是
工程建设投资 40,222.00 40,222.00 是
长沙智能
产业** 设备投资 27,702.60 27,702.60 是
二期项目
铺底流动资金 3,403.58 - 否
小计 82,848.18 79,444.60 -
土地投资 8,250.00 8,250.00 是
泰国生产 工程建设投资 33,937.00 33,937.00 是
基地（二
设备投资 38,289.60 38,289.60 是
期）建设项
目 铺底流动资金 3,086.78 - 否
小计 83,563.38 80,476.60 -
麦格米特 土地投资 1,569.50 1,569.50 是
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是否属资本性
项目名称 项目构成 拟投资总额 拟投入募集资金金额
支出
株洲基地 工程建设投资 8,064.00 8,064.00 是
扩展项目
（三期） 设备投资 6,952.32 6,952.32 是
铺底流动资金 1,233.15 - 否
小计 17,818.97 16,585.82 -
补充流动资金项目 77,000.00 77,000.00 否
合计 280,057.57 266,301.06 -
资本性支出 190,649.06 189,301.06 -
非资本性支出 89,408.51 77,000.00 -
其中：
资本性支出占比 68.07% 71.09% -
非资本性支出占比 31.93% 28.91% -
经计算，本次发行拟投入募集资金金额中非资本性支出款项合计金额为
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十”的规定，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的“五、关于
募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相
关规定。
五、本次发行符合板块定位及**产业政策
（一）本次募集资金投向符合**产业政策要求
公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的
转换、自动化控制和应用，系**知名的智能家电电控产品、电源产品、新能源
及轨道交通部件、工业自动化、智能装备、精密连接领域供应商。
本次募集资金投资项目为麦格米特全球研发**扩展项目智能电源及电控
研发测试**建设项目、长沙智能产业**二期项目、泰国生产基地（二期）建
设项目、麦格米特株洲基地扩展项目（三期）及补充流动资金项目，均与公司主
业紧密相连，均属于电气自动化行业中的电力电子及相关控制行业，根据**发
剩行业或限制类、淘汰类行业，符合**产业政策要求，不存在需要取得主管部
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门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投向与主业的关系如下：
麦格米特全球
研发**扩展 泰国生产基地 麦格米特株洲基
长沙智能产业 补充流动
项目 项目智能电源 （二期）建设 地扩展项目（三
**二期项目 资金
及电控研发测 项目 期）
试**建设
是。本项目打造
是。本项目新
是。本项目重 充电桩、工商业
建电源产品、
点布局服务器 储能系统以及电
光储充核心模
电源、通信电 力机柜等整机产
源、光储充核 品的一体化生产
现有业务（包 伺服驱动器、
心模块、医疗 基地，进一步扩
括产品、服务、 否 智能焊机产 否
健康设备、智 大公司电源产
技术等，下同） 品、医疗健康
能卫浴等产品 品、新能源及轨
的扩产 设备等产品生
产能，是公司 道交通部件领域
产线，是公司
现有主营业务 优势产品产能，
现有主营业务
的扩产。 是公司现有主营
的扩产。
业务的扩产。
是。本项目**
支持公司在网
络电源、光储充
等产品领域的
研发与验证。本
项目的建设将
进一步提升公
司研发测试承
载力，并通过前
现有业务的升 否 否 否 否
瞻布局，进一步
级
提升公司在上
述领域内的产
品竞争力和核
心技术创新能
力，属于围绕公
司主营业务和
产品开展的技
术研发。
于现有业务在
否 否 否 否 否
其他应用领域
的拓展
产业链上下游
否 否 否 否 否
的（横向/纵
向）延伸
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研发**扩展 泰国生产基地 麦格米特株洲基
长沙智能产业 补充流动
项目 项目智能电源 （二期）建设 地扩展项目（三
**二期项目 资金
及电控研发测 项目 期）
试**建设
否 否 否 否 否
主业投资
拟用于补
金
综上所述，本次募集资金项目符合**产业政策和板块（募集资金主要投向
主业）的规定，符合《注册管理办法》第三十条的规定。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行**证监会和深圳证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行
股东、实际控制人、其他关联机构违 荐协议》、《承销协议》约定确保保荐机构对发行人
规占用发行人资源的制度 关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
董事、监事、高管人员利用职务之便 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
损害发行人利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
联交易公允性和合规性的制度，并对 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》
关联交易发表意见 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
独立的原则发表意见
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
审阅信息披露文件及向**证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用
储、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目
的实施、变更发表意见
《担保授权审批制度》
事项，并发表意见 等以及**证监会关于对外担保行为的相关规定
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息
核心技术以及财务状况
进行现场检查 关材料并进行实地专项核查
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事项 工作安排
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的
信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
履行持续督导职责的其他主要约定 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
向**证监会、深圳证券交易所报告；按照**证
监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市
提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支
持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工
（三）发行人和其他中介机构配合保 作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管
荐人履行保荐职责的相关约定 规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘
请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人
员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机
构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐人结论
根据《公**》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规
之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为麦格米特本次向特定对象发行股票
项目已符合向特定对象发行股票的主体**及实质条件；申请文件已达到有关法
律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深
圳证券交易所保荐麦格米特向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责
任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
朱哲
保荐代表人： 年 月 日
陈海玲
年 月 日
陈坚
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
