股票简称：威力传动 股票代码：300904
银川威力传动技术股份有限公司
Yinchuan Weili Tran**ission Technology
Co., Ltd.
（住所：宁夏银川市西夏区文萃南街 600 号）
论证分析报告
二�二五年七月
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能
力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编
制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
如无特别说明，本报告中相关简称与《银川威力传动技术股份有限公司2025
年度向特定对象发行A股股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
在全球积极推动绿色低碳发展的大背景下，**以“双碳”目标为**，构
建起全方位、多层次的政策支持体系，为风电行业及相关产业链的发展注入了强
大动力，政策体系从顶层设计到落地执行形成完整闭环，为行业发展构建了长期
利好的政策环境。
顶层设计层面，**目前已将风能发电机装备及零部件制造列为战略性新兴
产业，《机械通用零部件行业“十四五”发展规划》亦明确“五兆瓦级风电齿轮
箱”为**发展产品。这一政策定位不仅凸显了风电齿轮箱在产业链中的核心地
位，更通过技术指标引导行业向大功率、高可靠性方向升级。**要求推动关键
零部件国产化、提升高端装备自主供给能力，系列政策支持为具备技术积累的企
业打开市场空间。
同时，政策组合拳破除补贴依赖，从**到地方陆续出台配套措施，构建“双
碳目标-能源结构转型-产业技术升级”政策闭环。例如，**能源局提出 2024 年
非化石能源发电装机占比提升至 55%、风电发电量占比超 17%，2025 年非化石
能源发电装机占比提高到 60%左右，以硬性指标倒逼装机规模增长；**院“设
备更新行动”“千乡万村驭风行动”等政策，分别激活存量设备替换需求与农村
分散式风电市场，创造差异化增量空间。这些政策表明，风电行业已从“补贴驱
动”转向“政策 市场”双轮驱动，产业发展韧性增强，为企业提供了可预期的
长期增长环境。
全球及**风电装机规模呈现出持续扩大的态势，行业增速显著，为风电增
速器市场奠定了坚实的需求基础，形成了“全球市场稳步增长、**市场**风
骚、技术迭代催生升级”的市场格局。
从全球市场来看，风力发电作为技术成熟、商业化前景明确的可再生能源形
式，装机容量保持稳定增长。根据 BNEF 数据，2024 年全球风电新增装机容量
达 121.6GW，较 2023 年增长 3.05%。随着全球向低碳经济的转变加速，对清洁
能源的需求将持续增加，风电在全球能源结构中的地位愈发重要。全球风能理事
会（GWEC）发布的《2025 全球风能报告》预计，2025-2030 年全球风电新增装
机容量为 981GW，平均每年新增装机容量 164GW，这一庞大的装机规模将直接
带动风电增速器等核心零部件的市场需求。
**市场在全球风电行业中表现尤为突出，2024 年新增吊装容量 86GW，同
比上升 11%，远超全球平均增速。其中，陆上风电占比 93.5%，仍是当前的主力
市场；海上风电占比 6.5%，虽然目前占比相对较小，但随着技术的进步和深远
海项目的推进，海上风电的发展潜力巨大。无论是陆上大型基地、海上深远海项
目，还是农村分散式风电，都需要配套增速器等核心零部件，这使得**风电增
速器市场规模随着装机量的增长而迅猛扩张。据 QY Research 数据统计，2023 年
**风电用主齿轮箱市场规模大约为 31.36 亿美元，预计 2030 年将达到 42.63 亿
美元，市场前景**广阔。
行业技术的不断迭代，也对风电增速器市场产生了重要影响。大功率机型的
普及、效率提升的需求，要求增速器具备更高的可靠性、精密性，这推动着产品
不断升级，同时也促使市场份额向具备技术优势的企业集中。公司深耕风电精密
传动领域，凭借其在技术和工艺上的优势，有能力满足市场对高端增速器的需求，
在市场增长的浪潮中抢占更多份额。
（二）本次发行的目的
公司于 2024 年开启“风电增速器智慧工厂”项目建设，建成后将成为我国
西部地区**大型风力发电增速器研发生产基地。该项目技术难度高、研发投入
大、投资规模大，且受公司阶段性经营成果未达预期等影响，公司资金积累不足，
当前面临较为显著的资金缺口压力。通过再融资，公司能够获得充足的资金支持，
将**保障“风电增速器智慧工厂”项目的建设与落地。
本次募投项目的实施将成为公司在风电创新研发及生产制造领域迈出的关
键一步。不仅能够大幅提升公司的增速器产能，满足市场对增速器的大量需求，
还将推动风电产业链技术升级和生产制造智能化发展，持续助力“双碳”目标的
达成。同时，作为北方地区**的风电增速器研发生产基地，公司将在西部地区
树立起行业**，吸引更多的客户和合作伙伴，进一步提升公司在行业内的知名
度和影响力，为公司业务切入增速器领域奠定坚实的基础。
风电增速器行业属于典型的资本密集型行业，从前端的设计开发到中端的生
产组装再到后端的测试维护，均需投入大量的资金以匹配研发、生产及运营的需
要。在研发方面，由于行业技术壁垒较高且技术迭代较快，大额研发支出是企业
保持市场竞争力的必然选择。公司经过多年的发展，虽然具备了行业**的技术
与工艺，但为了在激烈的市场竞争中持续保持优势，需要不断加大研发投入，开
展新技术、新产品的研发工作，以满足市场对增速器不断升级的需求。生产方面，
随着公司增速器业务的开展和未来市场需求的增长，现有的生产设备和厂房无法
满足规模化生产的需要，且因生产设备及产品自身体积较大，公司需新建大面积
厂房及配置专用高端设备，以提高生产效率和产能，**生产成本，实现规模化
生产，固定资产支出较大。
当前行业处于上升发展阶段，主机厂对风机优质零部件的需求迫切。通过本
次募投项目，公司可进一步实现产能扩张、技术升级，满足主机厂新型机组适配、
批量采购需求，可进一步绑定头部客户，巩固“技术-订单-产能-利润”正向循环，
形成较高的市场壁垒。加大对风电齿轮领域的投入，有助于公司提升主营业务的
发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公**期发展提供**支撑。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
（1）顺应**新能源战略，抓住机遇提升公司核心竞争力
近年来，**风力发电行业受到各级政府的高度重视和**产业政策的**
支持。**陆续出台了多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新，《自然资源部
关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》《关于大力实施可再生能源替代
行动的指导意见》
《“十四五”可再生能源发展规划》
《“十四五”现代能源体系规
划》
《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》
《**发展改革委
**能源局农业农村部关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》等产业政策
为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产
经营环境。
风力发电作为发电领域的主力军，具有清洁环保，可再生利用的特点，在“碳
达峰” “碳中和”的大背景下，风力发电行业将长期继续保持快速发展的步伐。
在政策的推动下，海上和陆上大兆瓦风力发电机相继实施，大功率增速器增加了
整机的发电能力，高功率密度增速器**了用户机组的建造成本。增速器作为发
电机组的核心部件，是影响整机结构和成本的关键点，公司增速器采用多分流形
式，大大**了产品的重量，极大地**了整机的成本，提高发电量，增大风场
能源利用率，达到“降本增效”的目的。
作为风电场的上游企业，本次募投项目的实施能够推动公司新产品的研发生
产，拓展与完善公司产品结构。公司产品定位清晰，能够满足风电产业链技术升
级、产品更新换代、提高发电量，以及增大风电场能源利用率的行业发展趋势，
本次募投项目将有利于公司抓住我国能源绿色低碳转型的市场机遇，提高产品市
场占有率，提升公司的市场竞争力。
（2）进一步丰富产品结构，推动公司业务可持续发展
公司所处的风电零部件制造产业属于技术密集型行业，技术面覆盖的广度及
深度较大，需要保持常态化的技术革新、产品创新，对产品相关的核心技术需要
长期持续的投入研发资源，以此推动产品升级。
公司积累了 20 余年齿轮箱研发和制造经验，具备强大的研发团队和研发能
力，自主研发能力强，通过技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知
识产权和核心技术体系，具备增速器的研发生产能力。
公司目前正处于高速发展时期，本次募投项目的实施，将在保障公司原有产
品业务增长的同时，进一步丰富公司的产品结构，拓展新的利润增长点。在新产
品研发的同时，将进一步深入对接客户需求，为产品的迭代升级提前做好准备，
增强客户黏性，推动公司的可持续发展。
（3）适应市场发展、巩固行业地位的迫切需要
在风电整机加速向大功率迭代、齿轮箱可靠性要求日益提升的行业变局下，
公司作为**风电齿轮传动领域核心参与者，亟需通过前瞻性技术研发与规模化
产能布局，构筑难以复制的竞争护城河。
本次募投项目建设将迎合公司快速发展需要、不断变化的市场和客户的需
求，完成增速器产品的研发与规模化生产，提升风电增速器解决方案能力，帮助
公司进一步加强持续创新能力，提升核心竞争力，从而保持市场较为**的优势。
通过技术壁垒构建与产能规模突破的双重驱动，公司将在风电平价上网时代持续
领跑，为我国风电产业链从“制造大国”向“制造强国”跨越贡献核心力量。
（4）履行企业社会责任，推动区域经济发展
公司作为银川市**民营企业之一，在日常经营活动中应起到示范作用。公
司新项目的实施，可以给当地提供更多的就业岗位，改善就业环境，从而拉动当
地居民的消费能力，提高居民生活水平；公司新型厂房的建设，为职工提供健康、
安全的工作环境，保障职工的工作质量，搭建良好的成长平台；公司产品结构的
更新及产品技术的迭代，能够推动上游供应商的产业升级，为绿色能源产业链的
可持续发展贡献一份力量。公司规模的壮大与业务的扩展，能够帮助公司扩大纳
税份额，努力争当纳税先进企业，促进当地的经济发展水平。
本次募投项目建成后，将成为我国西部地区**大型风力发电增速器研发生
产基地，以解决目前行业陆上大功率增速器配套的需求，促进西北地区重型装备
产业链的发展。区域化“三新”产业倍增效果明显，**推动产业集群发展。本
次募投项目建成后，将极大带动本地区智能制造的大型铸件、工业锻件、轴承齿
轮、机械加工以及配套的产品包装、物流运输、润滑油、热处理、服务业等行业
的快速协同发展，促进清洁能源和装备制造产业的联通融合。同时公司生产经营
绿色**、销售市场前景广阔的产品，就业税收持续稳定，将作为银川市长期稳
定的经济增长点和贡献点。
近年来，伴随着公司相关产品产能的提升，以及风电增速器智慧工厂新项目
的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求也随之提高。
因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务
发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，包括符合**证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深圳证券交易所审核并经**证监会同意注册后，公司董事会及其授
权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规
和规范性文件的规定以竞价方式确定**发行对象。若**法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合**证
监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有**风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、
除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
**发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经**证监会同意注册
后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购
报价情况，以竞价方式确定。
本次发行的定价原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公**》**百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》**百四十八条的规定。
本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行股份，符合《证券法》第九条的规定。
（1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定
对象发行股票的情形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的相关规定
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行承销的相
关规定
件，且每次发行对象不超过三十五名
本次发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，包括符合**证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合**证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
本次发行对象不超过 35 名（含本数）特定发行对象，本次发行符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
个交易日公司股票均价的百分之八十
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价
格亦将作相应调整。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。
于发行底价的价格发行股票
如前所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的
规定。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和**证监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按照**证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%；
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月内，公司不存在通过**、增发、配
股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的 30%。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议
审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及**证监会指定信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深
圳证券交易所审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通
过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，
提升盈利能力，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在**证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发
行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发201417 号）、**证监会《关于**及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等有关文件的要求，
为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行预计于 2025 年 10 月底完成，该完成时间仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，**以**证监会同意注册后
实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次发行募集资金总额为 60,000 万元，不考虑发行费用的影响，
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况**确定；
（5）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行 21,714,970
股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，**发行
数量经深圳证券交易所审核通过并获得**证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东会的授权、**证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）在预测公司总股本时，以截至本论证分析报告公告日总股本 7,238.32
万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积
转增股本、股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；
（7）根据公司已披露的 2024 年年度报告财务数据，2024 年归属于上市公
司股东的净利润为-2,954.97 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
（1）公司 2025 年亏损，归属于上
净利润为-11,643.15 万元。假设以下三种情况：
市公司股东的扣非前后净利润与 2024 年度保持一致；
（2）公司 2025 年归属于上
市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；（3）公司 2025 年实现盈利，且
归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年度一致；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩
承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,238.32 7,238.32 9,409.82
本次发行募集资金总额（万元） 60,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 21,714,970
假设情形 1：2025 年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2024 年度保持一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 -2,954.97 -2,954.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,643.15 -11,643.15 -11,643.15
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.39
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.39
加权平均净资产收益率（%） -3.74 -4.15 -3.64
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-1.61 -1.63 -1.55
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
-1.61 -1.63 -1.55
股）
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-14.74 -16.36 -14.34
益率（%）
假设情形 2：2025 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 - -
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,643.15 - -
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 - -
稀释每股收益（元/股） -0.41 - -
加权平均净资产收益率（%） -3.74 - -
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-1.61 - -
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
-1.61 - -
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-14.74 - -
益率（%）
假设情形 3：2025 年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 4,120.14 4,120.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,643.15 725.54 725.54
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.58 0.55
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.58 0.55
加权平均净资产收益率（%） -3.74 5.51 4.86
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-1.61 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
-1.61 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-14.74 0.97 0.86
益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由上表可知，本次发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内公司基本每
股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将出现**程度的下降，公司面
临即期回报被摊薄的风险。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有**幅度的增加。
由于募集资金项目有**的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要**
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现**幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的
风险。
（四）董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《银川威力传动技术股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集
资金投资项目的可行性分析”。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发、生产和销售，主要产品包
括风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，连续多年在**风电减速器
市场中占据前列位置。根据公司未来发展规划需要，为进一步扩大公司生产能力，
公司本次拟建设风电增速器智慧工厂项目，建成达产后，将进一步提高风力发电
增速器的生产规模，增加公司增速器生产能力及盈利能力，丰富产品结构，有助
于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在**风
电齿轮传动设备领域较为**的地位。
（1）人员储备
经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的
管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定、忠诚度较高，并且均具有在风机零
部件制造行业工作多年的经历，对行业产品技术及发展趋势具有深刻理解，不仅
具有丰富的项目经验，还具备较强的团队协作能力。核心团队的稳定也确保了公
司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。
同时，公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，建立了
成熟的人才引进和培养制度、管理和激励机制。为推动风电增速器的研发进度，
公司已聘请具有 20 多年设计研发齿轮箱经验的专家，同时风电增速器主要研发
人员均具有多年的行业经验。考虑为风电增速器智慧工厂项目储备人才，公司
（2）技术储备
公司深耕精密传动领域二十余年，凝聚了行业**人才，持续投入技术研发，
积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器、
风电增速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件，连续多年在**风电减速
器市场中占据前列位置。
减速器与增速器的生产研发具有协同性，公司自设立起便深耕精密传动领域，
经过多年的发展，公司现已拥有较为成熟的业务技术和较强的设计研发能力，先
后参与起草**标准 1 项，行业标准 3 项。截至 2025 年 3 月 31 日，公司共拥有
有效专利 203 项，其中发明专利 31 项，实用新型专利 158 项，外观设计专利 14
项。基于公司丰富的技术积累，为本项目的顺利实施打下了良好的基础。
（3）市场储备
公司拥有较为稳定的长期客户资源。公司在风电减速器市场份额位居**前
列，主要客户基本为风机制造商前 10 大企业，公司已经和**主力风电制造厂
商在风电领域形成紧密的供求合作关系，具备风电增速器市场发展基础。
依托公司**的客户基础和市场拓展能力，目前公司增速器产品已批量供货，
借助本次募投项目，推动经营业绩提升，为公司发展筑基。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较
好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、
技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次发行后，募集资金的到位可在**程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确
保募集资金的使用规范、安全、**，公司已根据《公**》《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章
程》等规定，制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将严格按照
相关法规及《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集
资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合**产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投
资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行
导致的即期回报摊薄的影响。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合
法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关制度的规定，制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律
法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。
公司将严格遵循《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，**有效地控制公司经营和管
控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司董事、**管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据**证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足**证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会、
深圳证券交易所的**规定出具补充承诺；
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
根据**证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人严格遵守法律法规及**证监会、深圳证券交易所的规定，不越
权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足**证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会、
深圳证券交易所的**规定出具补充承诺；
关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照**证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司股东会
审议。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的规定。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
银川威力传动技术股份有限公司
董事会
