上海君澜律师事务所
关于
深圳市路维光电股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及
预留授予相关事项
之
法律意见书
二�二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及
预留授予相关事项之
法律意见书
致：深圳市路维光电股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路维光电股份有限
公司（以下简称“公司”或“路维光电”）的委托，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号―股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市路维光电股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就路维光电调整本次激励计划授予价格及向激励对象
授予预留部分限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到路维光电如下保证：路维光电向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的**文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无**隐瞒、
上海君澜律师事务所 法律意见书
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法**。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出**明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作**其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为路维光电本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股权激励相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股权激励相关事宜的议案》及《关于召开深圳市路维光电股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激励计划
上海君澜律师事务所 法律意见书
**授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了核查意见，一致同
意公司实施本次激励计划。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股权激励相关事宜的议案》。
届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 24 日披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》，以股权登记日 2025 年 5 月 29 日公司总股本 193,333,720 股扣
除公司回购专用证券账户持有的股份 1,215,090 股，本次实际参与分配的股本数
为 192,118,630 股，合计派发现金红利 57,635,589.00 元（含税），向全体股东每
权益分派事项已完成实施。
根据《激励计划》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
上海君澜律师事务所 法律意见书
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：……4、派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。……”
因公司本次利润分配存在差异化分红，前述公式中每股的派息额为根据总
股本摊薄调整后计算的每股现金红利。
综上，每股的派息额V＝根据总股本摊薄调整后每股现金红利＝(参与分配
的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本＝（192,118,630×0.3）÷
根据上述，本次调整后的限制性股票授予价格（含预留授予）如下：
调整后限制性股票授予价格（含预留授予）=P0-V=18.19-0.2981=17.8919≈
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激
励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次授予的具体情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2024 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2024 年第三次临
时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意确定 2025 年 7 月 17 日为预留授予日，以 17.89 元/股的授予价格向符合授
予条件的 7 名激励对象授予限制性股票 235,400 股。
上海君澜律师事务所 法律意见书
根据公司 2024 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 7 月 17 日为本次激励计划的预
留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》等相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数和数量
及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第五届董事会第十八次会议决议公告》《第五届监事会第十八
次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》及
《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及
《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予
上海君澜律师事务所 法律意见书
的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司调
整2024年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
