北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
回购注销事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
索菱股份、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
本激励计划、2023 年激 深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
指
励计划 权激励计划
《深圳市索菱实业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
《激励计划（草案）
》 指
期权激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得相关权益的公司核心管理人员及
激励对象 指
核心技术（业务）骨干人员
公司以 2.60 元/股的价格回购注销本激励计划 1 名离职激励对
本次回购注销 指
象已获授但尚未解除限售的 40.00 万股限制性股票
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）
》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股
法律意见书 指 份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注
销事项的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
回购注销事项的
法律意见书
金沪法意2025第 247 号
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任索菱股份 2023 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2023 年激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他**关系；
等非法律问题作出**评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激
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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出**保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
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正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司
已履行如下批准和授权：
于 及其摘要的议案》
《关
于 的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事李明、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见。
于 及其摘要的议案》
《关
于 的议案》
《关
于核查 的
议案》
。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
年限制性股票与股票期权激励计划**授予激励对象名单》。2023 年 11 月 2 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于 及其摘要的
议案》《关于
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》
。
于向激励对象**授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李
明、仝小民对**授予发表了独立意见。
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于向激励对象**授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予和回购注销部分限制
性股票发表了核查意见。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划**授予部分**个解除限售期解除
《关于注销 2023 年限制性股票与
限售条件及**个行权期行权条件成就的议案》
股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划**授予部分**个解除限售期
《关于注销 2023 年限制性股
解除限售条件及**个行权期行权条件成就的议案》
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划
**授予部分**个解除限售期解除限售条件及**个行权期行权条件成就以
及注销部分股票期权发表了核查意见。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议
案》。
《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
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二、本次回购注销的相关情况
根据《激励计划（草案）》第五章和第八章的规定，本激励计划的限制性股
票的授予价格为 2.60 元/股；激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞
职并经公司同意的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格
回购注销。
根据公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议
通过的《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票
的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划 1
名激励对象已离职，公司拟以 2.60 元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限
售的 40.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《公
**》《管理办法》《激励计划（草案）
》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第二
十一次会议决议、第五届监事会第十九次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限
公司关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公
告》等与本次回购注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的
进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公**》
《管理办法》
《激励计划（草
案）
》的相关规定；本次回购注销已按照《管理办法》
《上市规则》的规定，履行
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了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
