麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
**章 总则
**条 为强化麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）,
并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，在本工作细则第三
章规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由不少于 3 名董事组成，应当为不在公司担任**管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
委员会**成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事、或全体董事 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会
会议。主任委员由从事会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员
会会议；审计委员会主任委员在审计委员会委员内选举产生，并报董事会批准。
第七条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期
届满前，除非出现《公**》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情
形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
**。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，由
董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞
职的委员仍应履行委员职务。
第九条 委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财
务部门，具体职责按《内部审计制度》的规定执行。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 委员会行使《公**》规定的监事会的职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、**管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公**》或《公司章程》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公**》的有关规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章
程》规定的其他职权。
第十二条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响并发表意见；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的
与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。公司聘请或更换外
部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
第十三条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计及风险控制制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十四条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十八条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 议事规则
第十九条 委员会应每季度至少召开 1 次会议，2 名以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。2 名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况紧急的，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出相关资料和信息，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、网络视频会议或
者电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或者投票表决；以非现
场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或者指定时间内
委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在
会议通知中确定。
第二十一条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十二条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。
委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事成员应当亲
自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
第二十三条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。因委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请外部审计
机构代表、公司董事、**管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。会议记录应交由公司内部审计部门保存，作为董
事会决策的依据。会议通过的议案或提案及表决结果，应以书面形式提交董事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第五章 附则
第二十九条 本细则由董事会制订并通过之日起施行。本细则如需修改，由委
员会提出，董事会审议通过。
第三十条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与**日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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