浙江开尔新材料股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为，保障董事会的**运作和科学决策，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以
及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本董事会议事规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、权利
与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位
因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或者被股东会免职而出现空缺时，继任
董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持股 1%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东
会普通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第六条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期
届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，可由股东会
解除其职务。
第七条 公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四）单独或者共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或者其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或者董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、《公司章程》或者本规则规定的其他权力。
第八条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 每一董事均应以公司和全体股东的**利益为行为准则，遵守法律、
法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责。
**董事均不得以**方式及/或者手段从事**损害或者可能损害公司利
益的活动。
**董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的**可能提起
诉讼；（2）该董事由此而应承担的**责任在**情况下均不得被免除或者减
轻。
第十条 **董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并
应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。
第十一条 **董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）
加以保密；不予披露或者用于其他目的。
本条规定的保密义务在**董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
（一）**法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或者涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重
影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身
的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或者其他
政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且
法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发
生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或者其他政府主管机关采取合
理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
**董事均不得利用内幕信息为自己或者他人牟取利益。
**董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的**可能提**讼。
第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，**董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、配
偶的兄弟姐妹、子女**的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、**管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）**证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提起辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十六条 董事在任职期间出现本规则第三条**项至第六项情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出
现本规则第三条第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第十七条 根据《公司章程》的规定，兼任**管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。
第二十条 公司董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十六条 独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中
独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十七条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董
事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的**报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第二十八条 公司不以**形式为董事纳税。
第三章 董事会的组成和职权
第二十九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会对股东会
负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理和其他**管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）**法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当根据实际需要不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。如法律、行政法规、部
门规章和本制度对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定
执行。
第四章 会议程序
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，其中一次应当在上半年召开，审
议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。
第三十一条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第三十二条 召开董事会（非临时）会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第三十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 个工作日前
以专人送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可
豁免上述条款规定的通知时限。
第三十四条 就董事会职权范围内的**事务，下列人员有权随时向董事会
提出议案：
（1）董事长；
（2）**一名董事。
就其职责所涉及的**事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（1）总经理；
（2）董事会秘书；
（3）财务总监。
第三十五条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文
件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或者提供人应使会议文件能准确完
整地提供所有信息而又尽可能的简明。
第三十六条 如**董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事
代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或者多名董事。每份委托书应列
明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托
董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
第三十七条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或者委托代表出席
方为有效。
第三十八条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如
董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会
议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权
其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者
该董事拒绝主持会议时，则应由二分之一以上的董事共同推举一名董事担任会议
主席主持会议。
第三十九条 董事会秘书有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，
否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经**董事提议，副总
经理和其他**管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，**其他人士均
可以列席董事会会议。
根据《公**》第十七条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
第四十条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出席
的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
第四十一条 董事会表决可以采用电子通信、举手或者书面方式；每名董事
有一票表决权。董事会**成员均无投决定性票的权力。
第四十二条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行
统计，同时可以邀请一名独立董事对计票过程和计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证
计票人和监票人中至少有一名董事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性
承担法律责任。
第四十三条 以现场方式或者电子通讯等方式（包括通过视频和电话等方式）
召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议
的总经理及其他**管理人员应当对董事的提问作出答复或者说明。
总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会
议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第四十四条 每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或者委托代表出
席会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限为十年。
第五章 董事长
第四十五条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第四十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会的召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）签署董事会与总经理及其他**管理人员订立的经营责任书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十七条 有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
（二）超越职权，给公司造成重大损失的；
（三）有其他违反法律、法规、《公司章程》或者本规则规定义务的行为。
第六章 董事会秘书
第四十八条 董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名。
董事会秘书由公司**管理人员兼任，对公司和董事会负责并向董事会报告
工作。
第四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公**》第 178 条规定的情形；
（二）最近三十六个月内受到**证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被**证监会采取不得担任上市公司**管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司**管理人员，期限尚
未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、董事会各
专门委员会会议及**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
问询；
（六）组织董事、**管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、**管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范
运作》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告；
（八）《公**》、《证券法》、**证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第五十一条 董事会秘书的任职**：
（一）具有大学专科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具
有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
证券事务代表应具有董事会秘书的任职**。
第五十二条 证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其
职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第七章 附 则
第五十三条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或者
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，由董事会负
责解释，股东会批准。
浙江开尔新材料股份有限公司
二�二五年七月
