科捷智能科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步建立健全科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《中华人民共
和国公**》
（以下简称“《公**》”）等法律、法规、规范性文件及《科捷智能科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“委员会”）
，并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事
与总经理及其他**管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、
**管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作
并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成
员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**。
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根
据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履
行委员职务。
第七条 委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组。工作
组的主要职责为：
（一） 为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；
（二） 筹备委员会会议；
（三） 执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会
审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会对委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十条 委员会每年至少召开一次会议，定期会议由委员会主任委员召集。委员会
可根据需要召开临时会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议
召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持。当委员会主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开
会议的原因。
第十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事委员代为出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员过半数通过。
第十二条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果
通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行
确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十三条 委员会对董事和**管理人员的考核应按如下程序进行：
（一） 董事和**管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二） 委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和**管理人
员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和**管理人员的业
务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（三） 委员会召开会议对董事及**管理人员进行考核。
第十四条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和**
管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会及股东大会审议。
第十五条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、**管理人员列席委员会会议。
第十六条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回避。
第十七条 委员会会议应有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出
席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为
董事会决策的依据。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第十八条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第五章 附 则
第二十条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十一条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效并实施。本细则修改时，
亦由董事会制订并批准。
第二十二条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与**日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本细则。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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