此乃要件 �即�理
�w下如�Ρ就ê�**方面有**疑��,���J� �w下的股票��o或其他�]�宰C券商、�y行�理、律
��、��I�����或其他��I���。
�w下如已�⒚�下的�R鞍山��F股份有限公司的股份**售出或�D�,��立即�⒈就ê�及代表委任
表格 交予�I方或承�人或�手�I�u或�D�的�y行、股票��o或其他代理商,以便�D交�I方或承�人。
香港交易及�Y算所有限公司及香港�合交易所有限公司�Ρ就ê�的�热莞挪回��,�ζ�蚀_性或
完整 性亦不�l表**�明,�K明�_表示概不就因本通函**或**部分�热荻��a生或因倚��等
�热荻�引 致之**�p失承��**�任。
�R 鞍 山 � �F 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
(在中�A人民共和���]�猿闪⒅�股份有限公司)
(股票代�:00323)
(1)持�m�P�B交易-修��F有�a品��N�f�h之年度上限;
(2)回��]�N部分限制性股票;
及
(3)�R�r股�|大��通告
��立董事委�T��及��立股�|之��立��疹���
天��Y本���H有限公司
除文�x另有所指外,本通函使用的�~��裼卯�中「��x」一�界定的涵�x。
董事��函件�d於本通函**至22�。��立董事委�T��函件�d於本通函第23�。��立��疹���函件(�d
有其�Κ�立董事委�T��及��立股�|的意�)�d於本通函第24至36�。
�R鞍山��F股份有限公司(「本公司」)��於2025年7月30日在中��安徽省�R鞍山市九�A西路8��R
��k公大�桥e行2025年第二次�R�r股�|大��(「�R�r股�|大��」)的通告已於2025年7月10日�l出。
不� �w下能否�H自出席�R�r股�|大��,�照�按照代表委任表格上印�渲�指示填妥,�K最�t於大
��指定�e行�r�g二十四小�r前交回本公司�]�缘刂罚ㄌ����裙善背钟姓呋蚱湮�任代理)中��安徽
省 �R 鞍 山 市 九 �A 西 路8�,或H股 �^ �� 登 � � 香 港 中 央 �C 券 登 � 有 限 公 司(倘 ��H股 股 票 持 有 者 或
其 委 任 代 理)香 港 �� 仔 皇 后 大 道 �|183� 和 合 中 心17��1712�C1716� �m。填 妥 �K 交 回 代 表 委 任 表 格
後, �w下仍可�H自出席大��或其**�m��及於��上投票。
目 �
���
��x . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事��函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
附�一 - ��立董事委�T��函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附�二 - ��立��疹���函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
附�三 - 一般�Y料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
附�四 - 2025年第二次�R�r股�|大��通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
�Ci�C
� �x
在本通函中,除非文�x另有所指,下列�~�Z具有如下含�x:
「��M人」 指 具有上市��t所�x予的涵�x
「���股份」 指 ��山��F股份有限公司,一家於中���]�猿闪⒌墓煞萦邢�
公司,�橹����武的附�俟�司
「董事��」 指 本公司之董事��
「增�Y事�」 指 �� � 股 份 根 �� 日 期 ��2025年4月17日 的 增 �Y �f �h 向 �R � 有
限 增 �Y 人 民 ��38.61�| 元,其 中 人 民 ��2.66�| 元 作 �� �R � 有
限的新增�]�再Y本,人民��35.95�|元作�轳R�有限的�Y本
公�e
「中����武」 指 中����武��F集�F有限公司,一家於中���]�猿闪⒌挠邢�
� 任 公 司,由 �� �� 院 �� �Y 委90%控 股 �� 有 �� 有 �Y 本 投 �Y 公
司的��c企�I
「中����武集�F」 指 中����武及其附�俟�司(不包括本集�F)
「本公司」 指 �R鞍山��F股份有限公司,一家於中���]�猿闪⒌墓煞萦�
限公司
「�P�B人士」 指 具有上市��t所�x予的涵�x
「持�m�P�B交易」 指 �a充�f�h及其�下�M�M行的交易
「董事」 指 本公司之董事
「�R�r股�|大��」或「2025 指 本公司�㈧�2025年7月30日�e行的�R�r股�|大��,以批准(其
年第二次�R�r股�|大 中包括)持�m�P�B交易及�窦{建�h修�年度金�~上限
��」
「�F有�a品��N�f�h」 指 本 公 司 �c 中 �� �� 武 於2024年10月30日 所 � 立 之 �a 品 � �N �f
�h
�C ii �C
� �x
「股�噢D�事�」 指 本 公 司 根 �� 日 期 ��2025年4月17日 的 股 �� �D � �f �h 向 �� �
股份�D�持有的�R�有限35.42%股��
「本集�F」 指 本公司及其附�俟�司
「香港」 指 中��香港特�e行政�^
「��立董事委�T��」 指 由全�w��立非�绦卸�事�M成的董事委�T��,���(其中包括)
考�]�K就持�m�P�B交易及�窦{建�h修�年度金�~上限,�K
向��立股�|提供意�
「��立��疹���」 指 天��Y本���H有限公司是�氖碌谝活�(�C券交易)及第六�
(就�C��融�Y提供意�)受�C券及期��l例�管活�拥某峙�
公司,�@委任��楠�立��疹���,�⒕统掷m�P�B交易及��
�{建�h修�年度金�~上限向��立董事委�T��及��立股�|提
供意�
「��立非�绦卸�事」 指 本公司之��立非�绦卸�事
「��立股�|」 指 本公司股�|(母公司及其��M人除外)
「最後���H可行日期」 指 2025年7月3日,即 本 通 函 付 印 前 就 �_ 定 其 中 所 �d 若 干 �Y 料
的最後���H可行日期
「上市��t」 指 香港�合交易所有限公司�C券上市��t
「�R�集�F」或「母公司」 指 �R�(集�F)控股有限公司�橐患��有有限公司。公司前身
�� �R 鞍 山 �R � � 公 司,於1998年9月 �@ 政 府 批 准 改 制 成 ��
�R�(集�F)控股有限公司
�C iii �C
� �x
「�R�有限」 指 �R鞍山��F有限公司,一家於中���]�猿闪⒌挠邢薰�司,
截 至 本 通 函 日 期,�� 本 公 司 的 非 全 �Y 附 �� 公 司,其 已 於
「原�a品��N�f�h」 指 本公司�c中����武於2024年10月30日�立之�a品��N�f�h
「中��」 指 中�A人民共和��
「人民�拧� 指 人民�牛�中��的法定���
「建�h修�年度金�~上限」指 截 至2027年12月31日 止 三 �� 年 度,有 �P �a 充 �f �h 及 其 � 下
�M�M行的交易的建�h修�年度金�~上限
「�C券及期��l例」 指 《�C券及期��l例》
(香港法例第571章)
「股�|」 指 本公司股票持有者
「��家指定�r格」 指 由中��政府相�P部�T�O定或�⒄罩��相�P政府部�T�C�l有
�P法律、�例、�Q定、命令或政策所�O定的�r格
「�交所」 指 香港�合交易所有限公司
「�a充�f�h」 指 本 公 司 �c 中 �� �� 武 於2025年6月20日 所 � 立 之 �F 有 �a 品 �
�N�f�h�a充�f�h
「公司�c中����武��F集 指 �P 於 本 公 司 �c 中 �� �� 武 � �F 集 �F 有 限 公 司 � 立 之2025�C
�F有限公司��2025�C 2027年�a品��N�f�h之�a充�f�h及其�下�M�M行之交易,
充�f�h」
「%」 指 百分比
�C iv �C
董事��函件
�R 鞍 山 � �F 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
(在中�A人民共和���]�猿闪⒅�股份有限公司)
(股票代�:00323)
�绦卸�事: �]�缘刂罚�
�Y育翔(董事�L) 中��
毛展宏(副董事�L) 安徽省
��文洋 �R鞍山市
九�A西路8�
��立非�绦卸�事:
管炳春 �k公地址:
何安瑞 中��
仇�}桃 安徽省
曾祥�w �R鞍山市
九�A西路8�
敬�⒄撸�
(1)持�m�P�B交易-修��F有�a品��N�f�h之年度上限;
(2)回��]�N部分限制性股票;
及
(3)�R�r股�|大��通告
� 提 述 本 公 司 日 期 均 ��2025年6月20日 的 公 告,�� 容 有 �P 持 �m �P �B 交 易-修 � �F 有 �a 品
��N�f�h之年度上限,及2021年A股股�嗉�钣���部分限制性股票回��]�N的��施。
本通函旨在向 �w下�l出(其中包括)(i)�a充�f�h及其�下�M�M行的交易(即持�m�P�B交
易)、�窦{建�h修�年度金�~上限以及上市��t�定的其他�Y料的�情;(ii)回��]�N部
分限制性股票的�情;(iii)��立董事委�T��致��立股�|的推�]建�h函件;(iv)��立��疹�
�� 致 �� 立 董 事 委 �T �� 及 �� 立 股 �| 的 意 � 函 件;及(v)�R �r 股 �| 大 �� 通 告,以 便 �w下能
於�R�r股�|大��上就是否投票�成或反�υ�等�Q�h案作出知情�Q定。
�C1�C
董事��函件
於2024年10月30日,本 公 司 �c 中 �� �� 武 � 立 �F 有 �a 品 � �N �f �h,�� 此,在2025年1月1日
至2027年12月31日期�g,本集�F同意�^�m向中����武�N售�a品,以及中����武集�F�^�m
向本集�F�N售�a品。
受 需 求 量 提 升 的 影 �,�F 有 �a 品 � �N �f �h 的 年 度 金 �~ 上 限 不 能 �M 足 �A 期,於2025年6
月20日,本 公 司 �c 中 �� �� 武 � 立 �a 充 �f �h,�� 本 集 �F 向 中 �� �� 武 �N 售 �a 品 的(i)2025年
年 度 的 年 度 金 �~ 上 限 由 人 民 ��10,415,741,829元,�{ 增 人 民 ��17,226,048,688元,�{ 整 後
民 ��10,834,947,348元,�{ 增 人 民 ��29,125,821,191元,�{ 整 後2026年 年 度 上 限 �� 人 民 ��
民 ��29,125,821,191元,�{ 整 後2027年 年 度 金 �~ 上 限 �� 人 民 ��40,201,124,627元。其 �N �F
有�a品��N�f�h�下的所有�F有主要�l款及�l件均�S持不�。
本公司�_�J,截至本通函日,�F有�a品��N�f�h�下的交易金�~未超越�F行年度上限。
有�P�a充�f�h的主要�l款�d列如下:
日期
��s方
(1) 本公司;及
(2) 中����武
�说氖马�
本公司同意,�自身及本集�F向中����武集�F�N售�a品,包括�材、��V、焦粉、氧化
�F皮、冶金�o料、材料(不�P��А㈦��|、工具等)及其他�a品(�诒!⑥k公用品等);�、
生活水、工�I�Q水、高�t煤�狻⒔�t煤�狻⑥D�t煤�狻⒄羝�、�嚎s空�狻⑵渌��怏w及水
渣等。
�C2�C
董事��函件
中����武同意,�自身及中����武集�F向本集�F�N售�a品,包括�V石、石灰、�U�、�
坯、耐 火 材 料、�� 件、成 套 �O �洹⒎� �� �� �� 件 及 其 他 商 品(焦 炭、煤 炭、合 金、油 品、
煤�獾龋�。
�p方同意按公平原�t,�袢∏‘�、合理及公允的��r方法�立�a充�f�h�下的交易。由
本集�F向中����武集�F�N售�a品的交易�l款(包括但不限於�r格及付款),不得��於本
集 �F 向 �� 立 第 三 方 �N 售 � 似 �a 品 的 交 易 �l 款;由 中 �� �� 武 集 �F 向 本 集 �F �N 售 �a 品 的 交
易�l款(包括但不限於�r格及付款)不得�d於��立第三方向本集�F�N售�似�a品之交易
�l款。
在 �a 充 �f �h �� 施 期 限 �龋�本 公 司 有 �� 自 行 �Q 定 是 否 �c 任 何 �� 立 第 三 方 �_ 成 �a 充 �f �h �
下的交易。
定�r
有 �� 家 指 定 �r 格 的 按 照 �� 家 指 定 �r 格 � �r,�] 有 �� 家 指 定 �r 格 的 �t 按 照 市 �� �r 格,市
��r格��通�^公�_招�恕⒈�r以及�p方公平�f商,�K按照一般商�I�l款�定。
同 �r,本 集 �F 向 中 �� �� 武 集 �F �N 售 �a 品 之 �r 格,不 可 低 於 本 集 �F 向 �� 立 第 三 方 �N 售 相
同��e�a品的�r格。
�C3�C
董事��函件
按 照 �F 行 的 定 �r �� �剩��a 充 �f �h � 下 的 有 �P 本 集 �F 向 中 �� �� 武 集 �F �N 售 �a 品 之 交 易 ��
用的�r格基�嗜缦拢�
��e 定�r原�t �目
本集�F向中����武 政府定�r ��u生活水�u工�I�Q水
集�F�N售�a品 市�龆�r 高�t煤�猕u焦�t煤�猕u�D�t煤�猕u蒸汽�u�嚎s
空�猕u其他�怏w�u水渣等
市�龆�r �材�u��V�u焦粉�u氧化�F皮�u冶金�o料等�u
材料(不�P��А㈦��|、工具等)�u�诒!⑥k
公用品等
本集�F向中����武�N售�a品的定�r
��家�定的��r�⒄瞻不帐“l展和改革委�T���l�训脑露入��r通知�定。截至2024年10月,
��家�定的工�I和商�I用�率在旺季�s�槊壳�瓦�r人民��1.1267元,在正常�r期�s�槊壳�
瓦�r人民��0.6844元。��2024年9月30日�l��K��施的《安徽省�l展改革委�P於�{整我省
(https://fzggw.ah.gov.cn/ywdt/tzgg/149630951.html)。
��家�定的水�r�⒄振R鞍山市�l展和改革委�T���l�训�r格通知�定。截至2024年10月,�R鞍
山市人民政府�定的非居民用水�r格�槊��人民��3.12元,包括污水�理�M,�s每��人民��1.4
元。���R鞍山市人民政府於2017年1月1日��施的《�R鞍山市人民政府�P於�{整水�Y源�M和污
水�理�M��实耐ㄖ�》
(http://zwgk.mas.gov.cn/openness/detail/content/613b29e6d1da9b24178b4567.html)
。
煤 �� 市 �� �r 格 根 �� 天 然 �� 政 府 定 �r 的 �l 率 同 步 �{ 整,�K 根 �� 天 然 �� 和 各 � �� �w 的 每 立
方米�嶂蹬�准。其他�型�怏w根��第三方�W站(如百川�W站)
(http://www.baiinfo.com)公
�训�r格定�r)。
�C4�C
董事��函件
不 �P � �А㈦� �|、工 具 等 材 料、�� �� 保 �o 用 品、�k 公 用 品 等 的 市 �� �r 格 �� 考 至 少2家 ��
立 第 三 方 提 供 的 � 似 � 型、�| 量 及 �� 量 的 �a 品 的 相 �P 可 比 市 �� �r 格,以 公 平 的 投 �� �r
格�定。
付款
有�P本集�F向中����武集�F�N售的�、生活水、工�I�Q水、高�t煤�狻⒔�t煤�狻⑥D�t
煤�狻⒄羝�、�嚎s空�狻⑵渌��怏w及水渣等的付款,�由中����武集�F按月於每月月初
把上月 的 �N 售 款 支 付 予 本 集 �F。� 材、� �V、焦 粉、氧 化 �F 皮 及 其 他 �a 品(�� 保、�k公
用品等)的付款,�由中����武集�F按相���s定付款�r�g及付款方式按期支付予本集�F;
冶金�o料、材料(不�P��А㈦��|、工具等)的付款,�由中����武集�F按月支付上月的
�N售款予本集�F。
先�Q�l件
�a充�f�h�待��立股�|於�R�r股�|大��上批准後,方可作��。
期限
在�M足上述先�Q�l件的前提下,�a充�f�h的期限��2025年8月1日起至2027年12月31日止。
�C5�C
董事��函件
原年度金�~上限及�v史交易金�~
在 原 �a 品 � �N �f �h 下,截 至2022年12月31日、2023年12月31日 及2024年12月31日 止 年 度
的之有�P本集�F向中����武集�F�N售�a品的原年度金�~上限(不含�)以及截至2022年
售�a品的�v史交易金�~(不含�)分列如下:
人民��
截至 截至 截至
止年度 止年度 止年度
本集�F向中����武集�F�N售�a品, 原年度金�~上限 13,859,277,400 15,149,577,600 15,952,495,300
包括�材、��V、焦粉、氧化�F �v史交易金�~ 6,412,768,877 8,773,354,650 7,576,009,915
皮、冶金�o料、材料(不�P��А�
��|、工具等)及其他�a品(��
保、�k公用品等);�、生活水、
工�I�Q水、高�t煤�狻⒔�t煤�狻�
�D�t煤�狻⒄羝�、�嚎s空�狻⑵�
他�怏w及水渣等
�C6�C
董事��函件
�F行年度金�~上限及�v史交易金�~
在 �F 有 �a 品 � �N �f �h 下,截 至2025年12月31日、2026年12月31日 及2027年12月31日 止 年
度之有�P本集�F向中����武集�F�N售�a品的�F行年度金�~上限(不含�)以及截至2025
年5月31日 止5�� 月 之 有 �P 本 集 �F 向 中 �� �� 武 集 �F �N 售 �a 品 的 �v 史 交 易 金 �~(不 含 �)分
列如下:
人民��
截至2025年 截至2025年 截至2026年 截至2027年
本集�F向中����武集�F�N �F行年度金�~上限 10,415,741,829 10,415,741,829 10,834,947,348 11,075,303,436
售�a品,包括�材、� �v史交易金�~ 2,897,995,377 不�m用 不�m用 不�m用
�V、焦粉、氧化�F皮、
冶金�o料、材料(不�P�
�А㈦��|、工具等)及其
他�a品(�诒!⑥k公用
品等);�、生活水、工
�I�Q水、高�t煤�狻⒔�
�t煤�狻⑥D�t煤�狻⒄�
汽、�嚎s空�狻⑵渌���
�w及水渣等
�C7�C
董事��函件
�F有�a品��N�f�h之�a充�f�h的建�h修�年度金�~上限
在 �a 充 �f �h 下,截 至2025年12月31日、2026年12月31日 及2027年12月31日 止 年 度 之 有 �P
本集�F向中����武集�F�N售�a品的建�h修�年度金�~上限(不含�)、有�P本集�F根��
�a充�f�h向中����武集�F�褓��a品未�修改之�F行年度金�~上限(不含�)以及加上有
�P本集�F向中����武集�F�褓��a品未�修改之�F行年度金�~上限(不含�)後的合共建
�h修�年度金�~上限(不含�)分列如下:
人民��
截至2025年 截至2026年 截至2027年
止年度 止年度 止年度
括�材、��V、焦粉、氧化�F皮、
冶金�o料、材料(不�P��А㈦��|、
工具等)及其他�a品(�诒!⑥k公用
品等);�、生活水、工�I�Q水、高
�t煤�狻⒔�t煤�狻⑥D�t煤�狻⒄�
汽、�嚎s空�狻⑵渌��怏w及水渣等 27,641,790,517 39,960,768,539 40,201,124,627
括�V石、石灰、�U�、�坯、耐火
材料、�浼�、成套�O�洹⒎����
件及其他商品(焦炭、煤炭、合金、
油品煤�獾龋� 38,301,245,112 39,332,282,483 39,994,340,676
合共 65,943,035,629 79,293,051,022 80,195,465,303
�C8�C
董事��函件
�F有�a品��N�f�h之�a充�f�h的建�h修�年度金�~上限的基��
就2025年1月1日起至2027年12月31日止之期�g�a充�f�h的建�h修�年度金�~上限��⒄�(i)
�v史交易金�~;(ii)持�m�P�B交易的��家指定�r格或市��r格;及(iii)本集�F�c���股份(中
����武的附�俟�司)因透�^股�噢D�事�以及增�Y事��⒐神R�有限而增加�P�B交易的
�A期需求。
截至2027年12月31日止三��年度,於�F行年度金�~上限(根��上述第(i)至(ii)�因素�定)
�下之本集�F向中����武集�F�N售��F�a品的的原�A�交易金�~分�e�s�槿嗣��70.18
�|元、人民��73.74�|元及人民��75.86�|元。�材�a品的原�A��r格乃根��截至2024年5
月31日止五��月��F�a品的平均售�r�定。截至2027年12月31日止三��年度,向中����
武 集 �F �N 售 的 � �F �a 品 的 原 �A 期 �N 量 分 �e �s ��200�f ��、210�f �� 及210�f ��,此 乃 根 ��
中����武集�F截至2027年12月31日止三��年度����F�a品的估�需求,以及於2022�年、
明 中 �� �� 武 集 �F �� � �F �a 品 的 需 求 急 �� 增 加。中 �� �� 武 集 �F 提 出 要 加 �� 中 �� �� 武 集 �F
各 成 �T �� 位 之 �g 以 及 中 �� �� 武 集 �F �c 其 �� 略 合 作 夥 伴 之 �g 的 �f 同 效 ��,考 �] 到 本 集 �F
的 � �F �a 品 品 �| 及 � �F 生 �a �� �荩��A � 中 �� �� 武 集 �F �� 本 集 �F � �F �a 品 的 需 求 量 �� ��
增加。
�P 於 上 述 因 素(iii),截 至2027年12月31日 止 三 �� 年 度,本 集 �F 向 �� � 股 份 �N 售 � �F �a 品
的 交 易 金 �~ 的 �A 期 增 �L 分 �e �s �� 人 民 ��172.26�| 元、人 民 ��291.26�| 元 及 人 民 ��291.26
�|元。截至2027年12月31日止三��年度,本集�F����股份的��F�a品�N量的�A期增�L
乃根���c���股份就截至2027年12月31日止三��年度����F�a品的�A期需求�M行的��
而�定。
本集�F通�^�A�y新增�P�B交易金�~,�定了因素(iii)下建�h修�年度金�~上限的基�A,
�算方法如下:
�C9�C
董事��函件
(�A�新增�P�B交易量)×(�A��a品�r格增加),如下所示:
(1) �A�增加�c���股份的�P�B交易量,是基於本公司�a��a能的�F�睿�以及本公司
已制定的2025年年度��I���(在��家未有重大���政策�{整的情�r下),�y算本
公司可提供的**的各品�N�a品生�a供��能力,�⒃�供��能力作��2025年�P�B交
易 量 上 限;其 後,�K 以 此 上 限 �� 基 �A 制 定2026年 至2027年 度 生 �a � ��,� �p 方 �f
商 �M 定 後 �m 年 度 �P �B 交 易 上 限。因 此,本 公 司 �A �2025年 至2027年 本 集 �F 向 中 ��
�� 武 集 �F �N 售 �a 品 的 交 易 量 �^ 截 至2024年 止 年 度 的 相 �P �v 史 交 易 金 �~ 分 �e 增 �L
(2) �A�下降的�P�B交易的�N售�a品的�r格,是基於本公司2021年至2024年年度的各
品 �N �v 史 �N 售 均 �r,�Y 合2025年 至2027年 年 度 �r 格 � �� 情 �r 後,�C 合 �y 算 得 出 各
品 �N �N 售 �r 格 的 �A 估 值。因 此,本 公 司 �A �2025年 至2027年 各 品 � 的 平 均 �N 售 �r
格 �^2021年 至2024年 各 品 � 的 �v 史 平 均 �N 售 �r 格 分 �e 下 降9.1%、8.1%、8.1%,整
�w呈�|底����荩患�
(3) ���股份�⒐神R�有限後,中����武集�F�⒓���c本公司的合作,�R�有限正�c
���股份就�I�N�f同�目�M行�f商,�p方均有意向利用���股份完善的�I�N�W�j
�f同�N售本集�F的�a品,���股份�A期增加�Ρ炯��F�a品的需求。因此,本公司
�A�2025年至2027年本集�F向中����武集�F�N售�a品的交易量呈上升��荨�
�� � 股 份 �� 全 球 �I 先 的 �F 代 化 � �F 企 �I,建 立 了 覆 �w 全 ��、遍 及 世 界 的 �I �N 和 加 工 服
�� �W �j,在 �a 品 和 �^ 域 上 �c �R � 有 限 具 有 �f 同 度。股 �� �D � 事 � 以 及 增 �Y 事 � 有 助 於
充分�l�]���股份的�w系���荨⑹�鲇绊�力、技�g�I先、人才���菁�f同��,推�M�R
� 有 限 在 管 理 模 式、商 �I 模 式 等 方 面 的 革 新。由 於 通 �^ 股 �� �D � 事 � 以 及 增 �Y 事 � ��
�R � 有 限 �M 行 投 �Y,�� � 股 份 建 �h �M 一 步 增 加 向 本 集 �F � �I � �F �a 品,以 充 分 利 用 可
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董事��函件
用的�f同效��。根�����股份2024�年年度�蟾妫����股份�⒅�重推�尤�系�y整合�c�f
同效��,以���F整合效益**化。���股份�⒊浞掷�用�系�y的���荩����一��涵�w��
�、生�a、�I�N、研�l和信息技�g的系�y����鹊�f同支撑���,�K有序地推�淤Y源整
合和�f同增效。
� 考 �] 以 上 � 定 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 基 �剩�董 事 �� �J �椋��a 充 �f �h 的 建 �h 修 � 年 度
金 �~ 上 限 乃 基 於 合 理 估 � �K � �m �� �� 慎 考 �] 後 � 定,�� 本 公 司 及 �� 立 股 �| 而 言 �� 公 平
合理。
�F有�a品��N�f�h之�a充�f�h的原因及好�
本 集 �F 向 中 �� �� 武 集 �F �N 售 �a 品 可 增 加 本 集 �F 的 商 �C 及 拓 �� 本 集 �F 的 收 入 基 �A。董 事
�J�椋�持�m�P�B交易�Ρ炯��F具有�e�O的影�。
受 需 求 量 提 升 的 影 �,�F 有 �a 品 � �N �f �h 的 年 度 金 �~ 上 限 不 能 �M 足 �A 期。本 公 司 �c 中
�� �� 武 � 立 �a 充 �f �h,提 高 相 �P 交 易 上 限,本 公 司 可 借 助 中 �� �� 武 的 �I �N 渠 道 及 加 工
�W�j,拓��本公司�a品�N售渠道,��化�K端用�簦�提高服�召|量,有助於本公司提升�a
�效率,增���a品���力。本集�F亦�⑴c中����武集�F形成�I�N合力,有助於充分�l�]
�p方���荩�努力���F商�I�r值以及�\�I效率的�p重提升。
此 外,持 �m �P �B 交 易 �K �o 限 制 本 集 �F 只 可 向 相 �� � �s 方 出 售 �a 品。本 集 �F 保 留 酌 情 ��
根��其�I�招枰�做出�x�瘢�因此持�m�P�B交易�楸炯��F提供多一���N售�x�瘛�
�a充�f�h的�l款�c定�r�俟�平合理,符合本公司及其股�|整�w的利益。
有�P本公司、母公司及中����武的�Y料
本公司�橹��**的��F生�a商及�N售商之一,主要�氖落��F�a品的生�a和�N售。
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董事��函件
母 公 司 �� 全 �Y �� 有 有 限 � 任 公 司 及 本 公 司 的 控 股 股 �|,主 要 �� 事 �V �a 品 �_ �� 及 �Y �x、
建�O、建�B材料生�a、�Q易、�}��及物�I管理,以及�r�I和林�I。
中 �� �� 武 �� 是 一 家 �� �� 院 �� 有 �Y �a �O 督 管 理 委 �T �� 控 股 持 有 的 �� 有 �Y 本 投 �Y 公 司,主
要�氖陆��I���赵菏�喙����鹊��有�Y�a,�_展有�P��有�Y本投�Y、�\�I�I�铡�
��f�h之�炔抗芾�
�榇_保�f�h�下的交易定�r有效�绦屑��施,本公司�O有《�P�交易的�炔靠刂乒芾磙k
法》,以�管有�P�P�交易的定�r管理。
本 公 司 之 �P �B 交 易 管 理 委 �T �� 直 接 向 董 事 �� �� 告,�K � � 持 �m �O 察 本 公 司 所 有 持 �m �P
�B交易,包括��f�h�下�M�M行的持�m�P�B交易。�P�B交易管理委�T��的��其中包括,
批 准 及 �O 察 持 �m �P �B 交 易、搜 集 持 �m �P �B 交 易 的 �Y � 以 根 �� 上 市 � �t 的 要 求 作 出 披 露
以 及 �O 察 持 �m �P �B 交 易 的 定 �r 程 序 以 �_ 保 �r �X 乃 按 一 般 商 �I �l 款 � 定。各 �� 持 �m �P �B
交易�f�h的相�P�能部�T或�M行交易的相�P公司�⒚考径忍峁���H交易情�r�o本公司
� �I � �� 部。本 公 司 � �I � �� 部 �� 按 季 就 � 季 度 所 �M 行 持 �m �P �B 交 易 的 �� �H 金 �~ 及 往
後 季 度 的 估 � 金 �~ 向 �P �B 交 易 管 理 委 �T �� �� 告,以 方 便 �P �B 交 易 管 理 委 �T �� 能(i)�O 察
所�M行持�m�P�B交易的���H金�~;及(ii)�u估有否**持�m�P�B交易��超�^其建�h年度
金�~上限。持�m�P�B交易管理委�T����按季向董事���蟾妗�
本公司市�霾控��定�r管理,指�Ц鞑块T、各�挝恢朴���I�r格管理流程和�C制,�_保
�r 格 的 基 �� 符 合 公 平 公 允 及 市 �� 化 原 �t。市 �r �� 透 �^ 以 下 方 式 �@ 取,其 中 包 括 �� 立 第
三 方 供 �� 商 及 服 �� 供 �� 商 之 公 �_ 招 �栓u�� �r、本 集 �F �c �� 立 第 三 方 最 近 之 交 易 �r 格 以
及 透 �^ 行 �I �W 站 � � 服 �� 及 有 �P 研 究 所 �@ 得 的 定 �r �Y 料。� 部 �T �� 向 本 集 �F 其 他 部 �T
及公司�鏖�市��r格�Y料以使彼等能�定持�m�P�B交易的�r格。
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董事��函件
董事��批准
通�^2025年6月20日召�_的第十�枚�事��第四十次���h,董事��批准�a充�f�h及其�下
�M�M行的交易(即持�m�P�B交易)以及�窦{建�h修�年度金�~上限。出席有�P�a充�f�h
董 事 �� �� �h 的 董 事 �J �椋�持 �m �P �B 交 易 及 �� �{ 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 已 按 公 平 基 �� 及
根 �� 一 般 商 �I �l 款 磋 商,� �f �h 下 之 �l 款 及 �� �{ 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 乃 公 平 合 理 且
符合本公司及其股�|之整�w利益,以及��f�h乃於本集�F之日常及一般�I�者^程中�立。
出 席 上 述 董 事 �� �� �h 的 董 事 之 中,�Y 育 翔 先 生 和 毛 展 宏 先 生 由 於 受 �l 於 母 公 司 或 其 他
原 因,因 此 被 �J �� 於 持 �m �P �B 交 易 及 �� �{ 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 中 �� 有 重 大 利 益,�
就 有 �P � �f �h 及 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 之 相 �P 董 事 �� �Q �h 放 �� 其 投 票 �唷3� 上 文 披 露
之外,出席上述董事�����h的董事均�o在��f�h中�碛兄卮罄�益。
上市��t之涵�x
截至本通函之日,中����武�槟腹�司的控股股�|,�K合��g接持有本公司�s53.00%的��
益,而母公司持有本公司股本�s48.35%的�嘁妫��楸竟�司之控股股�|及�P�B人士。於本
通 函 日 期,中 �� �� 武 及 母 公 司 �� 本 公 司 的 �P �B 人 士。�a 充 �f �h 及 其 � 下 �M �M 行 的 交 易
��成了上市��t**4A章的本公司之持�m�P�B交易。
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董事��函件
一般�Y料
本公司�⒄匍_�R�r股�|大��,藉以考�]及酌情批准�a充�f�h及其�下�M�M行的交易(即
持�m�P�B交易)以及�窦{建�h修�年度金�~上限。根��上市��t,於�R�r股�|大��上�M
行的��立股�|投票以批准持�m�P�B交易及�窦{建�h修�年度金�~上限�⒁酝镀北�Q�M
行。於 持 �m �P �B 交 易 及 �� �{ 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 中 �� 有 重 大 �� 益 的 任 何 股 �| 及 其 �
�M人�㈧杜R�r股�|大��上放��投票。於最後���H可行日期,母公司、���香港投�Y有限
公 司 及 彼 等 各 自 的 � �M 人 均 �� 本 公 司 之 �P �B 人 士,而 本 公 司 董 事 �Y 育 翔 先 生 兼 任 中 ��
��武及其附�俟�司的高�管理人�T,毛展宏先生兼任中����武附�俟�司的高�管理人�T。
基 於 良 好 企 �I 管 治,彼 等 被 � �� 於 持 �m �P �B 交 易 及 �� �{ 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 中 �� 有
重大利益。因此,母公司、���香港投�Y有限公司及彼等各自的��M人,以及本公司董
事 �Y 育 翔 先 生 及 毛 展 宏 先 生,�� 於 �R �r 股 �| 大 �� 上 放 �� 表 �Q。投 票 �Y 果 �� 於 �R �r 股 �|
大��後公�选�
��立董事委�T���⒕统掷m�P�B交易的相�P�l款及�窦{建�h修�年度金�~上限向��立股
�| 提 供 意 �。天 � �Y 本 �� �H 有 限 公 司 已 �@ 委 任 �� �� 立 � �� � ��,就 此 向 �� 立 董 事 委 �T
��及��立股�|提供意�。
�提述本公司有�P(1)建�h�窦{2021年限制性A股票激�钣���及(2)�P�B交易-激�钣���下
之建�h授予之日期��2021年12月24日的公告及日期��2022年2月9日的通函,本公司日期
��2022年3月30日、2022年5月10日 �P 於 本 公 司2021年A股 限 制 性 股 票 激 �� � �� 激 �� �� 象
**授予限制性股票的公告,日期分�e��2022年12月5日、2023年3月10日、2023年7月28
日、2024年10月8日及2025年6月20日�P於回��]�N部分限制性股票的公告及日期分�e��
�e ��2023年3月6日、2023年5月30日、2023年10月24日 及2025年2月12日 的 �P 於2021年A股
股�嗉�钣���部分限制性股票回��]�N��施公告。
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董事��函件
因本公司《2021年A股限制性股票激�钣���》第三��解除限售�I�考核�l件未�_成,以及
部分激��ο笸诵荩�根��本公司《2021年A股限制性股票激�钣����I�考核�k法》及《股
�嗉�罟芾磙k法》,本公司�回��]�N�部分限制性股票。
本公司於2025年6月20日召�_的第十�枚�事��第四十次���h和第十�帽O事��第二十九次
�� �h,�� �h 通 �^ 了《�P 於 回 � �] �N 部 分 限 制 性 股 票 的 �h 案》,本 公 司 �M 回 � �] �N 部 分 尚
未解除限售的限制性股票,�F�⒂嘘P事�公告如下:
一. 激�钣���已履行的相�P���h程序
四十五次���h���h通�^了《2021年A股限制性股票激�钣���(草案)及其摘要
的�h案》及其他相�P�h案。
���赵��有�Y�a�O督管理委�T��(「���赵���Y委」)
《�P於�R鞍山��F股份有
限 公 司 限 制 性 股 票 激 �� � �� 的 批 覆》
(�� �Y 考 分202280� 文),�� �� 院 �� �Y
委原�t同意本公司��施股�嗉�钣���。
�� 及 第 一 次H股 � �e 股 �| 大 �� �� �h �K 通 �^ 了《 2021年A股 限 制 性 股 票 激 �� �
��(草案)及其摘要的�h案》及其他相�P�h案。
四十九次���h���h通�^了《�P於向公司2021年A股限制性股票激�钣���激��
�ο笫状问谟柘拗菩怨善钡淖h案》。
工作,共授予限制性股票7,505�f股,授予人��260人。
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董事��函件
�h �� �h 通 �^ 了《�P 於 回 � �] �N 部 分 限 制 性 股 票 的 �h 案》。� �h 案 已 於2022年
�h���h通�^了《�P於回��]�N部分限制性股票的�h案》。��h案已於2023年3
月29日取得股�|大��批准,�K完成回��]�N。
�h���h通�^了《�P於回��]�N部分限制性股票的�h案》。��h案已於2023年8
月29日取得股�|大��批准,�K完成回��]�N。
次 �� �h �� �h 通 �^ 了《�P 於 回 � �] �N 部 分 限 制 性 股 票 的 �h 案》。� �h 案 已 於
二十九次���h���h通�^了《�P於回��]�N部分限制性股票的�h案》。��h案
尚�取得股�|大��批准。
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董事��函件
二. 本次回��]�N限制性股票的原因、�盗考�r格
(一) 本次回��]�N的原因
根 ��《 2021年A股 限 制 性 股 票 激 �� � ��》
(「《激 �� � ��》」),任 一 考 核 年
度解除限售期�I�考核目�宋催_成,本公司按授予�r格�c市�r�^低值
回�����I�考核年度的**限制性股票。市�r�槎�事�����h回�事
�前一��交易日公司股票交易均�r。第三��解除限售期���的考核�l
件如下:
於10%,且 不 低 於 �� �� 企 �I75分 位 值;2024年 完 成 本 公 司 董 事 �� 制 定
的年度EVA考核目�耍�同�r,EVA改善值(�^2020年)不低於人民��6�|
元。
本公司2024年���H考核指�耍�Q�Y�a�F金回�舐��10.04%;利����~(扣
除非�常性�p益)��-45.08�|元;未完成本公司董事��制定的年度EVA
考核目�耍�同�r,EVA改善值(�^2020年)�樨�值。
��此,《激�钣���》�定的2024年�I�考核目�宋赐瓿桑��按授予�r格
�c市�r�^低值回����2024年考核年度的**限制性股票。
王文忠等3人是本公司2021年限制性股票激�钣���的激��ο螅�2024年
到�_法定退休年�g,已不在本公司任�。根��股�嗉�罟芾磙k法相�P
� 定,上 述3人 尚 未 �_ 到 解 除 限 售 �l 件 的 限 制 性 股 票 � 由 本 公 司 �M 行
回��]�N。
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董事��函件
(二) 本次回��]�N的�盗考�r格
根��股�嗉��I�考核�k法,《激�钣���》任一考核年度解除限售期�I
�考核目�宋催_成,本公司按授予�r格�c市�r�^低值回�����I�考
核年度的**限制性股票。市�r�槎�事�����h回�事�前一��交易日
本 公 司 股 票 交 易 均 �r。本 次 激 �� � �� 授 予 �r 格 �� 人 民 ��2.29元�u股,
董 事 �� �� �h 回 � 事 � 前 一 �� 交 易 日(2025年6月19日)本 公 司 股 票 交 易
均�r�槿嗣��3.48元�u股,因此回��r格�槿嗣��2.29元�u股。
根��股�嗉�罟芾磙k法,激��ο笠蛩劳觥⑼诵荨⒉皇��人控制的��
位�{�优c本公司解除或�K止��雨P�S的,原定解除限售的�r�g和�l件
不�,解除限售比例按激��ο笤����I�年份的任��r限�_定。剩
�N尚未�_到可解除限售�r�g限制和�I�考核�l件的限制性股票不再解
除限售,由本公司按照授予�r格加上�y行同期定期存款利息之和回�。
根 �� 激 �� �� 象 � 回 � 股 份 的 持 股 �r �g,回 � �r 格 �� �{ 整 �� 人 民 ��2.48
元�u股。
回�原因 涉及人�� 回��r格 回��盗� 回�金�~
(元�u股) (股) (元)
�I�未�_�� 222 2.29 21,025,600 48,148,624
人�T���� 3 2.48 397,800 986,544
合� 21,423,400 49,135,168
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董事��函件
(三) 本次回�的�Y金��~及�碓�
本 公 司 �� 回 � 上 述 人 �T 所 持 有 的、已 �@ 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票,
支付的回�金��~�槿嗣��49,135,168元。�Y金�碓�楸竟�司自有�Y金。
三. �A�本次回��]�N後公司股�嘟Y��的��忧�r表
本次回��]�N後本公司股本�Y����忧�r如下:
�挝唬汗�
��e ��忧� 本次��� ��俞�
有限售�l件股份 21,423,400 -21,423,400 0
�o限售�l件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
�� 7,722,104,586 -21,423,400 7,700,681,186
�]: 以上股本�Y����忧�r,以本次回��]�N事�完成後中���C券登��Y算有限公司上
海分公司出具的股本�Y��表��省�
四. �Ρ竟�司�I�的影�
本次回��]�N部分限制性股票事�不���Ρ竟�司的����r和��I成果�a生���|
性影�,也不��影�本公司管理�F�的勤勉�M�,本公司管理�F��⒗^�m�J真履
行工作��,努力�楣�|��造�r值。
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董事��函件
五. 本次回��]�N���的後�m工作安排
本次回��]�N部分限制性股票事�待本次股�|大�����h批准後,本公司�⒏���《公
司 法》及 上 海 �C 券 交 易 所、中 �� �C 券 登 � �Y 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 的 � 定,�k 理
本次回��]�N及相��的�]�再Y本�更登�等相�P手�m,�K及�r履行信息披露�x�铡�
六. �O事��意�
本 公 司 回 � �] �N 已 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 部 分 剩 �N 限 制 性 股 票,符 合《上 市 公司
股�嗉�罟芾磙k法》等相�P法律法�、��性文件以及《激�钣���》的相�P�定。
本次限制性股票回��盗俊⒒刭��r格�{整的程序符合相�P的�定。不存在�p害本
公司股�|利益的情�r,不���Ρ竟�司的����r和��I成果�a生���|性影�。同
意本次回��]�N限制性股票事��K提交股�|大�����h。
七. 法律意����Y�性意�
北京市中��(上海)律��事�账�出具法律意��J�椋罕竟�司本次回��]�N的原因符
合《公**》
《�C券法》,本公司《股�嗉�罟芾磙k法》
(「《管理�k法》」)以及《激�钣���》
的相�P�定;本次回��]�N已�@得必要的批准和授�啵��K履行了相�P程序,符合《公
**》
《�C券法》
《管理�k法》
《激�钣���》的�定;本次回��]�N的回��盗考�r格�{
整依��、回��盗考�r格符合《激�钣���》的�定。本公司��就本次回��]�N激��
股份及�r履行信息披露�x��K按照《公**》等法律法�的�定�k理�p少�]�再Y本
和股份�]�N登�等手�m。
�C 20 �C
董事��函件
八. �洳槲募�
回��]�N部分限制性股票的法律意���。
�R�r股�|大��通告�d於本通函第43至44�。於�R�r股�|大��上,本公司�⑻岢识囗��Q�h
案,以批准(其中包括)(i)�a充�f�h及其�下�M�M行的交易(即持�m�P�B交易)以及�窦{
建�h修�年度金�~上限;及(ii)回��]�N部分限制性股票。
�R �r 股 �| 大 �� �m 用 的 委 � 代 理 人 表 格 已 �S 本 通 函 附 上,� 委 � 代 理 人 表 格 亦 登 �d 於
� 交 所 披 露 易 �W 站( http://www.hkexnews.hk)及 本 公 司 �W 站(www.magang.com.hk)。�o
� �w下是否�M出席�R�r股�|大��,�照�按�S附代表委任表格上列印之指示填妥表格,
�K於�R�r股�|大��或其**�m��(�乎情�r而定)指定�e行�r�g二十四小�r前交回。填
妥及交回委�代理人表格後, �w下仍可依��H身出席�R�r股�|大��及於��上投票。
就 董 事 � 作 出 一 切 合 理 查 � 後 所 深 知、全 悉 及 �_ 信,除 母 公 司 及 其 � �M 人 � 在 �R �r 股
�| 大 �� 上 就 持 �m �P �B 交 易 及 �� �{ 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 放 �� 投 票 外,概 �o 董 事 或 股 於
在 �R �r 股 �| 大 �� 上 提 呈 的 �Q �h 案 中 �� 有 重 大 利 益,概 �o 股 �| � 在 �R �r 股 �| 大 �� 上 就 任
何�Q�h案放��投票。
根��上市��t**3.39(4)�l,�R�r股�|大��上的**表�Q必�以投票方式�M行。
�C 21 �C
董事��函件
敬� �w下垂注本通函第23�所�d之��立董事委�T��函件。��立董事委�T���考�]��立
� �� � �� 的 意 �(全 文 �d 於 本 通 函 第24至36�),�J �� 持 �m �P �B 交 易 及 �� �{ 建 �h 修 � 年
度金�~上限符合本公司及股�|的整�w利益,且就��立股�|而言公平合理。因此,��立董
事 委 �T �� 推 �] �� 立 股 �| 投 票 � 成 於 �R �r 股 �| 大 �� 上 �� 予 以 提 呈 之 普 通 �Q �h 案,以 批 准
持�m�P�B交易及�窦{建�h修�年度金�~上限。
董 事 �J �椋�所 有 於 �R �r 股 �| 大 �� 上 提 呈 供 股 �| �� �h 及 批 准 之 �Q �h 案 均 符 合 本 公 司 及 股
�|的整�w**利益。
因 此,董 事 推 �] 建 �h 全 �w 股 �| 投 票 � 成 �R �r 股 �| 大 �� 通 告 所 �d �� 於 �R �r 股 �| 大 �� 上 提
呈之所有�Q�h案。
此致
列位股�| 台照
承董事��命
�R鞍山��F股份有限公司
�Y育翔
董事�L
�C 22 �C
附�一 ��立董事委�T��函件
�R 鞍 山 � �F 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
(在中�A人民共和���]�猿闪⒅�股份有限公司)
(股票代�:00323)
��立董事委�T��函件
敬�⒄撸�
�提述本公司於2025年7月10日向股�|�l出的通函(「通函」),本函件��成其中的一部分。除文
意另有所指外,本函件中所使用的�~�Z�c通函�人�定�x者具有相同涵�x。
吾等已�@董事��委任就�a充�f�h及其�下�M�M行的交易(即持�m�P�B交易)以及�窦{建�h修�
年度金�~上限向 �w下提供意�,�K就此向��立股�|提供意�。天��Y本���H有限公司已�@
委任�楠�立��疹���,就持�m�P�B交易及�窦{建�h修�年度金�~上限向��立股�|及吾等提供
意�。其意��情�B同其�_致�等意��考�]的主要因素及理由,�d於通函第24�至36�,
其他�Y料�d於通函附�。
�考�]持�m�P�B交易及�窦{建�h修�年度金�~上限�K�及天��Y本���H有限公司的��立意�,
特�e是其於通函**�至第22�的函件中所�d主要因素、理由及推�]意�,吾等�J��(i)持�m�P
�B交易乃於本集�F之一般�I�者^程中�立;(ii)持�m�P�B交易之�l款�僖话闵�I�l款,�俟�平
合 理 及 符 合 本 公 司 及 股 �| 之 整 �w 利 益;及(iii)�a 充 �f �h � 下 的 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限 乃 �� 公
平合理及符合本公司及股�|之整�w利益。因此,吾等建�h��立股�|�成�㈧杜R�r股�|大��上
提呈之�R�r股�|大��通知中列明的普通�Q�h案。
此致
列位��立股�| 台照
��立董事委�T��
管炳春 何安瑞 仇�}桃 曾祥�w
��立非�绦卸�事 ��立非�绦卸�事 ��立非�绦卸�事 ��立非�绦卸�事
���
�C 23 �C
附�二 ��立��疹���函件
以下�楠�立��疹���天��Y本���H有限公司就持�m�P�B交易致��立董事委�T��及��立股�|的
函件全文,乃�檩d入本通函而��u。
敬�⒄撸�
持�m�P�B交易-
修��F有�a品��N�f�h之年度上限
�w言
�提述吾等�@委任�楠�立��疹���,以就 �F集�F根���F有�a品��N�f�h向中����武集�F�N
售�a品之截至2027年12月31日止三��年度的年度上限向��立董事委�T��及��立股�|提供意�,
有�P�情�d於 �F公司向股�|�l出的日期��2025年7月10日的通函(「通函」)所�d的董事��函件
(「董事��函件」)�取3�文�x另有所指外,本函件所用�~�∨c通函所界定者具有相同涵�x。
於 最 後 �� �H 可 行 日 期,中 �� �� 武 �� �F 公 司 �g 接 控 股 股 �|。因 此,中 �� �� 武 �� �F公司的�P
�B人士。�a充�f�h及其�下�M�M行的交易��成 �F公司之持�m�P�B交易,�遵守上市��t第
由管炳春、何安瑞、仇�}桃及曾祥�w(**�楠�立非�绦卸�事)�M成的��立董事委�T��已告成
立,以就(i)�a充�f�h的�l款(包括建�h修�年度金�~上限)是否按照一般商�I�l款�立且就��
立股�|而言是 否 �� 公 平 合 理;(ii)持 �m �P �B 交 易 是 否 符 合 �F 公 司 及 股 �| 的 整 �w 利 益;及(iii)
�C 24 �C
附�二 ��立��疹���函件
��立股�|於�R�r股�|大��上��如何就批准�a充�f�h的相�P�Q�h案�M行投票向��立股�|提供意�。
吾等,天��Y本���H有限公司,已�@委任�楠�立��疹���,就此向��立董事委�T��及��立股
�|提供意�。
吾等之��立性
於最後���H可行日期,吾等�c �F公司或可被合理��榕c吾等��立性相�P的**其他人士�K
�o**�P�S,亦�o於其中�碛�嘁妗l哆^去�赡辏�吾等曾就 �F公司日期��2024年12月2日的
通函所述事宜��任 �F公司���r的��立董事委�T��及��立股�|的��立��疹���。�b於(i)吾等
在上述委聘中的��立角色;及(ii)吾等就上述委聘收取的�M用於吾等收入中的�妆�K不重大,
吾等�J�樯鲜鑫�聘不��影�吾等就持�m�P�B交易形成意�的��立性。
吾等意�之基��
於�_致吾等之推�]意��r,吾等依� �F公司董事及�u或代表提供之�Y料、意�、事��及�述。
吾等亦已���(其中包括):(i)�F有�a品��N�f�h及�a充�f�h;(ii) �F公司截至2023年及2024
年12月31日止年度之年度�蟾妫ǚ�e�椤�2023年年�蟆辜啊�2024年年�蟆梗┘� �F公司截至2025年
公�_可得之相�P市����及�Y料。
吾等假定 �F公司董事及�u或代表向吾等提供之所有有�P�Y料、意�、事��及�述(彼等�Υ�
�全�)在各方面均�檎��、�蚀_及完�洹N岬�o理由�岩� �F公司董事及�u或代表向吾等提
供 之 �Y 料 及 � 述 的 真 �� 性、�� �_ 性 及 完 �� 性。 �F 公 司 亦 已 向 吾 等 �_ �J 所 提 供 之 �Y 料 �K �o 重
大事���z漏,且吾等�o理由�岩扇魏沃卮筚Y料遭�[�m或存在�`�А�
吾等�J�椋�吾等已掌握目前可�@提供的足�蛸Y料以�_致知情意�及�槲岬鹊耐扑]意�提供合
理 基 �A。然 而,吾 等 �K �o �� �F 公 司 董 事 及�u或 代 表 所 提 供 之 �Y 料 �M 行 任 何 �� 立 核 ��,亦 �o
�� �F 集 �F、中 �� �� 武 及 其 各 自 之 附 �� 公 司 及 � �M 人 之 �I �铡⑹� �铡�I �\、� �� �� �r 或 未 ��
前景�M行**��立�{查。
�C 25 �C
附�二 ��立��疹���函件
主要考�]因素及理由
於�_致吾等就持�m�P�B交易的意��r,吾等已考�]以下主要因素及理由:
A. ��s方的背景�Y料
�\ 如 董 事 �� 函 件 所 述, �F 公 司 �� 中 �� 最 大 的 � �F 生 �a 商 及 �N 售 商 之 一,主 要 ��
事��F�a品的生�a和�N售。
下 文 �d 列 分 �e 摘 � 自2023年 年 �� 及2024年 年 �� 及2025年 第 一 季 度 �� 告 的 �F集�F
截至2024年12月31日止三��年度(分�e�椤�2022�年」、「2023�年」及「2024�年」)
以 及 截 至2024年 及2025年3月31日 止 三 �� 月(分 �e �椤� 2024年 第 一 季 度」及「 2025年
**季度」)的若干��召Y料:
截至3月31日止三��月 截至12月31日止年度
人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元
(未���核) (未���核) (���核) (���核) (���核)
收入 19,425 20,392 81,817 98,938 102,154
�I�I��p (75) (261) (4,722) (1,594) (484)
�w�凫赌腹�司所有者
的�Q��p (144) (311) (4,659) (1,327) (858)
於3月31日 於12月31日
人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元
(未���核) (���核) (���核) (���核)
��Y�a 78,535 78,963 84,552 96,892
���� 51,313 51,642 52,273 63,561
�w�凫赌腹�司所有者的�嘁� 23,120 23,257 27,769 29,200
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附�二 ��立��疹���函件
�\ 如 上 表 所 示, �F 集 �F2023� 年 收 入 �^2022� 年 �p 微 下 降 �s3%。�\ 如2023年 年
�� 所 述,� 下 降 主 要 由 於 受 市 �� �h 境 下 行 影 �,� 材 �r 格 下 跌 所 致。 �F 集 �F 於
人民��1,110百�f元及人民��469百�f元,主要由於�材�r格降幅大於原材料降幅,
�材�a品毛利�^上年�p少所致。
�F 集 �F 於2024� 年 的 收 入 �^2023� 年 下 降 �s17%。�\ 如2024年 年 �� 所 述,� 下 降
主要由於本年受下**�I需求疲�影�,�材�N量�^上年下降,同�r本年�材平
均 �r 格 也 �^ 上 年 有 所 下 降 所 致。 �F 集 �F 於2024� 年 的 �I �I � �p 及 �w �� 於 母 公 司
所有者的�Q��p分�e�^2023�年同期增加�s人民��3,128百�f元及人民��3,332百�f
元,主要由於本年�材�r格降幅大於原材料�r格降幅,�材毛�p增加以及年末�
置��U固定�Y�a等�p利事�所致。
�F集�F於2025年**季度的收入�^2024年**季度下降�s5%。�\如 �F公司代表
告知,�下降主要由於下**�I需求疲弱�е�2025年**季度�材�r格低於2024
年**季度�材�r格所致。2025年**季度 �F集�F�I�I��p及�w�凫赌腹�司所
有者的�Q��p分�e�^2024年**季度�p少�s人民��186百�f元及人民��167百�f元,
主要由於本期原燃料�r格降幅大於�材�r格降幅,及公司�炔拷当舅�致。
�w �� 於 母 公 司 所 有 者 的 �� 益 於2023�年、2024� 年 及2025年 第 一 季 度 呈 �F 下 降 �
�荨�� �F公司代表告知,�w�凫赌腹�司所有者的�嘁嬷���又饕�由於2023�年、
�\如董事��函件所述,中����武�槭且患���赵��有�Y�a�O督管理委�T��控股持
有的��有�Y本投�Y公司,主要�氖陆��I���赵菏�喙����鹊��有�Y�a,�_展有�P
��有�Y本投�Y、�\�I�I�铡�
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附�二 ��立��疹���函件
B. �立�a充�f�h的原因及好�
吾等已�c �F公司代表就�立�a充�f�h的原因�M行了��,�K注意到由於部分重�B市�觯�
中����武附�俟�司���股份�c �F集�F之�g的���可能���е轮丿B市�鲣�材�a品�r格
下 降,�@ 不 利 於 提 高 �F 集 �F 的 � �I �I �。因 此, �F 集 �F 的 新 �N 售 模 式,即 �� � 股 份
��I �F集�F的�a品,�S後�⒃�等 �F集�F品牌的�a品�N售予其最�K用�簦�可能���p少
���股份�c �F集�F之�g的�r格���,�亩�保持重�B市�鲋袖�材�a品�r格的�定。
於�等新�N售模式下, �F集�F向中����武集�F�N售�材�a品的�A期交易金�~�A��⒃黾樱�
因此�F有�a品��N�f�h的年度金�~上限不能�M足�A期。 �F公司�c中����武�立�a充�f
�h�⑻岣呦嚓P交易上限。
吾等�M行了研究�K注意到,2025年4月29日�e行的中����F工�I�f��(「�f��」)2025年第
一 季 度 信 息 �l �� �� 上 宣 ��(i)� 材 �r 格 �^ �m 下 跌,市 �� �c �^ 往 一 �� 仍 供 �^ 於 求;及(ii)政
府正在�袢⌒�佣糁浦����前的「��允健�盒愿���。2025年4月2日,****�k公�d和
���赵恨k公�d公�蚜艘豁�旨在完善�r格治理�C制的意�。�意��定,其中包括(i)禁止
��I者 �� 事 低 於 成 本 的 �� 性 � �� 行 �椋患�(ii)要 求 行 �I �f �� 建 立 �r 格 �O 管 �C ��。�f ��最
近�⑾蛄�家企�I�l出提醒,因�槠潇�2024�年及2025年**季度的粗��a量有所增加,
而 同 期 � �F �I �� 的 �F 金 流 �� �。�f �� 亦 �� �{,所 有 � �F 企 �I 都 �� �� 持「三 定 三 不 要」的
��I原�t,停止�盒愿���。「三定三不要」的��I原�t是:以�N定�a,不要把�F金�成��
存;以效定�a,不要�a生��I性「失血」;以�F定�N,不要把�F金�成��收款。
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附�二 ��立��疹���函件
根�� �F公司代表的�M一步建�h, �F集�F向中����武集�F�N售�a品可以增加 �F集�F
的商�C,拓�� �F集�F的收入基�A。 �F集�F可借助中����武的�I�N渠道及加工�W�j,
拓��其�a品�N售渠道,��化�K端用�簦�提高服�召|量,有助於提升�a�效率,增���a品
���力。 �F集�F亦�⑴c中����武集�F形成�I�N合力,有助於充分�l�]�p方���荩�努力
���F商�I�r值以及�\�I效率的�p重提升。
根�����股份的�W站,截至2024年12月底,���股份的附�俟�司上海������H����Q易
有 限 公 司(「�� � �� �H」)在 中 ��43�� 大 中 城 市 建 立 了81�� �I �N 及 服 �� �W �j,在 海 外 市 ��
建立了 四 �� 地 �^ � 部,25家 分 公司,3�� 加 工 中 心 及16家 �D 射 焊 接 �S,�� 有 中 �� 最 �V泛
的地理分�押妥畲蟮匿��F服�珍N售�W�j。如 �F公司代表所告知,������H在中��及海
外市�龅匿N售�W�j�盗窟h�h超�^ �F集�F於�等地�^的�N售�W�j�盗俊Ec �F集�F相比,
���股份具有�@著的�N售���荨�
此外,持�m�P�B交易�K�o限制 �F集�F只可向相����s方出售�a品。 �F集�F保留酌情
�喔���其�I�招枰�做出�x�瘢�因此持�m�P�B交易�� �F集�F提供多一���N售�x�瘛�
�b 於(i)新 �N 售 模 式 可 能 �� �p 少 �� � 股 份 �c �F 集 �F 在 重 �B 市 �� 中 的 �r 格 � ��;(ii)�� �
股份相比 �F集�F具有�N售���荩患�(iii)持�m�P�B交易�� �F集�F提供了�~外的�N售�x
�瘢�吾等同意董事的意�,�J�槌掷m�P�B交易以及�立�a充�f�h符合 �F公司及股�|的
整�w利益。
C. �a充�f�h的主要�l款
於2025年6月20日, �F 公 司 �c 中 �� �� 武 � 立 �a 充 �f �h,以 增 加 �F集�F向中����
武集�F�N售�a品之截至2027年12月31日止三��年度的年度金�~上限。其�N�F有�a
品��N�f�h�下的所有�F有主要�l款及�l件均�S持不�。
�C 29 �C
附�二 ��立��疹���函件
�a充�f�h�l款的�M一步�情以及�c持�m�P�B交易有�P的定�r原�t�d於董事��函件。
根�� �F 公 司 � �I � �� 部 � �u 的2024� 年 及2025年 第 一 季 度 �F集�F�P�B交易季
度 �� 告, �F 集 �F 向 中 �� �� 武 集 �F �N 售 的 �a 品 大 致 分 �� � 材 �a 品、� 力 能 源 介 �|
以及副�a品等。2024�年�材�a品及�力能源介�|的合共金�~以及2025年**季
度�材�a品及副�a品等的合共金�~分�e�s��2024�年及2025年**季度 �F集�F
向 中 �� �� 武 集 �F �N 售 �a 品 的 �v 史 交 易 金 �~ 的94%及84%。因 此,吾 等 要 求 �S �C 提
供(a)2024�年各月�材�a品及�力能源介�|;及(b)2025年**季度各月的�材�a
品及副�a品等的各��x定交易��(即�l票及各自合同)。吾等�J�椋�就�u估 �F
集�F向中����武集�F�N售�a品的定�r政策而言,�颖揪哂泄�平性及代表性,特�e
是(i)�x定交易涵�w �F集�F向中����武集�F�N售的前述�a品的各��e;及(ii)吾等
�S �C 抽 取2024� 年 及2025年 第 一 季 度 各 月 的 �� 本,30份 �� 本 涵 �w2024� 年 及2025
年**季度的整��期�g。
就 � 材 �a 品 而 言,吾 等 已 取 得 �K �� � 於2024� 年 及2025年 第 一 季 度 的15�� �l 票 及
各自合同,核查了向中����武集�F�N售�材�a品的��r以及向��立第三方�N售�
材�a品的��r。吾等注意到,向中����武集�F�N售�材�a品的��r不�d於向��立
第三方�N售�材�a品的��r。
就 � 力 能 源 介 �| 而 言,吾 等 已 取 得 �K �� � 於2024� 年 的12�� �l 票 及 各 自 合 同,涉
及 �N 售 � 力、�� �w �a 品、工 �I �Q 化 水 及 蒸 汽。就 � 力,吾 等 比 �^ 了 向 中 �� �� 武集
�F�N售�力的��r以及安徽省�l展�c改革委�T���W站公�训���月份��家��r。
吾等注意到,向中����武集�F�N售�力的��r不�d於��家��r。就燃�猱a品,吾
等注意到向中����武集�F�N售燃�猱a品的��r不�d於向��立第三方��r的�似��
�w�a品的�r格。就工�I�Q化水而言,吾等注意到,出售予中����武集�F的工�I�Q
化 水 的 �� �r 乃 �� 照 �R 鞍 山 市 人 民 政 府 於2017年1月1日 �� 施 的《�R 鞍 山 市 人 民 政 府
�P 於 �{ 整 水 �Y 源 �M 和 污 水 � 理 �M �� �� 的 通 知》中 � 定 的 非 居 民 用 水 �� �r � 定。吾
等亦�Ρ攘顺鍪塾柚����武集�F的工�I�Q化水��r�c出售予��立第三方的��r。
�C 30 �C
附�二 ��立��疹���函件
吾等注意到,出售予中����武集�F的工�I�Q化水的��r不�d於出售予��立第三方
的��r。就蒸汽而言,吾等�Ρ攘顺鍪塾柚����武集�F的蒸汽的��r�c�N售予��
立第三方的蒸汽的��r。吾等注意到,出售予中����武集�F的蒸汽的��r不�d於
出售予��立第三方的蒸汽的��r。
就副�a品等而言,吾等已取得�K���於2025年**季度的3���l票及各自合同,涉
及�N售化�W�a品及水渣。吾等已核���Ρ认蛑����武集�F�N售的化�W�a品的��r
�c��立第三方提供的化�W�a品��r。吾等注意到,出售予中����武集�F的化�W�a
品的��r不�d於��立第三方提供的�r格。就水渣而言,吾等已核���Ρ认蛑����
武集�F�N售的水渣的��r�c��立第三方供��商提供的水渣��r。吾等注意到,出
售予中����武集�F的水渣的��r不�d於第三方供��商於���月份提供的�r格。
因此,吾等�J�椋�就��立股�|而言,持�m�P�B交易的定�r原�t�俟�平合理。
下表�d列截至2024年12月31日止三��年度及截至2025年5月31日止五��月 �F集�F
向中����武集�F�N售�a品的�v史交易金�~,以及截至2027年12月31日止三��年度(分
�e�椤�2025�年」、「2026�年」及「2027�年」)的建�h修�年度金�~上限:
�v史交易金�~ 建�h修�年度金�~上限
截至5月31日
截至12月31日止年度 止五��月 截至12月31日止年度
人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元 人民�虐偃f元
�F集�F�N售�a品 6,413 8,773 7,576 2,898 27,642 39,961 40,201
�C 31 �C
附�二 ��立��疹���函件
�\如 �F公司代表所告知,建�h修�年度金�~上限主要包括�材�a品。截至2027
年12月31日止三��年度, �F集�F向中����武集�F�N售�材�a品的�修��A�交易
金 �~ 分 �e �s �� 人 民 ��242.44�| 元、人 民 ��365�| 元 及 人 民 ��367.12�| 元,分 �e 占 截
至2027年12月31日止三��年度的建�h修�年度金�~上限�s88%、91%及91%。�等
�修�的�A�交易金�~指(i)根���F有年度金�~上限,�N售�材�a品的原�A期交易
金�~,及(ii)截至2027年12月31日止三��年度, �F集�F向中����武之附�俟�司���
股份�N售�材�a品的�A�交易金�~增幅。
�\如 �F公司日期��2024年12月2日的公告所披露,根���F有年度上限,截至2027
年12月31日止三��年度, �F集�F向中����武集�F�N售�材�a品的原�A�交易金�~
分 �e �s �� 人 民 ��70.18�| 元、人 民 ��73.74�| 元 及 人 民 ��75.86�| 元。� 材 �a 品 的 原
�A��r格乃根��截至2024年5月31日止五��月��F�a品的平均售�r�定。截至2027
年12月31日止三��年度,向中����武集�F�N售的�材�a品的原�A期�N量分�e�s��
年 度 �� � �F �a 品 的 估 � 需 求,以 及 於2022� 年、2023� 年 及2024� 年 向 中 �� �� 武
集�F�N售的��F�a品的�v史或���r�A期�N量�s��20�f��、110�f��和136�f��(2024
�年的�v史���:188�f��)而�定,表明中����武集�F���材�a品的需求急�≡�
加。中����武集�F提出要加��中����武集�F各成�T�挝恢��g以及中����武集�F�c
其�鹇院献麾钒橹��g的�f同效��,考�]到 �F集�F的��F�a品品�|及��F生�a��
�荩��A�中����武集�F�� �F集�F��F�a品的需求量���增加。
截 至2027年12月31日 止 三 �� 年 度, �F 集 �F 向 �� � 股 份 �N 售 � 材 �a 品 的 交 易 金 �~
�A � 分 �e 增 加 �s 人 民 ��172.26�| 元、人 民 ��291.26�| 元 及 人 民 ��291.26�| 元。� �F
�a 品 的 �A 期 �r 格 是 �� 照 公 司 截 至2023年12月31日 止 三 �� 年 度 和 截 至2024年10月31
日止十��月的各���F�a品�v史平均�N售�r格,�K�Y合中性�A�y。吾等注意到,
等。吾等已�⒃�等�A期�r格�c www.mysteel.com 披露的截至2024年10月31日止十��
月相���型�材�a品的交易�r格�M行了比�^,�K注意到每�N�型�材�a品�A期�r
格接近 www.mysteen.com 披露的相���型�材�a品的平均交易�r格。截至2027年
百 �f ��、7.2百 �f �� 及7.2百 �f ��,乃 根 ��(i)在2025� 年 的 �\ �I � �� 之 �龋� �F 集 �F
可向���股份供����F�a品的**能力;及(ii)�c���股份就其截至2027年12月31
日止三��年度���材�a品的�A期需求�M行的��而�定。吾等已取得 �F公司�c
���股份之�g的���h��,�K�]意到���股份於截至2027年12月31日止三��年度
�� �F 集 �F � 材 �a 品 的 �� � � ��。根 �� �� � 股 份2024� 年 的 年 度 �� 告,�� � 股 份
�O 定 了2025� 年 �N 售5,220�f �� 商 品 � 材 �a 品 的 目 �恕=� 至2027年12月31日 止 三 ��
�C 32 �C
附�二 ��立��疹���函件
年 度, �F 集 �F 向 �� � 股 份 �N 售 � 材 �a 品 �� 量 的 �A 期 增 �L 不 超 �^ �� � 股 份 � 目 ��
�N售量的13.8%。考�]到(i)新�N售模式可能�е� �F集�F向中����武集�F�N售�材
�a品的交易金�~增加,��上文「B.�立�a充�f�h的原因及好�」一�;(ii) �F集
�F向���股份�N售�材�a品�盗康念A期增�L乃根�� �F集�F的**供��能力及�c
�� � 股 份 的 � � �_ 定;(iii) �F集�F向���股份�N售�材�a品�盗康念A期增�L不
超�^���股份2025�年上述目�虽N售�~的13.8%;及(iv)���股份�碛�V泛的地理
分�押妄�大的�N售�W�j,��上文「B.�立�a充�f�h的原因及好�」一�,吾等同
意董事的意�,�⒔ㄗh修�年度金�~上限增加三倍以上�俟�平合理。
根�� �F 公 司 日 期 ��2025年5月20日 的 公 告, �F 公 司 �M �� 其 於 �R � 有 限35.42%的
股�噢D�予���股份且其代�r�槿嗣��51.39�|元,���股份�⑾蝰R�有限增�Y人
民��38.61�|元。股�噢D�事�及增�Y事�已於2025年6月27日完成,其後 �F公司
及 �� � 股 份 分 �e 持 有 �R � 有 限51%和49%的 股 �唷8� �� �F 公 司 日 期 ��2025年5月
界的�I�N和加工服�站W�j,在�a品和�^域上�c�R�有限具有�f同度。股�噢D�事
�以及增�Y事�有助於充分�l�]���股份的�w系���荨⑹�鲇绊�力、技�g�I先、
人 才 �� �� 及 �f 同 � �,推 �M �R � 有 限 在 管 理 模 式、商 �I 模 式 等 方 面 的 革 新。�\
如 �F公司代表�M一步告知,由於通�^股�噢D�事�以及增�Y事����R�有限�M
行投�Y,���股份建�h�M一步增加向 �F集�F��I�材�a品,以充分利用可用的
�f同效��。根�����股份2024�年年度�蟾妫����股份�⒅�重推�尤�系�y整合�c
�C 33 �C
附�二 ��立��疹���函件
�f同效��,以���F整合效益**化。���股份�⒊浞掷�用�系�y的���荩����一
�� 涵 �w �� �、生 �a、�I �N、研 �l 和 信 息 技 �g 的 系 �y � �� �� 的 �f 同 支 撑 � ��,�K有
序地推�淤Y源整合和�f同增效。
因此,吾等�J�椋�建�h修�年度金�~上限乃基於合理估��K��m����慎考�]後�
定,�Κ�立股�|而言�俟�平合理。
D. �炔靠刂拼胧�
�F公司代表告知吾等, �F集�F持�m�P�B交易��按照《�P�交易的�炔靠刂乒芾磙k法》
(「�
�k 法」)�� 行,以 �O 控 和 �_ 保 遵 守 持 �m �P �B 交 易 定 �r 政 策 和 年 度 金 �~ 上 限。吾 等 已 �@ 取
��k法,�K注意到 �F公司之�P�B交易管理委�T��按季直接向董事���蟾妫��K��持�m
�O察 �F 公 司 所 有 持 �m �P �B 交 易。�P �B 交 易 管 理 委 �T �� 的 � � 包 括(其 中 包 括)管 理 和
�O 察 持 �m �P �B 交 易,包 括 但 不 限 於 相 �P 年 度 金 �~ 上 限 及 定 �r 管 理 方 面,及 搜 集 持 �m �P
�B交易披露信息。 �F集�F相�P�能部�T、�挝患肮�司��按季向 �F公司��I��詹刻�
供���H交易情�r。 �F公司��I��詹考跋嚓P�能部�T��按季向�P�B交易管理委�T����
告上一季度�M行的持�m�P�B交易的交易金�~。因此,吾等已�@取�K���2024�年及2025
年 第 一 季 度 的 季 度 �� 告,�K 注 意 到 相 �� 年 度 的 持 �m �P �B 交 易 的 交 易 金 �~、年 度 金 �~ 上
限及使用率均��於季度�蟾嬷�中。
根��董事��函件, �F公司市�霾控��定�r管理,指�Ц鞑块T、各�挝恢朴���I�r格管
理 流 程 和 �C 制,�_ 保 �r 格 的 基 �� 符 合 公 平 公 允 及 市 �� 化 原 �t。市 �r �� 透 �^ 以 下 方 式 �@
取,其中包括��立第三方供��商及服�展��商之公�_招�栓u��r、 �F集�F�c��立第三
方 最 近 之 交 易 �r 格 以 及 透 �^ 行 �I �W 站 � � 服 �� 及 有 �P 研 究 所 �@ 得 的 定 �r �Y 料。� 部 �T
�⑾� �F集�F其他部�T及公司�鏖�市��r格�Y料以使彼等能�定持�m�P�B交易的�r格。
�C 34 �C
附�二 ��立��疹���函件
�� �u 估 定 �r 政 策 及 持 �m �P �B 交 易 的 年 度 上 限 的 �� 部 控 制 措 施 的 �� 施 有 效 性,吾 等 已 取
得�K���以下�x定交易的批准��:(a)2024�年各月�材�a品及�力能源介�|;及(b)2025
年 第 一 季 度 各 月 的 � 材 �a 品 及 副 �a 品 等(「�� 本」)。吾 等 注 意 到,� � �\ �I 部 �T 的 批 准
人 �T 的 姓 名 及 意 � � � 在 �� 本 的 批 准 � � 中,�@ 表 明 � � �\ �I 部 �T 的 批 准 人 �T 已 � ��
�了�颖荆ò�括�O控�颖镜亩�r及交易金�~)。
有�P �F集�F�炔靠刂拼胧┑倪M一步�情�d於董事��函件。
�\如2024年年度�蟾嫠�述,董事��中�c中����武�o�P�S之所有董事(包括��立非�绦卸�事)
�J�椋�持�m�P�B交易乃在日常�I�者^程中、按一般商�I�l款�M行,�K符合有�P �F公司
�c中����武之�a品��N�f�h�l款。�等�l款�俟�平且符合 �F公司股�|之整�w**利益。
此 外,上 市 � �t 亦 要 求 �F 公 司 核 �� �� 必 � 向 董 事 �� �l 出 函 件,�_ �J(其 中 包 括)�F 有
�a品��N�f�h(��a充�f�h�a充)�下�M�M行的持�m�P�B交易乃根�� �F集�F定�r政策
�M 行,且 不 �� 超 出 年 度 金 �~ 上 限。倘 �F 有 �a 品 � �N �f �h(� �a 充 �f �h �a 充)� 下 持 �m �P
�B 交 易 � �~ 超 �^ 年 度 金 �~ 上 限,或 �F 有 �a 品 � �N �f �h �l 款 有 任 何 重 大 修 �,� 董 事 �_
�J, �F公司�遵守上市��t�管持�m�P�B交易的�m用�l文。
�考�](i)上述�炔靠刂拼胧�;(ii) �F集�F�P�B交易的季度�蟾妫�(iii)�颖镜呐�准��;
及(iv)吾等�Α�C.�a充�f�h的主要�l款」上述一�中所述�颖径�r的�u估,吾等不�岩啥�
�r 政 策 及 持 �m �P �B 交 易 的 年 度 上 限 的 �� 部 控 制 措 施 的 �� 施 有 效 性,�K 且 吾 等 同 意 董 事
的 意 �,有 足 �� 到 位 措 施 �O �y 持 �m �P �B 交 易(包 括 建 �h 修 � 年 度 金 �~ 上 限),因 此 �� 立
股�|的利益��@得保障。
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附�二 ��立��疹���函件
推�]建�h
�考�]上述主要因素及理由,吾等�J�檠a充�f�h(包括建�h修�年度金�~上限)的�l款乃按正
常商�I�l款�立,就��立股�|而言�俟�平合理,而持�m�P�B交易符合 �F公司及股�|之整�w
利益。因此,吾等建�h(i)��立董事委�T��建�h��立股�|;及(ii)��立股�|投票�成�㈧杜R�r股
�|大��提呈以批准�a充�f�h的相�P�Q�h案。
此致
�R鞍山��F股份有限公司
��立董事委�T��及列位��立股�| 台照
代表
天��Y本���H有限公司
�俏�V 李�殷
主席 董事��理
���
�]: �俏�V先生自二零零五年起一直�樽C券及期��l例�下第6�(就�C��融�Y提供意�)受�管活��
之��人�T。李�殷女士自二零一五年起一直�樽C券及期��l例�下第6�(就�C��融�Y提供意�)
受�管活�又���人�T。�窍壬�及李女士曾�⑴c�K完成有�P香港上市公司�P�B交易之多����交易。
�C 36 �C
附�三 一般�Y料
本 通 函 的 �Y 料 乃 遵 照 上 市 � �t 而 刊 �d,旨 在 提 供 有 �P 本 公 司 的 �Y 料;董 事 � 就 本 通 函
的 �Y 料 共 同 及 �� �e 地 承 �� 全 部 � 任。各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 � 後,�_ �J 就 其 所 知 及
所信,本通函所�d�Y料在各重要方面均�蚀_完�洌��]有�`�Щ蚱墼p成分,且�K�o�z漏任
何事�,足以令致本通函所�d**�述或本通函�a生�`�А�
於最後���H可行日期,本公司董事、**行政人�T、�O事及高�管理人�T或彼等各自的
��M人(定�x�上市��t)於本公司及其**相�法�F(定�x��C券及期��l例》第XV部)
之股份或相�P股份或��券中,�碛�(a)根��《�C券及期��l例》第XV部第7及第8分部�知
��本公司及�交所的�嘁婊虻��}(包括彼等根��《�C券及期��l例》之�等�定被��作或
���碛兄��嘁婕暗��});或(b)根��《�C券及期��l例》第352�l�由本公司��於登�
�灾��� 益 或 淡 �},或 根 �� 上 市 � �t 附 �C3所 �d 上 市 公 司 董 事 �M 行 �C 券 交 易 的 �� �� 守�t
�知��本公司及�交所的�嘁婊虻��}如下:
股份 �妆竟�司股本�
姓名 身份 �嘁嫘再| 股份��� ��e �~的百分比
毛展宏 董事 ��益�嘁� 204,100 A 0.0026%
伏明 副��理 ��益�嘁� 204,000 A 0.0026%
何�t� �席公司秘�� ��益�嘁� 95,200 A 0.0012%
除上文所披露者外,於最後���H可行日期,��董事所知,本公司董事、**行政人�T、
�O事及高�管理人�T或彼等各自的��M人(定�x�上市��t)�K�o於本公司及其**相
�法�F(定�x��C券及期��l例》第XV部)之股份或相�P股份或��券中,�碛�(a)根��《�C
券及期��l例》第XV部第7及第8分部�知��本公司及�交所的�嘁婊虻��}(包括彼等根
��《�C券及期��l例》之�等�定被��作或���碛兄��嘁婕暗��});或(b)根��《�C券及
期 � �l 例》第352�l � 由 本 公 司 � � 於 登 � �� 之 �� 益 或 淡 �},或 根 �� 上 市 � �t 附 �C3所
�d上市公司董事�M行�C券交易的��适�t�知��本公司及�交所的�嘁婊虻��}。
�C 37 �C
附�三 一般�Y料
於 最 後 �� �H 可 行 日 期,�� 董 事 所 知,以 下 董 事 亦 �� 於 本 公 司 股 份 或 相 �P 股 份 中 �� 有 根
���C券及期��l例第XV部第2及3分部的�l文�向本公司披露的�嘁婊虻��}的公司董事
或�l�T:
董事姓名 公司名�Q �位
�Y育翔 中����武 �法律���兼**合�官、
�R鞍山�部�代表
�R�集�F 董事�L
上海��信��w股份有限公司 �O事��主席
新疆天山��F�合有限公司 董事
毛展宏 �R�集�F ��理
除上文所披露者外,於最後���H可行日期,就董事所知,概�o其他董事亦�楦���《�C券
及期��l例》第XV部分第2及第3分部�l文�向本公司披露股�嗷蛳嚓P股��碛�嘁婊虻�
�}的任一公司的董事或�l�T。
於最後���H可行日期,概�o本公司董事及�O事於自2024年12月31日(即本公司��u最近
公�呀���核�~目之日期)以�肀炯��F**成�T公司所收�或出售或租�U,或�M收�或出
售或租�U之**�Y�a中直接或�g接�碛腥魏�嘁妗�
概�o本公司董事及�O事於本公司�立而於最後���H可行日期仍�儆行�且�c本公司�I��
有重大�P�S之**合�s或安排中�碛兄卮�嘁妗�
於 最 後 �� �H 可 行 日 期,概 �o 董 事 �c 本 集 �F 任 何 成 �T 公 司 � 立 或 建 �h � 立 任 何 不 �� 於 一
年���M或本集�F相�P成�T公司不可在一年�炔挥栀r��(法定�r��除外)的情�r下�K止
的服�蘸霞s。
�C 38 �C
附�三 一般�Y料
於 最 後 �� �H 可 行 日 期,就 董 事 所 知,概 �o 董 事 及 各 自 � �M 人 於 直 接 或 �g 接 �c 本 集 �F �I
�崭���或可能���的**�I�罩�碛�嘁妗�
於最後���H可行日期,本公司或本集�F**其他成�T公司概�o涉及**重大�V�A或仲裁,
董事亦未知悉本集�F**成�T公司正在或���面�R**重大�V�A、仲裁或索��。
於最後���H可行日期,董事�_�J,自2024年12月31日(即本集�F��u最近公�呀���核�C
合�~目之日期)以�恚�本集�F的�政或�Q易��r概�o**重大不利��印�
以下�樘峁┍就ê�所�d意�之�<业馁Y格:
名�Q �Y格
天��Y本���H有限公司 根��香港法例第571章�C券及期��l例可�M行**�(�C
券 交 易)及 第 六 �(就 �C �� 融 �Y 提 供 意 �)受 � 管 活
�又�持牌法�F
天 � �Y 本 �� �H 有 限 公 司 已 就 本 通 函 之 刊 �l �l 出 �� 面 同 意 ��,同 意 按 本 通 函 所 �d 之 格 式
及�热菔珍�彼等之函件、�蟾婕皑u或意�及�u或引述彼等之名�Q,且迄今�K�o撤回�同
意��。
於最後���H可行日期,(i)天��Y本���H有限公司自2024年12月31日本公司最近期刊�l�
�� 核 � �� �� 表 � �u 日 期 以 �恚�概 �o 於 本 集 �F 任 何 成 �T 公 司 所 收 � 或 出 售 或 租 �U 或 本 集
�F**成�T公司�M收�或出售或租�U之**�Y�a中直接或�g接�碛腥魏�嘁妫患�(ii)天
� �Y 本 �� �H 有 限 公 司 �K �o 直 接 或 �g 接 �� 有 本 集 �F 任 何 成 �T 公 司 之 股 �啵�亦 �o �� 有 任 何
�嗬�(不�是否可依法��制�绦校┱J�或提名他人�J�本集�F**成�T公司之�C券。
�C 39 �C
附�三 一般�Y料
天��Y本���H有限公司�l出的函件於本通函刊�l日期�l出,以供�{入本通函。
於 �o 接 本 通 函 日 期 前 �� 年 及 直 至 最 後 �� �H 可 行 日 期,本 集 �F 成 �T � 立 了 以 下 重 要 或 可
能重要合�s(�K非在一般�I�者^程中�立的合�s):
(a) 本公司,本公司全�Y附�俟�司��武集�F�R��交材料科技股份有限公司(「�R�交
材」)�c8名�鹇酝顿Y者(定�x�下文)及4家�T工持股平台(定�x�下文)�立日期��
�f元。��武�G碳私募投�Y基金(上海)合夥企�I(有限合夥)、北京中�F科新材料技
�g有限公司、安徽江�|�a�I投�Y集�F有限公司、湖北中金瑞�楣�嗤顿Y基金合夥
企�I(有限合夥)、�|融壹�(珠海�M琴)股�嗤顿Y合夥企�I(有限合夥)、大慧智盛
(青�u)私募股�嗤顿Y基金合夥企�I(有限合夥)、安徽��控十月新�d�a�I股�嗤顿Y
合夥企�I(有限合夥)及先�M�u造�a�I投�Y基金二期(有限合夥)
(「8名�鹇酝顿Y者」)
合 � �F 金 出 �Y 人 民 ��78,600�f 元,�J � 新 增 �] �� �Y 本 人 民 ��52,924.6803�f 元,而
杭州�w廉�企�I管理合夥企�I(有限合夥)、杭州神州�企�I管理合夥企�I(有限
合夥)、杭州���企�I管理合夥企�I(有限合夥)及杭州�踺�企�I管理合夥企�I(有
限合夥)
(「4家�T工持股平台」)�t合��F金出�Y人民��15,147.004�f元,�J�新增�]
�再Y本人民��10,199.1138�f元。�情��㈤�本公司日期��2023年9月6日之公告。
�C 40 �C
附�三 一般�Y料
(b) 本公司�c�R�有限�立日期��2025年1月24日的增�Y�f�h,本公司�M�⒈静夸��F主
�I �Y �a(不 含 已 停 �a 的3#高 �t)、� ��、人 �T、�I �眨�所 持15家 全 �Y 及 控 股 子 公 司
的 股 �� 及 所 持3家 �� 股 公 司 的 股 �� 整 �w 增 �Y �� �D �M 入 �R � 有 限。� 情 � �� � 本 公
司日期��2024年12月31日及2025年1月24日之公告以及日期��2025年2月7日之通函。
(c) 本公司�c���股份及�R�有限�立股�噢D��f�h,��此,本公司同意向���股份
�D�持有的�R�有限的35.42%股�啵�而���股份同意受�本公司持有的�R�有限
的35.42%股�啵��D�代�r�槿嗣��51.39�|元。2025年4月17日,本公司�c���股份
及�R�有限�立增�Y�f�h,��此,���股份同意向�R�有限增�Y人民��38.61�|元,
其中人民��2.66�|元作�轳R�有限的新增�]�再Y本,人民��35.95�|元作�轳R�有
限的�Y本公�e。股�噢D�事�及增�Y事�完成後,本公司及���股份�⒎�e持有
�R�有限各自51%及49%的股�啵�且�R�有限�⒊�楸竟�司的非全�Y附�俟�司。�
情��㈤�本公司日期��2025年4月17日之公告及日期��2025年5月20日之通函。
(i) 公司�]�赞k事�及中��主要�I�I地�c�橹��安徽省�R鞍山市九�A西路8�。
(ii) 本 公 司H股 �^ �� 登 � � �� 香 港 中 央 �C 券 登 � 有 限 公 司,地 址:香 港 �� 仔 皇 后 大 道
�|183�合和**17��1712�C1716��m。
(iii) 本公司的�席公司秘���楹渭t�女士及�w�P珊女士(香港高等法院��I律��)。
(iv) 除另行�明外,倘本通函之中英文版本出�F歧�x,��以英文版��省�
�C 41 �C
附�三 一般�Y料
下 列 文 件 之 副 本 由 本 通 函 日 期 起 於 披 露 易 �W 站(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 �W 站
(www.magang.com.hk)刊登,�槠�14天:
(i) ��立董事委�T��致��立股�|的函件,正文�d於本通函第23�;
(ii) 附�三「�<屹Y格及同意��」一段所指天��Y本���H有限公司的��面同意��;
(iii) 天��Y本���H有限公司致��立董事委�T��及��立股�|的函件,正文�d於本通函24
�至36�;
(iv) �F有�a品��N�f�h的副本;及
(v) �a充�f�h的副本。
* �H供�R�e
�C 42 �C
附�四 2025年第二次�R�r股�|大��通告
�R 鞍 山 � �F 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
(在中�A人民共和���]�猿闪⒅�股份有限公司)
(股票代�:00323)
�R�r股�|大��通告
�通告�R鞍山��F股份有限公司(「本公司」或「公司」)��於2025年7月30日(星期三)下午1:30
在中�A人民共 和 ��(「中 ��」)安 徽 省 �R 鞍 山 市 九 �A 西 路8� �R � �k 公 �� �e 行2025年 第 二 次 �R�r
股�|大��(「�R�r股�|大��」)。
本次�R�r股�|大������h以下事�:
普通�Q�h案
非累�e投票�Q�h案
特�e�Q�h案
非累�e投票�Q�h案
承董事��命
�R鞍山��F股份有限公司
�Y育翔
董事�L
中��安徽省�R鞍山市
於本通函日期,本公司董事包括:�绦卸�事�Y育翔、毛展宏及��文洋;��立非�绦卸�事管炳春、
何安瑞、仇�}桃及曾祥�w。
�C 43 �C
附�四 2025年第二次�R�r股�|大��通告
附�]:
一. �R�r股�|大��出席�Y格
��H股股�|,本公司�㈧�2025年7月25日(星期五)至2025年7月30日(星期三)
(首尾�商彀�括在�龋�
�� �k 理H股股份�^�羰掷m。H股股�|如欲出席�R�r股�|大��,�於2025年7月24日(星期四)下午4
�r30分前�⑦^�粑募�、股票交回H股�^�舻怯��香港**�C券登�有限公司,地址:香港�匙谢�
后大道�|183�合和**17��1712�C1716�m。A股股�|的股�嗟怯�日另行公告。
二. 出席�R�r股�|大��登��k法
人身份�C的�}印件於2025年7月24日(星期四)或之前送�_公司,如股�|委�代理人出席�R
�r股�|大��,���⑽����及代理人身份�C的�}印件一�闼瓦_公司。
到登�所需的文件後,�⒋��檗k理股�|出席�R�r股�|大��的登�手�m。
三. 委�代理人
��人士是否�楣�|)作�槠涔�|代理人出席�R�r股�|大��和投票。
如果�委���由委�人授�嗨�人�署,�t授�嗨�人�署的授���或其他授�辔募���公�C,
��^公�C的授���或其他授�辔募�和委����在�R�r股�|大���e行�_始前24小�r交回本公
司�]�缘刂坊�H股�^�舻怯��方�橛行А�
四. 股�|或其代理人出席�R�r股�|大��食宿及交通�M用自理。
五. 本公司的��M方式
�C 44 �C