山东新能泰山发电股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步完善公**人治理结构，充分发挥董事
会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共
和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―主板上
市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《山东新能
泰山发电股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关
规定，特制定本工作规则。
第二条 本公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本工作规则赋
予的各项职权，对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员**由董事组成，其中审计委
员会成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任主任委员，主任委员为各专门委员会召集人。审计委员会
的主任委员应当为会计专业人士。
第五条 各专门委员会成员由董事长、二分之一以上的独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第六条 战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董
事一名；由董事长担任主任委员。战略与投资委员会下设投资
评审委员会，由公司总经理任投资评审委员会组长，另设副组
长 1－2 名，相关工作细则由公司另行制定管理办法规定。
第七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名
（至少一名为会计专业人士）；设主任委员一名，由会计专业
的独立董事担任，负责主持委员会工作；设副主任委员一名，
由非独立董事担任，协助主任委员主持日常相关工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；
设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；设
副主任委员一名，由非独立董事担任，协助主任委员主持日常
相关工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独
立董事两名；设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；设副主任委员一名，由非独立董事担任，协助主任
委员主持日常相关工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第十条 各专门委员会成员的任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述第四条至
第九条规定补足委员人数。
独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十一条 公司董事会与投资者关系部负责处理各专门委
员会的日常事务和委员会指定的具体工作。各专门委员会由公
司相关对口职能部门协助开展具体工作。
第三章 职责权限
第十二条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司环境、社会及治理（ESG）目标、战略规划、
治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（三）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风
险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措
施；
（四）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方
案进行研究并提出建议；
（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构
等外部审计单位之间的关系；
（七）审查公司**风险管理制度，确保管理层已履行职
责并建立有效的风险管理体系；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人
员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十七条 战略与投资委员会工作程序：
（一）关于战略与投资的工作程序：
投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
审核，在投资预算范围内的事项，报战略与投资委员会备案；
在投资预算范围外的事项，报战略与投资委员会履行立项程序；
并编制可行性报告，就有关协议、合同及章程等进行洽谈，由
公司规划发展职能部门汇总后上报投资评审委员会；
关资料召开会议进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委
员会提交正式议案；
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审
委员会。
（二）关于 ESG 的工作程序：
会议的前期准备工作，提前将公司 ESG 相关材料报战略与投资
委员会研究，并向委员会提交正式提案；
讨论结果提交董事会。
第十八条 审计委员会工作程序：
（一）公司审计职能部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（二）根据公司审计职能部门提供的资料召开会议进行评
议，并就下列事项形成书面决议材料呈报董事会讨论：
的关联交易是否合乎相关法律法规及公司相关制度；
案、合规及风险管理基本制度；
第十九条 提名委员会工作程序：
（一）公司人力资源职能部门应积极研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料报提名委员会；
（二）提名委员会可在本公司内外广泛搜寻董事、经理人
选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
**兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，
对初选人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十条 薪酬与考核委员会工作程序：
（一）公司规划发展及人力资源职能部门负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供下列资料：
及指标的完成情况；
及公司经营绩效情况；
有关测算依据。
（二）公司董事和**管理人员向董事会作述职和自我评
价，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
**管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 议事规则
第二十一条 战略与投资委员会每年至少召开一次会议；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议；提名委员会
根据公司情况及工作需要召开会议；薪酬与考核委员会每年至
少召开一次会议。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
各委员会召开会议时，由公司董事会与投资者关系部负责
书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三日送达
各委员。各专门委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托副主任委员主持。
第二十二条 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。委员应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会专门委员会会议并投票的，其投票无效。
第二十三条 各委员会会议以现场召开为原则，表决方式
为举手表决或投票表决；表决结果为同意或否决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。各专门委员会召开
会议时可邀请公司其他董事、**管理人员及其他相关人员会
议。
第二十五条 如有必要，各委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见。可根据各委员会工作需要，由各委员会按
照采购程序选定中介机构，费用由公司支付。
第二十六条 各委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作
规则的规定。
第二十七条 各委员会会议应当有记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事
会秘书保存。
第二十八条 各委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会，提案应当提交董事会审议决定。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释及修订，自董
事会审议批准之日起施行。
