上海先惠自动化技术股份有限公司
利润分配管理制度
**章 总则
**条 为进一步规范上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的
透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的规定以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公**定
公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第四条 利润分配的基本原则为：
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定；
确定性段落的无保留意见，最近一个会计年度末资产负债率高于70%或经营性
现金流净额为负时，可以不进行利润分配。
第五条 公司利润分配具体政策如下：
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%。且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。**比例由董事会根据公
司实际情况制定后提交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形；
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
第六条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第三章 利润分配政策的制定及变更
第七条 公司应当合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信
息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者
分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。
第八条 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，
并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未
分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。
第九条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公
布前发生股本总额变动的，应当以**股本总额作为分配或者转增的股本基
数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利
润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转
债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
第十条 利润分配方案的决策程序
况、资金需求提出和拟定，经审计委员会、董事会审议通过后提请股东会审
议。
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经审计委
员会全体成员过半数以上表决通过。
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司
应当为股东提供网络投票方式。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十一条 利润分配政策的变更
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反
**证监会和证券交易所的有关规定。
调整理由，形成决议后提交股东会特别决议通过。
第四章 利润分配政策的执行及信息披露
第十二条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告
相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第十三条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股
东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安
排，确保现金分红方案顺利实施。
第十四条 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进
行现金分红或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告
中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
明；
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照**证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司
应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的
情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第五章 附则
第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
上海先惠自动化技术股份有限公司
二�二五年七月
