广东赛微微电子股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、
公开、公正的原则，维护公司与全体股东（特别是中小投资者）的
合法权益，根据《中华人民共和国公**》、
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东赛微微电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关
联交易调节财务指标，损害上市公司利益；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的
签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或
评估；
（四） 关联人员回避原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司
关联人之间发生的可能导致资源或者义务的事项（不论是否收取价
款），主要包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 通过约定可能导致转移资源或义务的其他事项；
（十八） **证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质
重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 公司的关联人是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或**管理人员；
（四） 与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括**、年满 18 周岁
的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其配
偶、**的兄弟姐妹、子女**的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、**管
理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
立董事除外）担任董事、**管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（九） **证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人
或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者**管理人员的除外。
第三章 关联人报备
第五条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，
并由上海证券交易所备案。
第六条 公司审计委员会应当根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规
定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真
实、准确、完整，并及时向董事会报告。
第七条 公司应及时通过上海证券交易所网站填报或更新上市公司关联人
名单及关联关系信息。
第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。一旦认定构成关联
交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的定价
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价
格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易
价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进
商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类
型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联
交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十五条 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交
易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的关联交易，且超过 300 万元。
第十七条 由股东会批准的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务的除外）是指：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且
超过 3,000 万元；
（二） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事
认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并
表决；
（三） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应
提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无**常运作的，
该关联交易由股东会审查并表决；
（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议；
（五） 具体交易总金额不明确的关联交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第（一）规
定的标准，如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。
第十八条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额超
过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
（含 1%）以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业
务**的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。属于日常经营相关
的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或者审计。
第二十条 公司为关联人提供担保，应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的
原则适用本制度第十五条、第十六条及第十七条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人，或已经按照本制度规定履行相关义务
的，不再纳入累积计算范围。。
第六章 关联交易的审议程序
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等
情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据**证监会、上海证券交易所的相关规定或公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控
制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担
保；
（六） 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
第二十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情
形之一的，原则上交易对方应当提供在**期限内标的资产盈利担
保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
（二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身
净资产收益率的。
第二十六条 公司拟部分或者**放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比
例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金
额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十七条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于
本制度第十五条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、
实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第二十八条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事同意
后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十六条规定的关联交
易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司
股东会审议。
第二十九条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。
独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关
联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第三十条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截止日距相关股东会
的召开日不超过 6 个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金
资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的评估报告（评估基准
日距相关股东会的召开日不超过一年）。
第三十一条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关
联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易
事项对公司当期和未**营情况的影响。
第三十二条 对第十七条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：
（一） 公司聘请具有执行证券、期货相关业务**的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二） 由公司二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论
通过；
（三） 由董事会审议通过后提交股东会审议。
第三十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的关联交易行为，按照下述规定履行相应审议程
序：
（一） 对于**发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条或
第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
分别适用第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项
规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以在年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十条或第十一条的规
定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
（四） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际
交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
（五） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为**规定；
（七） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于**人民
银行规定的**市场报价利率，且上市公司对该项财务
资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人
员提供产品和服务；
（九） 上海证券交易所或相关法律法规认定的其他交易。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于**秘密、商业秘密或者公司股票上市
地证券交易所认可的其他情形，按公司股票上市地证券交易所相关
规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反**有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向公司股票上市地
证券交易所申请豁免按公司股票上市地证券交易所相关规定或本
制度披露或者履行相关义务。
第三十六条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司**管
理人员应根据股东会的决定组织实施。
第七章 关联交易的回避表决
第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制
的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和**管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六） **证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十八条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联
交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议
记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易
的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以
就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第三十九条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应
予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。
第四十条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事
项提交股东会审议。
非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关
联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托。
第四十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股
东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间
接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位
任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） **证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人。
第四十二条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交
易事项时，会议主持人及见证律师（若有）应当在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第四十三条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；
未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，
并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出
异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有
效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第四十四条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回
避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联
交易事实上已实施或经**裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董
事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第八章 关联交易的披露
第四十五条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，应当向证券交易所提
交其要求的相关文件。
第四十六条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项。
第四十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30 万元以
上的关联交易事项，应经董事会审议后及时披露。
第四十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项，应经董事会审
议后及时披露。
第四十九条 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议并及时披露。
第五十条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第九章 尽责规定
第五十一条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的
原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第五十二条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交
易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第五十三条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司
实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第五十四条 公司董事及**管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金
等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十六条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公
司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第五十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者**管理人员提供借款。
第五十八条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，**
个人只能代表一方签署协议。
第五十九条 关联人不得以**方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与**有关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以**法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本制度所称“以上”、“高于”、“不超过”含本数，“低于”、
“超过”不含本数。
第六十二条 本制度由公司股东会负责修订。
第六十三条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
第六十四条 本办法经公司股东会审议通过之日起施行。自本制度生效之日起，
公司原关联交易管理制度自动失效。
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