广东赛微微电子股份有限公司
章 程
目 录
**章 总 则
**条 为维护广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号―
―规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定，由东莞赛微微电子有限公司
（以下简称“赛微有限”）整体变更设立的股份有限公司；在东莞
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2021 年 11 月 26 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过，并于 2022 年 3 月 4 日经**证券
监督管理委员会（以下简称“**证监会”）注册，**向社会公众
发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2022 年 4 月 22 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东赛微微电子股份有限公司
英文全称：Guangdong Cellwise Microelectronics Co.,Ltd
第五条 公司住所：广东省东莞市松山湖园区科技十路 2 号 56 栋，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 8,494.7740 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以**股东，股东可以**公司董事和**管理人员，股东
可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人（即
财务总监）、董事会秘书和董事会聘任且认定为**管理人员的其
他人员。本章程及相关工作细则、制度中总经理、副总经理与经理、
副经理含义一致。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立和完善公司现代化企业制度，加强公司内部管
理和科技创新，依靠科技进步，开发高技术、高品质的产品和服务，
提高企业经济效益和社会效益，为全体股东获得合理的收益回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：设立研发机构，从事集成电路芯片
的研究和开发，并提供相关配套服务；从事集成电路芯片、电子产
品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
集中存管。
第二十条 公司由有限公司整体变更为股份有限公司，即以赛微有限截至 2020
年 10 月 31 日经审计确认的净资产折合为公司的股份总额 6,000 万
股。公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时
间等如下：
股份数量（万 持股比例
序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
股） （%）
东莞市伟途投资管理合 29.3510 净资产折 公司整体变
伙企业（有限合伙） 股 更设立时
上海武岳峰集成电路股 公司整体变
股
伙）
上海物联网二期创业投 公司整体变
股
伙）
苏州邦盛赢新创业投资 9.4577 净资产折 公司整体变
企业（有限合伙） 股 更设立时
珠海市聚核投资合伙企 8.0000 净资产折 公司整体变
业（有限合伙） 股 更设立时
股份数量（万 持股比例
序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
股） （%）
北京武岳峰亦合高科技 公司整体变
股
合伙）
东莞市微合投资管理合 4.4041 净资产折 公司整体变
伙企业（有限合伙） 股 更设立时
上海岭观企业管理合伙 4.0187 净资产折 公司整体变
企业（有限合伙） 股 更设立时
深圳市前海弘盛技术有 3.5097 净资产折 整体变更设
限公司 股 立时
深圳市毕方一号投资中 3.4212 净资产折 公司整体变
心（有限合伙） 股 更设立时
深圳微梦想控股有限公 3.0578 净资产折 公司整体变
司 股 更设立时
股 更设立时
股 更设立时
南京邦盛聚源投资管理 0.1930 净资产折 公司整体变
合伙企业（有限合伙） 股 更设立时
合计 6000.0000 100.0000 -- --
公司设立时发行的股份总数为 60,000,000 股、面额股的每股金额为壹元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 8,494.7740 万股，均为境内人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及其他相关规定履行
信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、**管理人员，将其持有的本
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份卖出的，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提**讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即
提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、**管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》第 189 条
前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四) 不得以**方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以**方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十) 审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；
(十一) 审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金
额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 对公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述第（十二）
项规定的标准，如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决
议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权及股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。股东会对董事会的授权内容应当明
确具体。
第四十七条 公司下列担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东会审议
通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司对外提供
担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的**担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东
会审议的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会
审议本条**款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其
关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供对外担保。违反审批
权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关
规定执行。
第四十八条 公司发生以下交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产
和单纯减免公司义务的债务除外）时，须经董事会审议后提交股东
会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**
金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额
超过 500 万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计**金额为成交金额。
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定；公司
应当及时披露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经
过股东会审议；已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评
估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现本章程第五十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月内召开。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以**理由拒绝。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
(二) 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明
会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体
内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司的董事、**管理人员、实际控制人及持股 5%以上
的股东是否存在关联关系；
(三) 是否存在《自律监管指引》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情
形；
(四) 披露持有本公司股份数量；
(五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（加盖法人印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、
或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务
合伙人的委派代表**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人还应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙
人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或名称；
(三) 是否具有表决权；
(四) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示等；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东
的，应加盖法人单位或合伙企业印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，股东会要求公司董事、**管理人员列
席会议的，董事、**管理人员应当列席并接收股东的质询，确实无法现
场出席或列席的，公司可以通过视频电话、网络等方式为董事、**管理
人员参与股东会提供便利。但因客观原因无法出席的情况除外。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的委员共同推
举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他**管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载
的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地**证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其的报酬和支付方法；
(四) 发行公司债券；
(五) 聘用或解聘会计师事务所；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额达到或超过公司最近一期经审计总资产
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表
决程序如下：
(一) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
(三) 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如
关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关
联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过；
(五) 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关
关联交易事项的表决归于无效。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董
事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的
详细资料。候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。
董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东有权提名独立董事候选人。该款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
以上董事候选人的详细资料范围与本章程第六十四条一致。
第九十条 股东会就选举董事进行表决，候选人在 2 名以上时，应实行累积投票
制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提案
搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
**百�一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会做出决
议后立即就任，但股东会决议另有规定的除外。
**百�二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事的一般规定
**百�三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被**证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限
未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管
理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一) 最近 36 个月内受到**证监会行政处罚；
(二) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评；
(三) 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四) 存在重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会审议候选人聘任议案
的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条**款第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事
在任职期间出现本条**款第（七）项至第（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、审计委员会
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
**百�四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司应当和董事
签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、行政法规、部门规章和本章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他**管理人员兼
任，但兼任经理或者其他**管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经董事会或者股东会报告，并经股东会同意，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
**百�六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行
事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。。
**百�八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定**人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规继续履行
董事职责。
**百�九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为**息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
**百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十二条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束
的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会
**百一十三条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，
非独立董事四名，设董事长 1 名。
**百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五) 向股东会提出提案；
(十六) 提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项
的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
**百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
**百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
**百一十八条 公司发生的交易（提供担、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
(七) 公司发生的达到下列标准之一的日常经营范围内的交
易：
上，且**金额超过 1 亿元；
入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
生重大影响的交易。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计**金额为成交金
额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事
项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经
过董事会审议。
由股东会、董事会审议批准外的其他交易事项应当由公司经理
依据公司内部控制制度规定的程序决定，但必要时董事会也可
以决定。超过董事会权限的，董事会审议通过后应当及时提交
股东会审议表决。公司董事会应组织经理层制定公司各项内部
控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其
中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
**百一十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
**百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
**百二十一条 股东会有权决定本章程第四十七条规定的担保事宜。股东会审
批权限外的其他对外担保事宜，由董事会决定。董事会审议对
外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同意，且不得
少于董事会全体董事的 1/2。
**百二十二条 董事会董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署
的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
**百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
**百二十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会议议题
的相关背景材料。
**百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 经理提议时；
(五) 1/2 以上独立董事提议时；
(六) 董事长认为必要时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。
**百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、
电子邮件送达方式；通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
**百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
**百二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清
其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召
开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。
**百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由
董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会
议的 2/3 以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十二条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表
决；董事会以非现场方式召开的，表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先
通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议
所需人数的董事签署后，则该决议于**签字董事签署之日起
生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
该真实、准确、完整。由董事会秘书负责，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
**百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、
子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子
女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其**、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
(八) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的**；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
**百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职责。
**百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四
十一条**款第（一）项至第（三）项、**百二十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十三条 公司专门委员会委员由董事会选举和更换，任期与公司董事相
同，每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。公司董事
会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
**百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人。
**百四十八条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘**管理人员；
(三) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
**百四十九条 薪酬和考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
**百五十条 战略委员会的主要职责是：
(一) 对公**期发展的战略规划、经营目标、发展方针进
行研究并提出建议；
(二) 对经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
(三) 审议经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方
案并提出意见；
(四) 对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行
研究并提出建议；
(五) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产
经营项目进行研究并提出建议；
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七) 对以上事项的实施进行检查；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第六章 **管理人员
**百五十一条 公司设经理一名，副经理若干名，财务负责人一名，董事会秘
书一名，由董事会决定聘任或解聘。
**百五十二条 本章程**百�三条关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
**百五十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理
人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十四条 经理每届任期 3 年，经理经董事会聘任可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
**百五十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及
其他**管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 提议召开董事会临时会议；
(九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定
公司职工的聘用和解聘；
(十) 有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的
交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）；
(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百五十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十七条 经理工作细则包括下列内容：
(一) 经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、审计委员会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
**百五十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
**百五十九条 副经理及其他**管理人员每届任期 3 年，由经理提请董事会
任免，副经理及其他**管理人员协助经理负责公司某一方面
的经营管理工作。
**百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
工作等事宜。
董事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他**管理人员应当支持董事会秘书的工作。**机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
**百六十一条 经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
**百六十二条 董事会秘书工作细则包括下列内容：
(一) 董事会秘书的任职要求；
(二) 董事会秘书的工作职责；
(三) 董事会认为必要的其他事项。
**百六十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公司定期报告
和临时报告。
**百六十四条 公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
**百六十五条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百六十六条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十七条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告应按照有关法律、行政法规**证监
会及证券交易所的规定进行编制并依法经会计师事务所审计
（如需）。
**百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以**个人名义开立账户存储。
**百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反《公**》规定向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
**百七十二条 公司利润分配政策基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司
董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
**百七十三条 公司利润分配具体政策：
(一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或其他合法的方式分配股利，现金分红优
先于其他分红方式；利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分
配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三) 公司现金分红的具体条件和比例：
公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司
正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况
发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红
政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
**应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
**应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
(四) 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长
性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配方案。
**百七十四条 公司利润分配方案的审议程序：
(一) 公司董事会负责制定利润分配方案；
(二) 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通
过后方可执行；
(三) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案，或者董事会
作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，
应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途；公司当年利润分配方案应当经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
(四) 审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，
当董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，
或 者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司
章程》规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正；
(五) 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配
政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会
审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投
票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策
的制定或修改提供便利。
**百七十五条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十六条 公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得
违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便
利。
第三节 内部审计
**百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
**百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百八十一条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
**百八十三条 公司聘用遵守行业规则、信誉良好、符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解
聘）会计师事务须单独发布信息披露公告。
**百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
**百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三) 以电话方式送出；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
**百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告或其他**证监会、证券交
易所认可的方式进行。
**百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、
邮件、电话或公告等方式进行。
**百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之
日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送
达日期。
**百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百九十四条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合**
证券监督管理委员会规定条件的媒体发布。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
**百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者**企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百�一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公开发行的报纸上或者**企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百�二条 公司依照本章程**百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百�一条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在公司住所地合法出版的报刊上或者**企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百�三条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百�四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百�五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第二百�六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百�七条 公司有本章程第二百�六条第（一）项、第（二）项情形的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百�八条 公司因本章程第二百�六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，
并应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组由
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百�九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
成员怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附 则
第二百二十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联人，指现行有效的《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（包括其后续修订）所认定的“关联人”，
包括关联自然人及关联法人。
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关
联关系。
(五) 本章程所称“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
(六) 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”、“以外”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百二十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
广东赛微微电子股份有限公司
