东方证券股份有限公司
关于技源集团股份有限公司
**公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
技源集团股份有限公司（以下简称“技源集团”、“发行人”或“公司”）**公
开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请已于 2025 年 4 月 3 日经
上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板股票上市委员会审核同意，于 2025
年 4 月 14 日获**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）证监许可
〔2025〕799 号文同意注册。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保
荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与
战略配售的投资者”）的选取标准、配售**是否符合法律法规的要求出具专项
核查意见。
为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的
如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真
实、**、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《**公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所**公开发行证券发行与承销业务实
施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《**公开发行证券
承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行
自律委员会支持**实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下
简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定对参与战略配售
的投资者相关事项进行了核查，并委托上海金茂凯德律师事务所对参与战略配售
的投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德
律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人
（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 5,001.00 万股，占本次公开发行后总股本的 12.50%，
本次发行后公司总股本为 40,001.00 万股。本次发行**为公开发行新股，不设
老股转让。初始战略配售发行数量为 1,000.20 万股，占本次发行数量的 20.00%。
**战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行
回拨。
其中，发行人的**管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划预计认购金额不超过 5,000.00 万元，且认购数量不超过本次发行股份数
量的 10.00%，即不超过 500.10 万股；其他参与战略配售的投资者认购金额不超
过 6,000.00 万元。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一，
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需
要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
参与战略配售的投 获配股票 承诺认购金
序号 投资者类型
资者名称 限售期限 额（万元）
东证期货技源集团 发行人的**管理人员与核心
管理计划 专项资产管理计划
宁波通商惠工产业 与发行人经营业务具有战略合
投资基金合伙企业 作关系或长期合作愿景的大型
参与战略配售的投 获配股票 承诺认购金
序号 投资者类型
资者名称 限售期限 额（万元）
（有限合伙） 企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
美年大健康产业控
股股份有限公司
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
杭州民生健康药业
股份有限公司
企业或其下属企业
注 1：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的参
与战略配售的投资者股份认购协议》 （以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认购金
额上限。
注 3：参与战略配售的投资者同意发行人以**确定的发行价格进行配售，配售股数等于参
与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（**至股） 。
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,000.20
万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的 20.00%。上述安排符
合《实施细则》第三十八条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售
的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的
比例应当不超过 20%”之规定。
本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本报告“二、关于参与本次发
行战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
发行人的**管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%，即 500.10 万股，同
时参与认购规模上限不超过 5,000.00 万元。
拟参与本次战略配售的其他参与战略配售的投资者名单及拟认购情况如下：
承诺认购金额
序号 名称 机构类型
（万元）
宁波通商惠工产业投资基 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
金合伙企业（有限合伙） 合作愿景的大型企业或其下属企业
承诺认购金额
序号 名称 机构类型
（万元）
美年大健康产业控股股份 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
有限公司 合作愿景的大型企业或其下属企业
杭州民生健康药业股份有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
限公司 合作愿景的大型企业或其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定
的承诺认购金额上限。
注2：上述参与战略配售的投资者确保T-3日足额缴款，具体比例和金额将在T-2日确定发行
价格后确定。
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,000.20
万股，占初始发行数量的 20%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的
投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 20%的要求。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售
的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）最
终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资
金。
（五）限售期限
参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人**公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用
**证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者选择标准如下：
属企业；
理计划；
以上选取标准符合《实施细则》第四十一条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的主体**
（1）投资主体
发行人**管理人员与核心员工专项资产管理计划为东证期货技源集团战
略配售集合资产管理计划（以下简称“技源集团战配资管计划”）。
（2）参与规模和具体情况
技源集团战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
具体情况如下：
名称：东证期货技源集团战略配售集合资产管理计划
设立时间：2025 年 5 月 26 日
备案日期：2025 年 6 月 3 日
产品编码：SAYN62
募集资金规模：5,000.00 万元
管理人：上海东证期货有限公司
托管人：华泰证券股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海东证期货有限公司，发行人的**管理
人员及核心员工非实际支配主体
共 11 人参与技源集团战配资管计划，参与人姓名、职务、认购金额、认购
比例、员工类别等情况如下：
签署劳动合
序 实缴金额 资管计划持有
姓名 职务 员工类别 同或劳务合
号 （万元） 比例（%）
同主体
**管理人 技源集团股
员 份有限公司
上海分公司
董事、财务总 技源集团股
**管理人
员
书 上海分公司
技源健康科
**管理人 技（江苏）有
员 限公司上海
分公司
技源集团股
**管理人
员
上海分公司
技源集团股
上海分公司
技源集团股
上海分公司
技源集团股
运营部
**总监
上海分公司
监事会主席、 技源集团股
政**经理 上海分公司
技源集团股
监事、总裁办
行政助理
上海分公司
技源健康科
技（江苏）有
限公司上海
分公司
技源生物科
限公司
合计 5,000.00 100.00 - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：技源集团战配资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 3：**认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
经保荐人（主承销商）和聘请的上海金茂凯德律师事务所核查，并经发行人
确认，技源集团战配资管计划份额持有人均为发行人的**管理人员与核心员
工，上述参与人中，除魏献忠、夏荣龙因退休返聘与发行人签订《劳务合同》外，
技源集团战配资管计划之份额持有人均签署了劳动合同。上述专项资产管理计划
属于“发行人的**管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划”。
（3）董事会决议
于公司**管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司**公开发行股票并
在主板上市战略配售的议案》的议案，同意发行人部分**管理人员与核心员工
设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（4）设立情况
本次战略配售共设立 1 个专项资管计划，即“东证期货技源集团战略配售集
合资产管理计划”，该专项资管计划已于 2025 年 6 月 3 日依法完成**证券投
资基金业协会的备案。
（5）实际支配主体
根据《东证期货技源集团战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下
简称“资产管理合同”）的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，
独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额
获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同
约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及说明书的
约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本计划的运作；（5）
根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同
或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失
的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；
（6）
自行提供或者委托经**证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管
理计划提供募集、投资顾问、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并
对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行
使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）管理人如发现投资者资产来源或身
份信息存在可疑之处的，可不与其签订《资产管理合同》或解除《资产管理合同》；
（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任;发生差错时，向当
事主体追偿不当得利；（10）在不损害合同其他方实质利益的前提下，管理人有
权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补
充明确，并及时予以公告；（11）法律法规、**证监会、证券投资基金业协会
规定及资产管理合同约定的其他权利。”因此，技源集团战配资管计划的管理人
上海东证期货有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资
项目的管理和内部运作事宜，为技源集团战配资管计划的实际支配主体。
（6）战略配售**
根据发行人提供的资料及确认，并经保荐人（主承销商）核查，技源集团战
配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第四十一条第（五）
项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；技源集团战配资管计划
的份额持有人均为发行人的**管理人员或核心员工，且均与发行人及其分公司
或发行人子公司及其分公司签署有效的劳动合同或劳务合同，技源集团战配资管
计划属于“发行人的**管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划”。
（7）参与战略配售的认购资金来源
经保荐人（主承销商）核查技源集团战配资管计划份额持有人提供的出资凭
证、收入证明、银行流水、资产证明及承诺函等材料，并经对技源集团战配资管
计划份额持有人进行访谈，技源集团战配资管计划参与人员参与战略配售的认购
资金均为自有资金，没有使用**、发行债券等筹集的非自有资金投资，参与本
次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有
人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。技源
集团战配资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当
利益的行为。
（8）限售期
技源集团战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人**
公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，技源集团战配资管计划对获配
股份的减持适用**证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经保荐人（主承销商）查阅宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“通商惠工”）持有的《营业执照》等资料，通商惠工现持有宁波市
海 曙 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
执行事务合伙人为宁波通商基金管理有限公司（委派代表：林彦铭），主要经营
场所为浙江省宁波市海曙区缸桥巷 43 号 305 室，出资额为 50 亿元人民币，经营
范围为“一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
截至本报告出具之日，通商惠工已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及
**证券投资基金业协会的要求办理了私募投资基金备案登记手续，基金编号为
SATE67，备案日期为 2025 年 2 月 5 日。通商惠工的基金管理人为宁波通商基金
管理有限公司（以下简称“通商基金”），登记编号为 P1069609。
经保荐人（主承销商）核查通商惠工的《营业执照》及现行有效的合伙协议，
通商惠工不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据**法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据通商惠工提供的材料并经保荐人（主承销商）核查，截至本报告出具之
日，通商惠工的出资结构如下：
通商基金为通商惠工的执行事务合伙人和基金管理人，有权管理基金的资产
及投资业务，以基金名义开展经营活动所必需的一切行动，实际控制通商惠工。
宁波通商控股集团有限公司（以下简称“通商控股集团”）合计持有通商基金 100%
股权，为通商基金的控股股东。
从合伙权益角度，通商控股集团直接持有通商惠工 80.00%的合伙份额，通
过控股子公司宁波工投产业投资基金有限公司间接持有通商惠工 17.93%的合伙
份额，通过通商基金间接持有通商惠工 0.05%的合伙份额，通商控股集团合计持
有通商惠工 97.98%的合伙权益。
综上，通商控股集团为通商惠工执行事务合伙人通商基金的控股股东，宁波
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）持有通商控
股集团 100%股权，综上，宁波市国资委为通商惠工的实际控制人。
（3）战略配售**
通商控股集团是经宁波市政府授权，由宁波市人民政府国有资产监督管理委
员会履行出资人职责的国有资本投资运营公司，注册资本 200 亿元。目前，通商
控股集团旗下有授权出资企业 9 家，直接管理企业 89 家，委托管理企业 16 家，
控股上市公司 5 家。通过下属公司出资**集成电路产业投资基金二期、**制
造业转型升级基金、先进制造产业投资基金二期。根据通商控股集团 2024 年度
审计报告，截至 2024 年年末，通商控股集团合并资产总额约 3,365.1 亿元、净资
产约 1,327.6 亿元，2024 年度总营业收入为 849.4 亿元、净利润为 19.5 亿元。
通商基金是通商控股集团资本运营平台的管理人，为通商控股集团全资子公
司，注册资本 1 亿元，管理宁波市国资国企改革发展基金（规模 500 亿）、宁波
市产业发展基金（市政府出资设立）等市重大基金平台，与深创投、国投、毅达
等**头部机构合作设立基金。截至 2025 年 2 月，通商基金在管和参与的母子
基金累计达 60 支，协议管理总规模约 1,032 亿元，实缴规模超 387 亿元，是宁
波规模**的股权投资机构。截至 2025 年 2 月，通商基金共投资及管理 73 个股
权项目。参控股项目累积实现 IPO 上市 19 个，其中 2024 年上市企业有极氪（ZK）、
路特斯（LOT）、地平线（09660）。通商基金荣获融中 2023-2024 年度****
产业赋能有限合伙人、清科 2024 年**股权投资市场机构有限合伙人 50 强。
因此，通商控股集团为大型企业，通商惠工为大型企业的下属企业。
根据发行人（作为乙方）与通商惠工及通商基金（通商惠工与通商基金合称
甲方）签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：
“1、通商基金将利用国有资本及自身基金矩阵对战略性新兴产业和未来产
业的投资**作用，赋能技源集团业务发展，以各类资本运作手段与技源集团展
开合作，包括但不限于协助技源集团未来开展战略性产业横向或纵向整合并购、
上市公司再融资等各类业务，助力技源集团提升企业营收和利润规模，进一步做
强做大。
源集团的战略合作。通商基金参股基金宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合
伙）所投资的宁波酶赛生物工程有限公司在酶蛋白质工程、酶催化合成及绿色生
物制造上技术**，双方或能够合作利用酶赛生物的酶工程技术，对技源集团现
有产品的原料进行改良或开发全新的营养原料，或利用酶赛生物的微胶囊化技术
或纳米技术，实现新载体的开发，提高营养素的稳定性和生物利用度，开发出更
具特色的营养素剂型；此外，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）所投
资的泉心泉意（上海）生命科技有限公司是实验室一站式采购供给管理服务提供
商，在生物医药研发供应链、进出口绿色通道等方面优势显著，服务罗氏等大型
药企，技源集团或能够借助其在生物医药领域的云智慧供应链平台及 SPM 采购
供应服务体系，为其在原料采购、产品运输及仓储等环节，提供**解决方案，
优化供应链流程，**成本；通商基金管理的宁波和丰创业投资有限公司所投资
的宁波海尔施基因科技股份有限公司在基因检测技术方面具有优势，能够通过基
因检测精准寻找到疾病的原因和**的靶点，技源集团或可依据海尔施基因检测
出的个体基因差异，开发定制化的精准营养方案，实现因人而异的营养补充，将
精准医疗与精准营养相结合，为客户提供更**的健康管理服务。
数健康”），系宁波健康医疗领域公共数据授权运营主体，为宁波市医疗健康数据
要素训练基地的建设及运营主体，负责相关平台及设施的投资建设，组织实施日
常运营管理工作，为用户提供高质量医疗健康数据、算法、算力服务等。通商基
金将协调母公司通商集团指定宁数健康与技源集团在精准营养业务相关的算法
平台、模型系统的持续优化与迭代升级等方面展开深度合作。宁数健康将利用自
身数据收集、数据处理及数据产品服务等方面的优势，以数据集为核心，为技源
集团在开发精准营养补充方案及个性化营养素产品方面提供数据、算力支持，助
力技源集团进一步夯实精准营养业务的产业化基础并加速推动商业化拓展。”
同时，根据通商控股集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于宁波通商
惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与技源集团股份有限公司**公开发
行并在上海证券交易所主板上市战略配售的说明》，其已知悉通商惠工将参与技
源集团本次发行战略配售，将协调集团内资源积极推动相关战略合作落地。
截至本报告出具日，通商惠工曾参与天有为主板 IPO 项目战略配售。
综上，保荐人（主承销商）认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”
的规定，通商惠工作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的**，符合《实施细则》
第四十一条第（一）项的规定。
（4）关联关系
经保荐人（主承销商）核查并经通商惠工确认，截至本报告出具之日，通商
惠工与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据通商惠工出具的相关承诺，通商惠工参与战略配售的认购资金均为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。根据通商惠工提供的截至 2025 年 3 月 31
日的财务报表及银行回单，通商惠工的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议的认购金额上限。
保荐人（主承销商）查阅了通商惠工的股权架构图、内部决策文件、战略合
作备忘录等资料，通商惠工参与战略配售主要系基于通商基金与发行人的长远合
作战略考虑。通商惠工内部决策流程**合规。
（6）限售期
通商惠工承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人**公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，通商惠工对获配股份的减持适用**证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经查阅美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）持有的
《营业执照》等资料，美年健康现持有南通市行政审批局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91320600608304061J，类型为股份有限公司（上市），成立
日期为 1991 年 1 月 22 日，法定代表人为俞熔，住所为江苏南通市人民东路 218
号，注册资本为 391,425.3923 万元人民币，经营范围为“从事医疗技术专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不
得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；
纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查美年健康的《营业执照》及现行有效的公司章程，美年健康不存在营
业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据**法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，保荐人（主承销商）认为，美年健康为合法存续的股份有限公司。
（2）股权结构和实际控制人
美年健康（002044.SZ）为已在深圳证券交易所主板上市的企业，根据美年
健康提供的材料并经**息核查，截至 2025 年 3 月 31 日，美年健康的前十大
股东及其持股数量、持股比例如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
杭州灏月企业管理有限公司 境内非国有法人 313,937,797 8.02%
上海天亿资产管理有限公司 境内非国有法人 233,499,573 5.97%
杭州信投信息技术有限公司 境内非国有法人 195,996,049 5.01%
上海麒钧投资**（有限合伙） 境内非国有法人 125,871,376 3.22%
上海维途企业发展**（有限合伙） 境内非国有法人 121,824,376 3.11%
世纪长河科技集团有限公司 境内非国有法人 104,453,200 2.67%
**银行股份有限公司－华宝中证医
其他 101,882,412 2.60%
疗交易型开放式指数证券投资基金
上海美馨投资管理有限公司 境内非国有法人 91,699,505 2.34%
香港**结算有限公司 境外法人 57,297,677 1.46%
景顺长城基金－**人寿保险股份有
限公司－分红险－景顺长城基金国寿
其他 52,402,639 1.34%
股份成长股票型组合单一资产管理计
划（可供出售）
合计 1,398,864,604 35.74%
根据美年健康提供的相关材料及公开披露信息并经核查，截至 2025 年 3 月
康总股本的 1.15%；通过其控制的上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管
理有限公司、上海维途企业发展**（有限合伙）和上海天亿实业控股集团有限
公司合计间接控制美年健康 49,633.38 万股，占比 12.68%；俞熔一致行动人合计
持有美年健康 14,077.12 万股，占比 3.60%。俞熔直接和间接控制 68,193.16 万股
股份，占美年健康总股本的 17.42%（不含其通过员工持股计划所持有的股份数），
为美年健康的实际控制人。
因此，美年健康无控股股东，俞熔为美年健康的实际控制人。
（3）战略配售**
根据美年健康提供的相关材料，美年健康作为**预防医学头部企业，主要
从事专业健康体检业务，公司以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康
干预于一体，以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式
服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量
发展。
截至 2025 年 3 月 31 日，美年健康分院总数 574 家，其中控股分院 310 家。
作为体检行业的龙头企业，美年健康是**规模**、分布最广的专业体检及医
疗机构，旗下四大品牌协同发展、稳步提升。在大众健康体检领域以“美年大健
康”和“慈铭体检”两大品牌覆盖，在中高端团体健康体检、综合医疗服务市场
与高端个人健康体检领域，分别通过“慈铭奥亚”与“美兆健康”品牌提供高水
准的优质服务。美年健康依托覆盖**的网络布局、数千万级的客户群体、海量
专业精准的健康大数据，以及标准化的医疗服务体系，在专业预防、疾病筛查、
慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人提供高品质的健康管理服务，自
截至 2024 年 12 月 31 日，美年健康总资产为 2,012,671 万元，归属母公司所
有者权益为 791,196 万元，总市值约 179.66 亿元，2024 年度实现营业收入
因此，美年健康系大型企业。
根据发行人（作为乙方）与美年健康（作为甲方）签署的《战略合作备忘录》，
主要合作内容如下：
“1、双方将在针对糖尿病、肥胖等慢性疾病以及健康管理的精准营养产品
和服务领域展开深度合作。美年健康将基于自身的海量多模态数据，为技源集团
精准营养业务相关的算法平台和模型系统提供健康画像数据与技术支持，助力技
源集团持续优化精准营养业务体系和个性化营养素产品方案，进而实现从健康风
险评估、个性化营养素配方生成、个性化营养素产品生产与销售、持续跟踪评估
和复购的正向业务闭环，同时赋能美年健康将前述产品与服务大规模向其目标客
户群体进行推广与销售，实现双方的行业地位和竞争优势进一步增强。未来，双
方还将基于具体合作进度，适时联合开发基于 AI 技术的健康评估模型。
服务体系，通过智能算法分析消费者需求与反馈，进而支持技源集团在营养产品
配方和剂型等方面的持续创新，同时支持美年健康持续优化其为客户提供的服务
体验和价值。
三甲医院、行业协会等资源，在**与地方相关政策支持下，合力拓展营养学临
床研究方向，进而提高双方的营养学临床研究水平。”
综上，保荐人（主承销商）认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”
的规定，美年健康作为在深圳证券交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（4）关联关系
经保荐人（主承销商）核查并经美年健康确认，截至本报告出具之日，美年
健康与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据美年健康提供并公开披露的最近一个年度审计报告及最近一期财务报
表并经保荐人（主承销商）核查，美年健康的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议的认购资金。同时，根据美年健康出具的相关承诺，美年健康参
与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）限售期
美年健康承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人**公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，美年健康对获配股份的减持适用**证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经保荐人（主承销商）查阅杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民
生健康”）持有的《营业执照》等资料，民生健康现持有浙江省市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913301006970843976，类型为其他股
份有限公司（上市），成立日期为 2009 年 12 月 14 日，法定代表人为张海军，住
所为浙江省杭州市临平区东湖街道新天路 101 号，注册资本为 35,655.433 万元人
民币，经营范围为“许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；化妆品生
产；药品零售；药品批发；保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”。
经保荐人（主承销商）核查民生健康的《营业执照》及现行有效的公司章程，
民生健康不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被
依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等
根据**法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
据此，保荐人（主承销商）认为，民生健康为合法存续的股份有限公司。
（2）股权结构和实际控制人
民生健康（301507.SZ）为已在深圳证券交易所创业板上市的企业，根据民
生健康提供的材料并经**息核查，截至 2025 年 3 月 31 日，民生健康的前十
大股东及其持股数量、持股比例如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
杭州民生药业股份有限公司 境内非国有法人 238,000,000 66.75%
浙江普华天勤股权投资管理有限公司－
兰溪普华凌聚创业投资合伙企业（有限 其他 4,821,303 1.35%
合伙）
杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3,208,989 0.90%
杭州硕博股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2,832,622 0.79%
杭州超道股权投资基金管理有限公司－
杭州和盟医智股权投资合伙企业（有限 其他 2,674,157 0.75%
合伙）
杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2,674,157 0.75%
瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合
境内非国有法人 2,139,326 0.60%
伙企业（有限合伙）
丁遂 境内自然人 1,540,656 0.43%
楼彪 境内自然人 1,114,600 0.31%
王玮皓 境内自然人 1,090,600 0.31%
合计 260,096,410 72.94%
根据民生健康提供的相关材料及公开披露信息并经保荐人（主承销商）核查，
截至 2025 年 3 月 31 日，杭州民生药业股份有限公司持有民生健康 238,000,000
股，持股比例为 66.75%。竺福江和竺昱祺为父子关系，其二人通过杭州民生药
业股份有限公司、杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州景亿企业管理
合伙企业（有限合伙）、瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合
伙）控制民生健康 69.00%的表决权。
因此，杭州民生药业股份有限公司为民生健康的控股股东，竺福江、竺昱祺
为民生健康的实际控制人。
（3）战略配售**
根据民生健康提供的相关材料，民生健康专注于大健康领域，是集维生素与
矿物质类及其他品类非**药、保健食品、功能性食品研发、生产、销售于一体
的高新技术企业。目前在售产品以维生素与矿物质补充剂系列产品为主，并以该
系列产品作为业务发展核心，持续加强研发创新，丰富产品矩阵，布局规划**
型 OTC **、益生菌等涵盖传统健康、潮流健康、科技健康的多个业务板块。
民生健康于 2023 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，截至 2024 年 12 月
总市值约 45.25 亿元，2024 年度实现营业收入 64,125 万元，归属于母公司所有
者的净利润 9,183 万元。
因此，民生健康系大型企业。
根据发行人（作为乙方）与民生健康（作为甲方）签署的《战略合作备忘录》，
主要合作内容如下：
“1、双方拟在 HMB、氨糖以及其他技源集团具备竞争优势和创新能力的营
养原料领域进行积极合作，积极达成与完善双方供应链批量合作协同。同时，凭
借长期积累的原料精加工与定制化处理技术，技源集团将向民生健康提供更加契
合其需求的定制化营养原料产品。
方面。同时，凭借长期积累的创新剂型与创新配方开发能力，技源集团将向民生
健康提供更加契合其需求的营养制剂产品全方案服务。
享，包括但不限于探讨跨境业务合作、联合投资等合作方案。”
综上，保荐人（主承销商）认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”
的规定，民生健康作为在深圳证券交易所公开上市且与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（4）关联关系
经保荐人（主承销商）核查并经民生健康确认，截至本报告出具之日，民生
健康与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据民生健康提供并公开披露的最近一个年度审计报告及最近一期财务报
表并经保荐人（主承销商）核查，民生健康的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议的认购资金。同时，根据民生健康出具的相关承诺，民生健康参
与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）限售期
民生健康承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人**公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，民生健康对获配股份的减持适用**证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（三）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人已与上述确定的认购对象签署了战略配售认股协议，约定了申购款
项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售认股协议的内容
不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的
情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
根据《战略配售协议》及四名参与战略配售的投资者出具的相关承诺，并经
主承销商核查，主承销商认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售
股票不存在以下《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形：
（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予**形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及**管理人员，但发行人
的**管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
三、律师核查意见
经核查，保荐人（主承销商）聘请的上海金茂凯德律师事务所认为：本次发
行参与战略配售的投资者的选取标准、配售**符合《证券法》
《管理办法》
《注
册管理办法》
《实施细则》
《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有
效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售**；发行人与保荐人（主承
销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二
条规定的禁止性情形。
四、保荐人（主承销商）核查结论
保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准、配售**符合《实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售的投资者
符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售**；且
本次战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于技源集团股份有限公司**
公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》盖章
页）
东方证券股份有限公司
年 月 日
