证券简称：富创精密 证券代码：688409
中信证券股份有限公司
关于
沈阳富创精密设备股份有限公司
作废部分限制性股票、调整限制性股票授
予价格、**授予部分第二个归属期符合
归属条件
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区**三路 8 号**时代广场（二期）北座）
二零二五年七月
目 录
（三）2023 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期符合归属条
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、本公司、
指 沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH
公司、上市公司
沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
励计划、2023 年激励 指
计划
计划
沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
励计划、2024 年激励 指
计划
计划
符合 2023 年限制性股票激励计划或 2024 年限制性股票
限制性股票 指 激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
按照 2023 年限制性股票激励计划或 2024 年限制性股票
激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分
激励对象 指
公司）董事、**管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票**授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
归属条件 指 划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
股东大会 指 富创精密股东大会
董事会 指 富创精密董事会
监事会 指 富创精密监事会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独
指 中信证券股份有限公司
立财务顾问
中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限
本独立财务顾问报 公司作废部分限制性股票、调整限制性股票授予价格、
指
告、本报告 **授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾
问报告
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，2023 年限
制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务顾
问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的**
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股
票激励计划对富创精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对富创精密的**投资建议，对投资者依据本报告所做
出的**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对 2023 年限制性股票激励计划和 2024 年限制性股票激励
计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公
司章程、相关董事会、监事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公**》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）2023 年、2024 年限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并**能够如期完成；
（五）2023 年、2024 年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的审批程序
（一）2023 年限制性股票激励计划
《关于
及其摘要的议案》《关于 励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相关
事项发表了独立意见。
于 及其
摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划**
授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对 2023 年限制性股票激励计划的相
关事项发表了核查意见。
（公告编号：2023-012）。
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
公司对 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了
公示，在公示期内，公司监事会未收到**对公示名单中拟激励对象的异议。
《关于
及其摘要的议案》《关于 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
查报告》（公告编号：2023-014）。
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划**授
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
予部分激励对象名单和授予数量的议案》
划激励对象**授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象名单及
授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留
《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
部分限制性股票的议案》
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
划授予价格及授予数量的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**授
予尚未归属的限制性股票的议案》
予、预留授予部分**个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性
股票激励计划**授予、预留授予部分**个归属期归属名单进行核查并发表了
同意的意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属
性股票的议案》
期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第
二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。
（二）2024 年限制性股票激励计划
于 及其
摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。
于 及其
摘要的议案》《关于 划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划**
授予激励对象名单的议案》等议案，监事会对 2024 年限制性股票激励计划的相
关事项发表了核查意见。
（公告编号：2024-012）。
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
公司对 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了
公示，在公示期内，公司监事会未收到**对公示名单中拟激励对象的异议。
《关于
及其摘要的议案》《关于 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
查报告》（公告编号：2024-013）。
会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激励计划授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象名单进行核查并发表了同意的意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
划授予价格及授予数量的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**授
予尚未归属的限制性股票的议案》
予、预留授予部分**个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性
股票激励计划**授予、预留授予部分**个归属期归属名单进行核查并发表了
同意的意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期
股票的议案》
符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第二
个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿、《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，由于 2023 年限制性股票激励计划**授予部
分第二个归属期公司层面可归属的比例为 80%、部分员工因个人考核指标可归
属比例为 80%，拟作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 9.6214
万股（授予数量调整后且不含下述因离职、退休而作废的限制性股票）；12 名激
励对象因个人原因已离职或退休，已不具备激励对象**，作废处理其已获授但
尚未归属的限制性股票 6.6620 万股（授予数量调整后）；16 名激励对象因个人原
因自愿放弃**或部分已获授但尚未归属的限制性股票 3.0776 万股（授予数量
调整后）。本次 2023 年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，由于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予、预留授予
部分**个归属期不符合归属条件，拟作废处理激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票 115.8840 万股（授予数量调整后）；由于公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票未在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内**授
出，拟作废尚未授予的预留部分限制性股票 12.4320 万股（预留部分数量调整后）。
本次 2024 年限制性股票激励计划合计作废处理的限制性股票数量为 128.3160 万
股（授予及预留部分数量调整后）。
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。
（二）调整限制性股票授予价格的具体情况
（1）调整事由
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》。公司 2024 年度利润分配预案为：公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。如在利润分配预案公
告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司预计将在完成 2024 年度利润
分配后进行限制性股票的归属登记工作。
鉴于上述权益分派/利润分配方案预期于本次限制性股票归属登记完成前实
施完毕，根据《2023 年激励计划》
《2024 年激励计划》的相关规定，若在激励计
划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授
予价格进行相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》的相关规定，授予价格的调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年年度权益分派实施完成后，2023 年限制性股票激励
计划调整后的授予价格＝P0-V=46.76-0.15=46.61 元/股；2024 年限制性股票激励
计划调整后的授予价格＝P0-V=25.14-0.15=24.99 元/股。
根据公司 2023 年**次临时股东大会、2024 年**次临时股东大会的授权，
本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
公司本次对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也
不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2023 年激励计划》
《2024
年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2023 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期符合归属条
件的情况
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
《上
《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限
海证券交易所科创板股票上市规则》
制性股票激励计划（草案）》及其修订稿的有关规定及公司 2023 年**次临时股
东大会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第
二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量共计 35.6221 万股，同意
公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 218 名激励对象办理归属相关事
宜。
（2）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，**授予激励对象的第二个
归属期为自**授予之日起 24 个月后的**交易日至**授予之日起 36 个月
内的**一个交易日止。本次激励计划**授予限制性股票的授予日为 2023 年
至 2026 年 3 月 24 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务 公司未发生左述情形，符
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 合归属条件。
审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励
的；5、**证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被**证
监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因
激励对象未发生左述情
重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处罚或
形，符合归属条件。
者采取市场禁入措施；4、具有《公**》规定的不得担任公
司董事、**管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；6、**证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授
激励对象符合归属任职期
的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
限要求。
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求：
**授予部分第二个归属期考核年度为 2024 年，公司层面
业绩需满足下列要求：
营业收入（亿
净利润（亿元）
对应 元）
归属安排 考核 目标值
年度 触发值 目标值 触发值
（A 根据立信会计师事务所
（An） （Bm） （Bn）
m） （特殊普通合伙）对公司
第二个归 2024
属期 年
业收入为 30.40 亿元，达到
触发值，符合归属条件；净
利润约为 2.18 亿元(剔除本
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
次激励计划股份支付费用
A≥Am X1=100% 影响的数值)未达到触发
值，符合 Am＞A≥An 且 B
营业收入（A） Am＞A≥An X1=A/Am
＜Bn 时，X=80%的归属条
A＜An X1=0% 件，因此公司层面归属比
例为 80%。
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bm＞B≥Bn X2=B/Bm
B＜Bn X2=0%
（1）当考核指标出现 A≥Am 或
公司层面归属比
B≥Bm 时，X=MAX（X1，X2）
例 X 的确认规则
=100%；
（2）当考核指标出现 A 时，X=MIN(X1，X2)=0%；
（3）当考核指标出现 Am＞A≥An 且
B＜Bn，或 Bm＞B≥Bn 且 A＜An
时，X=80%
（4）当考核指标 A、B 出现其他排列
组合时，X=(X1 X2)/2
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A 、A、B、C、 根据公司绩效考核结果，
D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 仍在职的 234 名激励对象
属比例确定激励对象的实际归属的股票数量： 中，232 名激励对象的个人
绩效考核结果为“B”级及
考核结果 A A B C D 以上，本期个人层面归属
个人层面归属 比例为 100%。2 名激励对
比例
“C”级，本期个人层面归
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 属比例为 80%。
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能**归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
配后进行限制性股票的归属登记工作，因此授予价格由 46.76 元/股调整为 46.61
元/股）。
二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
**授予部分归属情况
可归属数量占
获授的限制 可归属数
序 已获授予的限
姓名 国籍 职务 性股票数量 量（万
号 制性股票总量
（万股） 股）
的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
小计 29.008 6.6663 22.9809%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工（共 207 人） 120.7532 28.9558 23.9793%
合计 149.7612 35.6221 23.7859%
监事会发表核查意见如下：除本次激励计划**授予部分第二个归属期公司
层面可归属的比例为 80%、部分员工因个人绩效考核指标可归属比例为 80%、12
名激励对象因离职而不具备激励对象条件，不符合归属条件、16 名激励对象因
个人原因自愿放弃**或部分已获授但尚未归属的限制性股票外，公司本次激励
计划**授予部分第二个归属期合计 218 名激励对象符合《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授限制性股票的
**授予部分第二个归属期归属条件已成就。监事会同意公司为符合归属条件的
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与 2023 年限制性股票激励计划的董事、**管理人员在公
告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
公司根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号
――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对 2023
年限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，2023 年限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，富创精密本次作废部分限制性股
票事项、调整限制性股票授予价格事项已取得了必要的批准与授权，**授予部
分第二个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规
范性文件及 2023 年、2024 年激励计划的规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：张锦沛
联系电话：010-60837199
传真：010-60838888
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 楼
邮编：100026
（以下无正文）
