股票简称：北方华创 股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二�二五年七月
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公
指 北方华创科技集团股份有限公司
司
中信建投证券、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本激励计划、本计划、 《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权
指
《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集
团股份有限公司2022年股票期权激励计划**授予
独立财务顾问报告 指
部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报
告》
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司**数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
激励对象 指 任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事、
监事和**管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对上市公司股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对上市公司的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公**》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性意
见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈北方华创科技集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
创科技集团股份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复》
（京电控绩效字
2022134 号），同意公司实施 2022 年股权激励计划。
对象名单审核意见及公示情况说明，在从 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 27 日
的公示期限内，监事会未收到**人对本次拟激励对象提出的**异议。
〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
《关于〈北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象**授予
股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主
体**合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合
相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意
见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律
法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表
了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已
经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
公司完成了 2022 年股权激励计划**授予部分登记工作。自激励计划授予日至
登记日，因两名激励对象离职，**股票期权授予数量由 1,050 万股调整为
代码：037278，行权价格 160.22 元/份。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予
预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对
象主体**合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表
了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得
必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量
均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授
予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存
在不予授予的情形。
同日，公司公告了监事会出具的关于 2022 年股权激励计划预留授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明，10 天公示期内，监事会未收到**人
对本次激励计划激励对象提出的**异议。
完成了 2022 年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量 260 万
份，授予对象 246 名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权价格 157.49
元/份。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的议案》，因 2022 年度派息，公司 2022 年股权激励计划**授
予部分股票期权的行权价格由 160.22 元/份调整为 159.78 元/份；预留授予部分股
票期权的行权价格由 157.49 元/份调整为 157.05 元/份。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
会第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》
《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022
年股票期权激励计划**授予部分**个行权期行权条件成就的议案》。经公司
管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的**或部分行权**，
及决定并办理激励对象行权所必需的**事宜。2022 年股权激励计划**授予
部分共注销股票期权 385,875 份，已获授但尚未行权的股票期权数量由 10,476,000
份调整为 10,090,125 份，股票期权激励对象人数由 838 人调整为 805 人。2024
年 7 月 11 日，上述 385,875 份股票期权已在**证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成注销手续。
同时鉴于公司 2023 年度利润分配方案的实施，2022 年股权激励计划**授
予部分股票期权的行权价格由 159.78 元/份调整为 159.00 元/份；2022 年股权激
励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 157.05 元/份调整为 156.27 元/份。同
时结合公司 2023 年度行权业绩考核情况和各激励对象在 2023 年度的个人业绩考
评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划**授予部分**个行权期行权
条件已成就，同意为 804 名激励对象办理**个行权期内以自主行权方式行权的
相关手续，行权的股票期权数量为 2,515,875 份。公司监事会对相关事项发表了
核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问
对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
事会第十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划预留授予部分股
票期权的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分**个行权期行权
条件成就的议案》。经公司 2022 年**次临时股东大会授权，同意董事会因激励
对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象
**或部分行权**，及决定并办理激励对象行权所必需的**事宜。2022 年
股权激励计划预留授予部分共注销股票期权 103,000 份，已获授但尚未行权的股
票期权数量由 2,600,000 份调整为 2,497,000 份，激励对象总数由 246 人调整为
同时结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个人
业绩考评结果，董事会认为公司 2022 年股权激励计划预留授予部分**个行权
期的行权条件已成就，同意公司为 2022 年股权激励计划预留授予部分符合**
个行权期行权条件的 236 名激励对象办理自主行权手续，**个行权期可行权数
量为 624,250 份，行权价格为 156.27 元/份。公司薪酬与考核委员会、监事会对
相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师
出具了法律意见书。2025 年 3 月 19 日，经**证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，2022 年股权激励计划授予的 103,000 份股票期权的注销事宜已
办理完成。
事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划**授予部
分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及数量的议
案》及《关于 2022 年股票期权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》
。经公司 2022 年**次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离
职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象**或
部分行权**，及决定并办理激励对象行权所必需的**事宜。2022 年股权激
励计划**授予部分股票期权本次注销 174,750 份，已获授的股票期权数量由
同时鉴于公司 2024 年度利润分配方案的实施，公司 2022 年股权激励计划首
次授予部分股票期权的行权价格由 159.00 元/份调整为 116.99 元/份，已获授尚未
行权期权数量由 7,399,500 份调整为 9,989,325 份；2022 年股权激励计划预留授
予部分股票期权的行权价格由 156.27 元/份调整为 114.97 元/份，已获授尚未行权
期权数量由 2,021,325 份调整为 2,728,788 份。
同时结合公司 2024 年度行权业绩考核情况和各激励对象在 2024 年度的个人
业绩考评结果，董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划**授予部分第二个
行权期行权条件已成就，同意为 789 名激励对象办理第二个行权期内以自主行权
方式行权的相关手续，行权的股票期权数量为 3,325,725 份。公司监事会对相关
事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独
立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划**
授予部分第二个行权期行权条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号――股权激励》及本激励计划的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本计划**授予部分第二个行权期行权条件成就情况的说明
次授予部分第二个行权期为自授予日起 36 个月后的**交易日起至授权日起 48
个月内的**一个交易日当日止，即自 2025 年 7 月 7 日起至 2026 年 7 月 3 日止。
（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及**证券登记结算有限责任公司
办理完成相关申请手续后方可实施）
序号 公司股权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，满足行
权条件。
报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 足行权条件。
人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、
**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）**证监会认定的其他情形。
率35.14%，对标企业算术平均
增长率为11.32%，满足行权条
公司业绩考核要求： 件。
算术平均增长率； 业收入比例为18.00%，对标企
企业算术平均比例； 足行权条件。
术平均值为20.49%，满足行权
条件。
个人考核要求：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份
有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分
为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用
于考核对象。
A或B，3名激励对象考核结果
为C，个人层面绩效考评评价
考评结果 标准系数
结果满足行权条件。
S 1.0
A 1.0
B 1.0
C 0.5
D 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计
划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核
为C、D档，则当期部分或**股票期权不可行
权，由公司注销。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6
个月内尚未完成行权的。
（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或
身故，在情况发生之日6个月内尚未完成行权的。
（5）激励对象身因非执行职务丧失劳动能力离
职或身故。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划**授予部分第二个行权期行
权条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
（二）本计划**授予部分第二个行权期行权安排
股票。
件的激励对象共 789 人，可行权数量共 3,325,725 份（调整后），具体情况如下：
尚未符合行
获授股票期 本次可行权 获授股票期 本次可行权
激励 人 权条件股票
权数量-调整 数量-调整 权数量-调整 数量-调整
对象 数 期权数量-调
前（份） 前（份） 后（份） 后（份）
整后（份）
核心技术人员 728 9,009,500 2,247,875 11,372,919 3,034,631 6,081,413
管理骨干 61 862,500 215,625 1,088,906 291,094 582,187
合计 789 9,872,000 2,463,500 12,461,825 3,325,725 6,663,600
注：1、公司 2024 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 10.6 元，资本公积转增股本
转增股本、派发股票红利股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；
整后数量以**证券登记结算有限责任公司确认为准）
；
期权数量。
日起至 2026 年 7 月 3 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及**证
券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2022 年股票期
权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照
《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号――股权激励》等
相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、**结算深圳分
公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就之独立
财务顾问报告》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
