任子行网络技术股份有限公司
章 程
任子行网络技术股份有公司
章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司由深圳市任子行网络技术有限公司依法变更设立，深圳市任子行网络技术有限公司
的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为91440300723005104T。
第三条 公司于2012年3月16日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
核准，**向社会公众公开发行人民币普通股1,770万股，于2012年4月25日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：任子行网络技术股份有限公司
英文名称：Surfilter Network Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼。
邮政编码：518057
第六条 公司注册资本为人民币67,363.0150万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以
**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务于用户，回馈于社会，以创新，求实态度追求公司的
不断发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销
售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含**法律、行政法规、国
务院决定规定需报经审批的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、**院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络与信息安全服务及产品开发、销售。（以
上项目法律、行政法规、**院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：增值电信业务。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司是由深圳市任子行网络技术有限公司整体变更设立。设立时间为2010年3
月8日。公司设立时，各发起人以深圳市任子行网络技术有限公司截至2010年1月31日经审计的
净资产4,825.36万元为基础，按1：0.97402的比例折为4,700.00万股。公司设立时发行的股份
总数为4700万股，面额股的每股金额为1元，**由各发起人认购，各发起人认购的股份数分
别为：
（一）景晓军 3,778.80万股
（二）深圳市华信远景投资咨询有限公司 705.00万股
（三）景晓东 70.50万股
（四）吴宁莉 37.60万股
（五）沈智杰 37.60万股
（六）唐海林 28.20万股
（七）古元 23.50万股
（八）师召辉 18.80万股
第二十条 公司已发行的股份数为67,363.0150万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和**证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。公司董事、**管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**
讼。股东查阅前述资料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委
托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护**秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定及**证券监督管理部门、证券交易
所等关于上市公司信息披露的相关要求。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用本款的规定。
股东要求查阅、复制有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日
起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执
行。
第三十六条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的,应
当提交股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且**金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且**金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且**金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且**金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十五条 上条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托**）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
的**担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且**金额超过
（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的**担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须由
股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项，由董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须取得出席董事会会议2/3以上董事审议同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条**项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、**管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事
项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提**讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十七条 公司下列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
公司不得为关联方法人、关联自然人提供财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其
他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东
原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例
向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求
上述其他股东提供相应担保。
第四十八条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产**值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有从事
证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东
会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的如下关联交易，可以豁免按照上述规定提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为**规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于**人民银行规定的同期**利率标
准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务
的。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
（一）本章程第四十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东可以自行召
集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得低于10%。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体**要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律、行政性法规有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开
体内容、提案人关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为10年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、**管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不
参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表
决权股份总数。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出独立董事候选人和
非独立董事候选人（职工代表董事除外），提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事
候选人的提案。上述董事候选人名单经董事会决议通过后，由董事会提请股东会选举表决。
股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候
选人的申明和承诺提交董事会。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。但是，股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
**百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的**时间内，就其是否存在上述
情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百零三条 公司设1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。在任期届满以前，职工代表董事
可由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除其职务。公司非职工代表董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
**百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
**百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
对于不具备独立董事**或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
**百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定**人
数，或审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定**人数，或欠缺会计专业人士，或
因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等
负有的保密义务在该商业秘密成为**息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于2年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 未经本章程规定或者董事会合法授权，**董事不得以个人名义代表公司
或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包
括3名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）董事会审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
（三）董事会审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元；
（四）董事会审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）董事会审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且**金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算；
（六）公司提供担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到本章程第四十九条规定标准
的（关联交易除外），需在董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意；
（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以
上的关联交易（担保除外）。
（八）关联交易达到本章程第四十八条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东会
审议批准。
未达到董事会审议标准的事项由公司董事长审批。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名
董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。
**百二十条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
**百二十一条 董事会召开临时董事会会议可以书面、电子邮件、电子通信、专人递送
或其他合法方式在会议召开3日前通知全体董事。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形
除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会召开会议可以采用现场或电子通信方式召开。董事会决议表决方
式为记名投票表决或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、
电话、电子邮件、传真或其他通讯方式作出决议，并由参会董事签名（包括现场签名和电子签
名）。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名（包括现场签名和电子签名）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
**百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人
员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
**百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十四条**款第（一）项至
第（三）项、**百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任**管理人员的董事，其中独
立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
**百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
**百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十六条 总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
**百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十一条 副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人可受总经理书面委托代行总经理职权。
**百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十三条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
**百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向**证监会派出机构和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向**证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以**个
人名义开立账户存储。
**百五十八条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公**定公积金。公
**定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十九条 公司利润分配
（一）公司的利润分配政策
并充分听取独立董事和公众投资者的意见。
先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股
净资产摊薄等真实合理因素。
经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司最近3个会计年度累
计现金分红金额不应低于最近3个会计年度年均净利润的30%或3000万元。如因公司有重大投资
计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于前述比例。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的20%。
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例**应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司如因外部
经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划或利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变更方案，经董事会审议通过后提交
股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加
股东会提供便利。
（二）公司利润分配的决策程序
须经全体董事的过半数通过。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决
权的1/2以上通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过后提交股东会审
议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
**百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
**百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二节 内部审计
**百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
**百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
**百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
**百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
**百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
**百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子通信等方式发出。
**百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
**百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十九条 公司指定《**证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或
多家报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定
报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定
的信息披露指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
**百八十七条 公司依照本章程**百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十八条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
**百八十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管
理人员应当承担赔偿责任。
**百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过**企业信用信息公示系统
予以公示。
**百九十二条 公司有本章程**百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
**百九十三条 公司因本章程**百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定
的信息披露指定报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之
间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之日生效。
任子行网络技术股份有限公司
二�二五年七月
