张家港中环海陆高端装备股份有限公司
总经理工作细则
二零二五年七月
**章总则
**条 为提高张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”)
管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公**》(以下简称“《公**》”)
和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定，结合公司实际情况，制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司总经
理工作细则》(以下简称“本细则”)。
第二条 公司总经理和副总经理及其他**管理人员作为公司的经营管理层
，承担公司日常生产经营活动的组织、计划、指挥、监督和调节等职能。
第三条 本细则对公司总经理、副总经理和其他**管理人员的职责分工、
主要管理职能与事项做出规定。公司总经理和副总经理及其他**管理人员除
应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本工作细则的规定行使管理
职权，承担管理责任。
第四条 公司总经理和副总经理及其他**管理人员的聘任与解聘，应严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。公司应和总经理、副总经理
等公司**管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第五条 本细则自生效之日起，对公司及公司经营管理层具有法律约束
力。
第 二 章 经 营 管 理 层架构
第六条 公司经营管理层设总经理1名，副总经理若干名，设财务负责人1名
，设董事会秘书1名。
第七条 公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其
他**管理人员等职位。
第八条 公司总经理及其他**管理人员变动须经董事会审议批准。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第十条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘
副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理
或董事会指定一名副总经理或总经理助理代行职权。
第十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定
。
第十二条 公司总经理及其他**管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十三条 有下列情形之一的，总经理及其他**管理人员不能担任公司经
营管理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人
；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限未满的；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司经营管理层人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十四条 公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时
，应当以公司和股东的**利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会或董事会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经营管理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对
公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过企
业法人营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第 三 章 总 经 理 的 权限
第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）董事会授权总经理对公司发生各类交易事项的处理权限如下：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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一个会计年度经审计营业收入的3%，或者**金额低于50万元；
个会计年度经审计净利润的3%，或者**金额低于5万元；
的3%，或者**金额低于50万元；
对金额低于5万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财
、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
**）；提供担保（含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，或者虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，
仍包含在内。
的事项；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第十七条 公司财务总监经总经理提名，由公司董事会任免，对董事会负责
，具体职责如下：
（一）对公司的财务会计工作统一领导，**负责；
（二）根据**会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；
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（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；
（五）审核公司重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门与财务部门的关系；
（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等；
（九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第 四 章 总 经 理 会 议制度
第十八条 总经理会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重
大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第十九条 总经理会议参会人员为：总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和总经理决定的其他人员。
总经理会议在讨论公司生产经营工作时，除总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书必须参加会议外，与讨论事项有关的其他**管理人员以及相
关的部门主任或负责人根据会议议题需要经总经理确定后出席会议。
第二十条 总经理会议分例会和临时会议，由总经理决定召开和取消。
第二十一条 总经理会议原则上每季度召开一次，总经理为会议当然召集人
和主持人，若总经理因故不能召集，应指定副总经理予以召集和主持。遇有生
产经营活动中紧急事项时，可召开总经理办公会临时会议。
第二十二条 总经理会议所议事项应属于公司董事会授权范围内的事项。
第二十三条 总经理会议应有明确的议事内容和议题，会议应有记录；会议
记录应当与总经理会议通知一并保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 总经理会议至少于召开前1天通知全体参会人员，所有被通知
参会人员须准时参加会议，如遇特殊情况不能参加会议的，须经总经理批准。
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第二十五条 总经理会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）参加会议人员；
（三）会议议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 总经理会议记录由总经理指定参会人员负责记录，由总经理和
记录人签字后存档。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人（主持人）姓名；
（二）应当出席和实际出席会议人员姓名；
（三）会议议程及讨论的内容；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决议；
（六）总经理和记录人签名。
第二十七条 总经理可以根据实际需要，组织起草制定总经理会议议事细则
，经总经理办公会议审定后执行，并报董事会备案。
第二十八条 总经理会议的内容、时间、地点、参加会议人员等事项，均由
总经理决定。总经理会议内容经参会人员进行充分讨论后，**由总经理做出
决策。
第五章报告制度
第二十九条 公司经营管理层应就日常经营管理工作定期（原则上每三个月
一次）向董事会进行汇报。
第三十条 总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作
。
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第三十一条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应
及时向董事会报告。
第三十二条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等
活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会报告。
第三十三条 公司的生产经营遇有**产业政策、金融政策、宏观经济政策
以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会报
告。
第三十四条 总经理认为有必要向董事会报告的其他事项，总经理也应及时
报告。
第六章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照**有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则所称“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”不
含本数。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。本细则获得公司董事会
通过之日起施行。
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
董事会
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