河北汇金集团股份有限公司
董事会议事规则
目 录
河北汇金集团股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确河北汇金集团股份有限公司（以下称“公
司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事
方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职
责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）
、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》）、《上市
公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号――创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事和董事会的职权
第二条 公司设董事会负责经营和管理公司的法人财
产，是公司的经营决策机构。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 名。
第三条 董事为自然人，董事候选人的提名方式按《公
司章程》规定执行。存在《公司章程》规定的关于不得担任
董事的情形之一的，不得担任公司董事。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是
独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中
设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司
执行公司业务；
（三） 单独或共同向董事会提出议案；
（四） 《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第五条 董事应按《公司章程》的规定，对公司负有忠
实义务。董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后
其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该
商业秘密成为**息前仍然有效，并不得利用掌握的公司
核心技术从事与公司相近或相同业务。
董事应按《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务。
公司董事应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，
并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可免除责任。
第七条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内
议事、决策，包括：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
**管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五） 拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
（十六） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会主任及委员需经董事会过半数选举通
过。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三章 董事会办公室
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书为董事会办公室负责人。
第四章 董事会会议
第十条 董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求**管理人员的
意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召
集和主持临时董事会会议：
（一） 代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
第十六条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明
确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第五章 会议通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
第二十条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议提案；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
第二十二条 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第二十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第六章 出席会议
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
董事会会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应
及时向监管部门报告。
第二十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向
的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
第二十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十九条 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也
不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事连续两次不能亲自出席董事会会议
的，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，
董事会可提请股东会予以撤换。
第七章 会议的召开
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第三十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第八章 会议审议程序
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
第三十五条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十八条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召
集人、**管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
第四十条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方
式进行。
第四十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第四十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
独立董事的监督下进行统计。
第四十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第九章 回避表决
第四十七条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的
企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
第四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第十章 特别规定
第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应
当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条 因董事的辞职导致公司董事会少于法定人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十一章 会议记录
第五十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
做出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为
**同意会议记录和决议记录的内容。
第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十六条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十二章 决议执行
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况。董事长可以委托其他董事，检查
督促会议决议的执行。
第五十八条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围
内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实
施。
第五十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，
应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，
定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十三章 附则
第六十条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”均
不含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，依照**有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则由股东会决议通过后生效，修改时
亦同。
