江西百胜智能科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
**章 总 则
**条 江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《江西百胜智能
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股
东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金违规
占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事、董事会审计委员会和**管理人员对维护本公司资金安
全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：本制度及相关法律法规规定的
经营性资金占用和非经营性资金占用。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的原则及监管措施
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方
提供委托**；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式
向其提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的
担保责任而形成债务；
（七）通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；
（九）**证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
前款第（一）、（二）项在公司参股公司的其他股东同比例提供资金的情形
下除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公
司。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。注册会计师在为公司年度财务会计
报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关
联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用的长效机制。
公司财务部和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联
方的非经营性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报
告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用和公司对外担保情
况。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，应严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
及有关规定进行决策和实施。
第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会
或股东会批准，不得进行**形式的对外担保。
第三章 公司董事会、董事会审计委员会和高管人员
的责任及监管程序
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为副组长，成员由财务部、内部审计部门有关人员组成。该小组为防止控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十条 公司董事、董事会审计委员会和**管理人员应按照《公**》及
《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己
的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事会严格按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际
控制人及其他关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股
股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并应及时向证券监管部门报
告，并做好信息披露工作。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确 账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但**定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报 告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如适用），
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十五条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份
（如有）“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用公司资金时应立即申请**冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的**责任人，财务负责人、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结工作”。公司控股股东、实际控制人及其他关联
方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审
议批准后，可立即申请对资金占用方所持股份（如有）进行**冻结，具体偿
还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表
决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报
告，并根据《公 司章程》规定提请召开股东会，对相关事项作出决议。在该股
东会就相关事项进行审议时，持有公司股份的资金占用方应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 公司应按照证券监管部门的要求报送《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况汇总表》。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分
及经济处罚。
第二十条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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