股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-047
广东韶能集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重要内容提示:
? 截至本提示性公告披露日，广东韶能集团股份有限公司（以下
简称“公司”）无控股股东、无实际控制人。根据《广东韶能集团股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）、公司**大股
东韶关市工业资产经营有限公司（以下简称“工业资产”）与发行股
票的发行对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）
签署的《一致行动协议》、公司第二大股东深圳兆伟恒发能源有限公
司（以下简称“兆伟恒发”）出具的《关于不谋求上市公司**大股
东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，公司向特定对象发行股
票完成后，公司控股股东变更为工业资产与金财投资、实际控制人将
变更为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“韶关市
国资委”）。
? 本次实际控制人变更事项尚需履行的程序包括：（1）特定对
象认购公司本次发行股票尚需国资主管部门批准；（2）公司向特定
对象发行股票尚需公司股东大会审议通过；（3）公司向特定对象发
行股票尚需通过**市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）；
（4）公司向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过；
（5）公司向特定对象发行股票尚需经**证监会同意注册。公司控
股股东、实际控制人拟发生变动事项是否能够**完成尚存在不确定
性。
? 公司控股股东、实际控制人拟发生变更事项不会对公司的正常
生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有
关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、控股股东、实际控制人拟发生变更的基本情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上股东分别为工业资产、
兆伟恒发、深圳日�N创沅资产管理有限公司，持有公司股份比例分别
为 14.43%、11.22%、7.07%，公司股权较为分散，处于无控股股东、
无实际控制人状态。
（一）金财投资与工业资产签署《一致行动协议》
双方约定在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司、股东和债
权人利益的情况下，就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）
采取一致行动：
等相关权利的行使；
议上的表决；
金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不
一致的，以金财投资意见为准。
（二）兆伟恒发签署《关于不谋求上市公司**大股东或控股股
东地位或实际控制权的承诺函》
为促进上市公司发展，支持韶关市国资委成为上市公司实际控制
人，巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，兆伟恒发现就韶能
股份后续公司治理方面无条件、不可撤销地作出如下承诺：
“一、本公司同意韶能股份根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定向特定对象金财投资发行股票，本公司将在韶能股份
股东大会审议前述定向增发议案时投赞成票，并促使本公司提名的董
事在公司董事会审议前述定向增发议案时投赞成票，并全力配合本次
定向增发的相关事宜。
二、截至本函出具日，韶能股份董事会 9 名成员中，本公司与工
业资产各提名 3 名。为支持韶关市国资委成为韶能股份实际控制人，
巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，本公司将配合定向增发
工作的进度和要求，在董事会成员为 9 名的情况下，提名董事人数将
从 3 人调减为 1 人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计
从 3 人调增至 5 人。在韶能股份股东大会审议董事选举议案时，本公
司将对工业资产及/或金财投资提名的董事或董事候选人投赞成票，
并促使本公司提名的董事在公司董事会上对前述董事候选人投赞成
票。本公司支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超
过董事会成员半数。
三、本公司将不会谋求韶能股份**大股东或控股股东或实际控
制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签
署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他**方式谋求韶能股份
**大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关
市国资委下属企业外**其他方通过**方式谋求韶能股份的**
大股东或控股股东或实际控制人地位。
四、本公司将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的**工
作。
五、本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制
权之日起 36 个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公
司不再作为韶能股份股东之日止。”
（三）向特定对象发行股票
和第十一届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发
行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》等与上市公司向特定对象发行股票相关的议
案。
金财投资拟认购公司发行的股份。按照本次发行股票数量的上限
计算，本次发行完成后，韶关市国资委通过工业资产、金财投资合计
控制的公司股份比例为 21.75%。
上述《一致行动协议》《关于不谋求上市公司**大股东或控股
股东地位或实际控制权的承诺函》的签署及向特定对象发行股票完成
后，公司控股股东变更为工业资产及金财投资，实际控制人变更为韶
关市国资委。
二、认购对象基本情况
（一）基本信息
公司名称 韶关市金财投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440200MA4UKRRP08
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 韶关市武江区惠民北路 68 号 A 座一、二层
法定代表人 蔡秉智
注册资本 42,739.93 万元
营业期限 2015-12-18 至 无固定期限
韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有资
产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投
资开发；土地**开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造
经营范围
开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金
对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车
场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
金财投资的实际控制人为韶关市国资委，其股权控制关系如下图
所示：
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 298,738.28 297,573.16
负债合计 115,817.86 115,178.66
所有者权益合计 182,920.43 182,394.50
营业总收入 13,552.55 52,152.00
利润总额 2,425.27 7,349.81
净利润 2,050.10 4,243.17
归属于母公司股东的净利润 1,995.19 4,392.52
注：2025 年 3 月 31 日及 2025 年 1-3 月数据为未经审计数。
（四）主营业务情况
金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、
房地产开发及农业资源开发等。
（五）信用情况
经查询信用**网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、**企
业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、**执行
信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，金财投资不是失信被执
行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
协议主要内容包括协议主体及签订时间、认购标的、认购数量及认购
方式、认购价格、认购价款的缴付、限售期、**未分配利润的安排、
协议的生效条件等，具体详见公司于 2025 年 7 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东韶能集团股份有限公司关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
四、《关于不谋求上市公司**大股东或控股股东地位或实际控
制权的承诺函》主要内容
市公司**大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，具体内
容如下：
“一、本公司同意韶能股份根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定向特定对象金财投资发行股票，本公司将在韶能股份
股东大会审议前述定向增发议案时投赞成票，并促使本公司提名的董
事在公司董事会审议前述定向增发议案时投赞成票，并全力配合本次
定向增发的相关事宜。
二、截至本函出具日，韶能股份董事会 9 名成员中，本公司与工
业资产各提名 3 名。为支持韶关市国资委成为韶能股份实际控制人，
巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，本公司将配合定向增发
工作的进度和要求，在董事会成员为 9 名的情况下，提名董事人数将
从 3 人调减为 1 人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计
从 3 人调增至 5 人。在韶能股份股东大会审议董事选举议案时，本公
司将对工业资产及/或金财投资提名的董事或董事候选人投赞成票，
并促使本公司提名的董事在公司董事会上对前述董事候选人投赞成
票。本公司支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超
过董事会成员半数。
三、本公司将不会谋求韶能股份**大股东或控股股东或实际控
制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签
署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他**方式谋求韶能股份
**大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关
市国资委下属企业外**其他方通过**方式谋求韶能股份的**
大股东或控股股东或实际控制人地位。
四、本公司将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的**工
作。
五、本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制
权之日起 36 个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公
司不再作为韶能股份股东之日止。”
五、其他说明及风险提示
公司控股股东、实际控制人拟发生变动事项尚需履行的审批程序
包括：
（1）特定对象认购公司本次发行股票尚需国资主管部门批准；
（2）公司向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过；（3）公
司向特定对象发行股票尚需通过**市场监督管理总局经营者集中
申报审查（如需）；（4）公司向特定对象发行股票尚需取得深圳证
券交易所审核通过；（5）公司向特定对象发行股票尚需经**证监
会同意注册。公司控股股东、实际控制人拟发生变动事项是否能够最
终完成尚存在不确定性。
公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和
要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体
刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
东地位或实际控制权的承诺函》
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
