证券简称：韶能股份 证券代码：000601
广东韶能集团股份有限公司
（草案）摘要
广东韶能集团股份有限公司
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的**利益返还公司。
特别提示
一、《广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东韶
能集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指**类限制性股票，下同），
限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 1,620.83 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额（即 108,055.17 万股，下同）的 1.50%，其
中**授予 1,539.79 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 1.43%；
预留授予 81.04 万股，预留比例 5.00%，预留数量占本激励计划草案公告时公司
股本总额的比例为 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中**一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
**或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划**授予的激励对象共计 243 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事、**管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 2.52 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月；激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限
售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供**以及其他
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的**利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在前述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
韶能股份、本公司、
指 广东韶能集团股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股票
指
划、本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象**数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
**期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、**管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所
有效期 指
有限制性股票**解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号――业务办理》
《公司章程》 指 《广东韶能集团股份有限公司章程》
《广东韶能集团股份有限公司 2025 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司董事、**管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、**管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其**、父母、子女）。所有激励对象经公司董事会薪酬与考
核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划**授予的激励对象共 243 人，占公司员工总人数（截至 2024
年末公司员工总数为 4,630 人）的比例为不超过 5.25%，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。以上激励对象中，董事（除职
工董事外）必须经股东大会选举、职工董事必须经职工代表大会选举，**管理
人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动/劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照**授予
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为从二级市场回购的 A
股普通股股票。
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过
《关于股份回购方案的议案》，同意公司以自筹资金及专项**资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份，用于注销并减少注册资本及实施股权激励，其中拟用
于注销及减少注册资本的股份比例不低于 1.5%，不超过 3%，即注销股份数量不
低于 1,620.83 万股，不超过 3,241.66 万股；拟用于股权激励的比例不超过 1.5%，
即不超过 1,620.83 万股。截至 2025 年 4 月 8 日，公司完成回购，已实际回购公
司股份 32,416,645 股，占公司总股本的比例为 3%，**成交价为 5.94 元/股，
**成交价为 4.00 元/股，成交总金额为 150,695,341.98 元（不含交易费用）。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 1,620.83 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的比例为 1.50%，其中**授予 1,539.79 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 1.43%；预留授予 81.04 万股，预
留比例 5.00%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司**有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中**一名激励对象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
**或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配、直接调减或调整到预留部分。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票
授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
号
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、**管理人员
职工董事、常务
副总经理
副总经理、财务
总监
小计 212.00 13.08% 0.20%
二、董事会认为需要激励的其他员工
（238 人）
三、预留部分 81.04 5.00% 0.08%
合计 1,620.83 100% 1.50%
注：（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个**益总额未超过目前公司股本总额
的 1%，公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，
但调整后**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票
数额。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
所有限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易
日，则授予日顺延至其后的**个交易日为准。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
三、本激励计划限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结
算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配
股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，
不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划**授予限制性股票以及预留部分限制性股票的授予时间在
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
**个解除限售期 **交易日起至限制性股票**授予登记完成 40%
之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 **交易日起至限制性股票**授予登记完成 30%
之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 **交易日起至限制性股票**授予登记完成 30%
之日起 48 个月内的**一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票的授予时间在 2025 年第三季度报告之后，则解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月
**个解除限售期 后的**交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的**交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
完成之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制
性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股
票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。激
励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本激励计划的授予价格及其确定方法
一、授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 2.52 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以 2.52 元/股的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股
票。
二、授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.03 元的 50.00%，即每股 2.52
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.95 元的 50.00%，即每股 2.48
元。
预留部分限制性股票的授予价格与**授予限制性股票的价格一致。预留部
分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 本激励计划的授予与解除限售
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
二、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售并回购注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划**授予的限制性股票解除限售
的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标值
**个解除 以 2024 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年
限售期 归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%。
第二个解除 以 2024 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2026 年
限售期 归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 64%。
第三个解除 以 2024 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2027 年
限售期 归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 97%。
注：1、2025 年-2027 年归属于上市公司股东的净利润以公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为准，且剔除公司实施股权激励或者员工持股计划的股份支付对公司上
述净利润产生的影响；2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留授予的限制性股票在公司披露 2025 年第三季度报告披露前授出，则
预留授予的限制性股票的业绩考核目标与**授予的限制性股票业绩考核目标
一致。
若预留的限制性股票在公司披露 2025 年第三季度报告披露后授出，则预留
授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
**个解除限 以 2024 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2026
售期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 64%。
第二个解除限 以 2024 年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2027
售期 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 97%。
注：1、2026 年、2027 年归属于上市公司股东的净利润以公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为准，且剔除公司实施股权激励或者员工持股计划的股份支付对公司上
述净利润产生的影响；2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达
到目标值，则公司层面解除限售比例为 100%；若考核结果未达到目标值，所有参
与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解
除限售，并按授予价格加上同期银行 1 年期定期存款利率计算的利息回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为**、良好、称职、不称职 4 个档次，考核评
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
考核结果 A ** B 良好 C 称职 D 不称职
限制性股票
解除限售比例 100% 100% 70% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的
数量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制
性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，归属于上市公司股
东的净利润反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够正面影响公司
市值、树立较好的资本市场形象。前述业绩指标是衡量公司经营状况、盈利能力、
预测未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展
规划等相关因素的基础上，设置了此指标作为考核指标，体现了公司提升净利润
的信心和决心。考核指标的设置符合激励与约束对等原则，有利于激发和调动激
励对象的工作热情和积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带
来更**、更**的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间
前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
二、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师出具的法律意见书。
三、限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的
调整，调整方法和调整原则参照本章执行。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号――股份支
付》和《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 7 月按授予价格（2.52 元/股）向激励对象授予限制性股票
授予的**激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表**的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的**结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的**。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票按授予价格回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和**证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的**利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、**冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解
除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在
回购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
第十二章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东韶能集团股份有限公司董事会
