乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
章 程
二零二五年七月
目 录
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为维护乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定（以下简称“法
律、行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系乐鑫信息科技（上海）有限公司整体变更而成的股份有限公司；在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2019 年 7 月 1 日经**证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕1171
号）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2019 年
第四条 公司注册名称：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
公司英文名称：Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：**（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 2 号楼 204 室
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为 156,702,722 元人民币。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人（执行公司事务的董事）。董事长辞任，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以**股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，
股东可以**公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**
管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新为生命，研发先锋技术，打造全球**物联网平
台公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；软件开发；软
件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询
服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；物联网
设备销售；灯具销售；货物进出口；技术进出口；电子元器件批发；电子
元器件零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：出版物批发；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司可以将已发行的面额股**转
换为无面额股或者将无面额股**转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为乐鑫（香港）投资有限公司、亚东北辰投资管理有限公司、
天津金米投资合伙企业（有限合伙）、青岛海尔赛富智慧家庭创业投资**
（有限合伙）、唐斌、美的创新投资有限公司、People Better Limited、宁波
梅山保税港区乐�投资管理合伙企业（有限合伙）、Shinvest Holding Ltd、
北京芯动能投资基金（有限合伙）、Intel Capital Corporation、宁波梅山保税
港区卓灏投资合伙企业（有限合伙）、青岛赛富皓海创业投资**（有限合
伙）、北京中建恒泰资产管理**（有限合伙）和王景阳。公司设立时各发
起人将其原实际拥有的乐鑫信息科技（上海）有限公司股权所对应的乐鑫
信息科技（上海）有限公司净资产折为公司股本。折股后，各发起人所认
购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：
序 认购股份
发起人姓名/名称 持股比例 出资时间 出资方式
号 （万股）
乐鑫（香港）投资有限公
司
亚东北辰投资管理有限
公司
北京芯动能投资基金（有
限合伙）
天津金米投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区乐�
合伙）
青岛赛富皓海创业投资
**（有限合伙）
青岛海尔赛富智慧家庭
伙）
宁波梅山保税港区卓灏
伙）
北京中建恒泰资产管理
**（有限合伙）
合计 6,000.000 100.0000% -- --
第二十条 公司股份总数为 156,702,722 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、**管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司章程或者股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行
股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事 2/3 以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
其应遵照执行。法律、行政法规或者**院证券监督管理机构对上市公
司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、**管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、
准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司
因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公**》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没
有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该
决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提**
讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
第四十条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 董事、**管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事、**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任；
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的 2 个以上公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不
得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十六条规定担保事项；
（十一） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）：
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上的关联交易；
（十三） 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
市值的 50%以上；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议本章程第二十五条第（一）项、第（二）项股份回购方
案；
（十七） 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该授权在
下一年度股东会召开之日失效。
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述非特殊说明的股东会职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的**担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的**担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其余股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁
免前述第（一）、（四）、（五）项的规定。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，必
须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：会议通知列明的地点。
股东会可以设置会场，以现场会议形式召开。股东会召开会议和表决也
可以采用电子通信方式。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自
出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十二条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向提议人说明理
由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议
事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公
告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项议案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托
的代理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人
身份证、能够证明其具有委派代表**的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
其所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他**管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应
以公司章程为准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，董事、监事、**管理人员应当
列席并接受股东的质询。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（三） 涉及公司商业秘密；
（四） 其他重要事由。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海
市证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会会议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者**证监会有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当说明
非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求；
（二） 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东
并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
程第八十二条和第八十三条规定表决。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。股东会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票制（同
时选举两名以上监事的，应当实行累计投票制）。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东向上
届董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事候选人名单
以提案的方式交由股东会表决。独立董事候选人的提名按照前
述有关规定执行；
（二） 由监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东向上
届监事会提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职
工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；
（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交
职工代表大会表决。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，会议主持人应当指定 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权（证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作特别说明。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东会会议结束后开始。
**百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百�二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他**管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务。但是，有下列情形之一的除外：
会或者股东会决议通过；
该商业机会；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、**管理人员的近亲属，董事、监事、**管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决
权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
**百�七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职
后 2 年内仍然有效。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
**百�九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制
度的有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 人，独立董事 3 名。
**百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司其他**管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东会及本章程授予的其
他职权。
**百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东会批准
后实施。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：对公**期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督
公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的
沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、**管理人员的选择标准
和程序并提出建议，搜寻合格的董事和**管理人员的人选，对
董事候选人和**管理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与**管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、**管理人员
的薪酬政策与方案。
**百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司发生的
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托**、对
子公司投资等）
、提供财务资助、提供除本章程第四十六条外的担
保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以下；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以下；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，或其
**金额不超过 500 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以下，或其**金额不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司分期实施上述交易的，应以交易总额为基础适用本款的规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
上述交易属于提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续 12 个月**发生委托理财的，以该期间**余额为成交
额适用本款规定。
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。发生本章程第四十六条规定的提供担保事项时，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
除提供担保、委托理财及上交所相关规则的规定外，公司在 12 个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：
除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事或者**管理人员提供借款。
除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联
交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司拟进行需提交股东会审议的关联交易的，应在董事会审议前，
取得独立董事的事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事的半数以上同意。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应
取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章
程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程或者交易所另有规定的，从其规定。
**百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
**百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
**百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举 1 名董事履行职务。
**百二十条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开 2 次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董
事和监事。
**百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、1/3 以上董事、监事会、总
经理、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或电子邮件；
通知时限为：会议召开 5 日之前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，证券事务部可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议
案的内容从而作出独立的判断。
**百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式（在召开通讯会议的情况下应载明接收人、
接收方式以及提交表决票的**时限，且该等时限不应短于
法定的会议通知期限）；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
**百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一
票。
**百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并据此形成
董事会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
方式（如电话、视频等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董
事签字。
**百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
**百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于**管理人员。本
章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十六条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
**百三十九条 副总经理每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公
司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
**百四十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制定董事会秘
书工作细则，经董事会审议通过后生效。
**百四十一条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百四十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百四十三条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监
事。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
**百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
**百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
**百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。
监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、**管理人
员提出解任的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
**管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公**》规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公**》**百八十九条的规定，对董事、**管理
人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告；
（十）法律、行政法规和章程规定的其他职权。
**百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
**百五十二条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规
定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。如监事会议事规则与公司章程存在
相互冲突之处，应以公司章程为准。
**百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式（在召开通讯会议的情况下应载明接收人、
接收方式以及提交表决票的**时限，且该等时限不应短
于法定的会议通知期限）；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向上海市证监局和上海证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
**百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
**个人名义开立账户存储。
**百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的
股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、**管理人员应当承担赔偿责任。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之
日起 6 个月内进行分配。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
**百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股利政
策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的
净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，
以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于 70%/经营性现
金流为负/其他的，可以不进行利润分配。
（四）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需
求状况进行中期现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现
金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
（1）董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**
比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配
方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方
案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见。
董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见
后的利润分配方案报股东会审议批准。
（2）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、**
电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股东参与股东会表决。
（4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全
体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议
和监督。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制和程序
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策调整或者变更方案时，
公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东会提供便利。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否**；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
**百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
**百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
**百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知
**百六十九条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子邮件方式进行。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子邮件方式进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
被送达人收到邮件日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
**次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
**百七十六条 公司将以**证监会指定的媒体范围内的媒体以及上海证券交易
所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十三条 公司依照本章程**百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十四条 违反《公**》和本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十七条 公司有本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百八十八条 公司因本章程**百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百八十九条 公司依照前条**款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并
及时组织清算组进行清算。
公司因本章程**百八十七条**款第四项的规定而解散的，作
出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
**百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章 修改章程
**百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
**百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企
业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百�二条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百�三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百�四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百�六条 本章程由公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
