中信证券股份有限公司
关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区**三路 8 号**时代广场（二期）北座）
二�二五年七月
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”、“发
行人”或“公司”）的委托，担任乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本上
市保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
（如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《乐鑫信息科技（上海）
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相
同的含义）
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目 录
一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实
三、本保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员拥有
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四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说
五、本次发行符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货
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**节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
英文名称 Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd.
统一社会信用代码 913101156745626329
上市时间 2019 年 7 月 22 日
成立时间 2008 年 4 月 29 日
注册资本 15,670.2722 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 乐鑫科技
A 股股票代码 688018
法定代表人 TEO SWEE ANN
公司住所 **（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 2 号楼 204 室
邮政编码 201203
电话 021-61065218
传真 不适用
网址 http://www.espressif.com
电子邮箱 ir@espressif.com
一般项目：集成电路设计；软件开发；软件销售；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；集成电
路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；物联网设备
销售；灯具销售；货物进出口；技术进出口；电子元器件批发；
经营范围
电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人主营业务情况
公司是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，专注于物联
网领域 AIoT 芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售，为全球用户提供安全
稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。
公司产品以“处理 连接”为方向，芯片产品矩阵涵盖多种带有无线连接功
能的处理器芯片 (SoC)。随着物联网发展，公司的软件技术边界也在不断扩张，
因此公司目前已发展成为一家物联网技术生态型公司。公司拥有一系列核心技
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术，包括 Wi-Fi & Bluetooth LE & IEEE 802.15.4 协议栈、射频技术、基于 RISC-V
指令集的内核 IP、音视频编解码、Al 向量指令和 Al 算法、操作系统、工具链、
编译器、AloT 软件开发框架、云服务等，实现软硬件研发闭环，致力于为用户
提供创新且便捷易用的产品。
乐鑫长期以来坚持 2D2B (to Developer to Business) 的商业模式，影响全球
百万级开发者，终端产品遍布 200 多个**和地区，广泛应用于智能家居、消费
电子、工业控制、能源管理、健康医疗等物联网领域。随着公司品牌影响力持续
壮大，公司获得海内外众多知名品牌客户认可，并与亚马逊云等**外知名物联
网平台以及字节豆包大模型等**外知名人工智能平台建立了紧密的战略合作
关系，2024 年以来陆续获得苹果、微软、OpenAI 等全球**的商业巨头的认可
与支持。
三、发行人主要财务数据和财务指标情况
（一）发行人主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 178,549.57 121,570.15 170,891.13
非流动资产 86,396.97 98,809.88 37,388.55
资产总计 264,946.54 220,380.04 208,279.68
流动负债 35,313.95 21,663.32 19,052.75
非流动负债 11,695.66 7,416.69 6,559.18
负债合计 47,009.61 29,080.01 25,611.93
归属于母公司所有者权益 214,997.47 191,300.02 182,667.75
少数股东权益 2,939.45 - -
所有者权益合计 217,936.92 191,300.02 182,667.75
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 200,691.97 143,306.49 127,112.72
营业成本 112,572.28 85,181.64 76,287.61
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业利润 33,416.40 10,525.89 8,612.26
利润总额 33,297.18 10,539.57 8,608.77
净利润 33,900.83 13,620.46 9,732.31
归属于母公司股东的净利润 33,932.39 13,620.46 9,732.31
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,047.26 30,259.73 7,132.17
投资活动产生的现金流量净额 15,397.36 -10,477.99 5,226.52
筹资活动产生的现金流量净额 -16,878.33 -8,984.97 -15,144.15
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 20,806.66 10,888.84 -1,646.54
（二）发行人主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率 5.06 5.61 8.97
速动比率 3.68 4.49 6.61
资产负债率（合并） 17.74% 13.20% 12.30%
资产负债率（母公司） 13.66% 9.75% 8.92%
应收账款周转率 7.04 6.37 5.03
存货周转率 3.09 2.46 1.97
归属于公司普通股股东的净利润
（万元）
归属于公司普通股股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
归属于公司普通股股东每股净资
产（元/股）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
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本总额。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场及政策风险
公司以内销为主，受到**贸易摩擦的重大直接影响有限。但公司下游客户
的终端产品对外出口比例难以统计，如果未来**贸易摩擦升级，不排除公司下
游客户的终端产品需求会受到影响，继而沿产业链影响至公司产品的销售。
公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计企业，专注于芯片设
计，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代
工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规
模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数
量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等
方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂进行合作。报告期内，公司晶圆的供应商为
台积电，如果未来**出口管制和贸易摩擦加剧，公司将根据相关**贸易形势，
积极相应**政策，与更加广泛的晶圆代工厂进行战略合作，确保公司产品生产
的质量和效率。
公司存在境外采购及境外销售，并以美元进行结算。公司自签订销售合同和
采购合同至收付汇具有**周期。随着公司经营规模的不断扩大，若公司未能准
确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，
将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
公司的业务扩张主要受益于智能家居、消费电子等应用领域的终端产品市场
的迅速增长。物联网下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需
求相对有限。如果未来物联网下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者
公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可
能会面临业绩波动的风险。
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公司面临瑞昱、联发科、高通、英飞凌、恩智浦等****芯片设计商的直
接竞争，他们拥有较强的研发资源和市场开发能力，虽然公司在 AIoT SoC 芯片
市场中占有**的市场份额，但随着物联网领域市场需求的增长，竞争环境的变
化可能导致公司市场份额的**，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司通过本次募投项目正在进入 Wi-Fi 路由器及新一代 AI 芯片市场，将在
更多的细分领域挑战****芯片设计商，存在市场拓展及本次募投项目产能消
纳未达预期的风险。
（二）业务经营风险
公司研发方向为 AIoT 领域芯片，软硬件开发皆需并行，具备较高的研发技
术难度，环环相扣。公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服
务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。
公司芯片设计技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预
期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素。公司如果无法
及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利
影响。
行业技术在快速发展中，Wi-Fi 联盟在 2019 年期间推出了 Wi-Fi 6 认证计划，
在 2021 年初开启 Wi-Fi 6E 认证，于 2024 年 1 月开启 Wi-Fi 7 认证计划。公司已
根据 Wi-Fi 6 标准储备相应技术，已发布支持 2.4&5GHz Wi-Fi 6 的产品，Wi-Fi 6E
产品已经研发成功，为后续推出 Wi-Fi 7 产品线做好了技术储备。
如果市场需求跟随新技术出现显著变化，而公司未能跟上技术发展推出新产
品，或新产品不具备技术和成本优势，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
随着市场需求的回升，上游供应链的补货周期存在**的滞后性，导致本年
度内原材料价格上涨的风险加大。同时，全球经济持续受到通货**压力的影响，
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预计未来产品成本可能继续上升。但由于下游客户集中度**，分布行业广泛，
公司有能力将成本变动的风险向下游进行传导，但产品价格上涨可能会导致需求
量增长放缓。
报 告 期 内， 公 司 营业 收 入 分别 为 127,112.72 万 元、 143,306.49 万 元 和
元和 33,932.39 万元，公司营业收入及净利润持续增长。最近一年，受益于下游
各行业数字化与智能化渗透率不断提升，公司经营业绩实现大幅增长。
公司产品主要应用于智能家居、消费电子、工业控制、能源管理等物联网领
域，终端市场需求与宏观经济景气度、消费者支出意愿密切相关。若全球经济增
长放缓或行业进入周期性调整阶段，下游客户可能减少芯片、模组产品采购，导
致公司营业收入及利润下滑。
同时，如中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税或地缘政治局势恶化，相
关**对发行人的出口产品加征高额关税等政策、晶圆等主要原材料价格出现大
幅上涨、公司所处行业及下**业市场竞争加剧导致下游市场议价能力大幅提升
或公司因自身经营战略需要使公司产品销售平均单价大幅下降，市场整体需求下
降或公司自身市场占有率下降使公司产品销售数量不及预期，可能造成公司利润
总额下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 44,898.19 万元、24,235.26 万元和
额及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致**的存货
积压风险，且由于近年来宏观经济存在**波动且市场竞争有可能加剧，若未来
遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体
利润的风险。
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,840.61 万元、25,164.13 万
元和 31,842.02 万元，占总资产的比例分别为 9.53%、11.42%和 12.02%。随着公
司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响
公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果客户经营状况发生不利变
化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
报告期内，公司销售毛利率分别为 39.98%、40.56%和 43.91%，公司主营业
务毛利分别为 50,825.11 万元、58,124.85 万元和 88,119.69 万元，公司芯片、模
组及开发套件产品为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司芯片产品毛利
率分别为 47.28%、46.85%和 51.49%，模组及开发套件产品毛利率分别为 36.34%、
公司芯片、模组及开发套件产品毛利率均在报告期内有不同程度的上升。
公司产品的毛利率主要受到晶圆采购成本、加工费成本、下游市场需求及竞
争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料及加工费成本
上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有
效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 7,465.40 万元，系收购明栈
信息形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，并
根据测试结果相应计提商誉减值准备。 若未来因**产业政策、 外部行业竞争，
或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单
位的盈利不及预期， 则可能会导致公司产生商誉减值的风险， 进而可能对公司
盈利能力造成不利影响。
（四）法律风险
公司虽已采取严格的知识产权保护措施，但仍存在部分核心技术被竞争对手
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模仿或恶意诉讼的可能性。
此外，在研发过程中，公司通过与 IP 授权方签署知识产权授权协议取得 IP 等
知识产权，避免侵犯他人知识产权，但在**贸易竞争加剧的背景下仍存在一些
竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，或采取恶意
诉讼的市场策略，通过知识产权方式对公司经营产生不利影响的可能性。
集成电路设计行业技术密集型特征日益突出，拥有核心技术及高素质的研发
人员是公司生存和发展的根本。经过多年积累，公司已组建了较强的研发团队，
拥有充足的自主知识及技术储备。公司高度重视对知识产权保护，一方面积极申
请专利，另一方面与公司核心技术人员分别签订了保密和竞业限制协议。但若因
管理不当，发生上述人员大规模离职或私自泄露机密的情况，将对公司经营和可
持续发展造成较大影响。
（五）与本次发行有关的风险
本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经**证监会同意注册。公司
本次发行能否取得相关的批准及注册，以及**取得批准和注册的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司
本次募集资金投资项目需要**的建设周期，募集资金产生经济效益需要**的
时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及
净资产收益率等指标将在短期内出现**程度的下降，即期回报存在被摊薄的风
险。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需
资金的风险。
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虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项
目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布
局的扩充和经营规模的扩大，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、
运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源
和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程，导
致项目未能按期投入运营的风险。
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技
术发展趋势、公司经营水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本
次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将
面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、技术迭代更新、资产及人
员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此
本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
公司本次募投项目将投入较大金额用于上海研发**项目建设和软硬件设
备购置。本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入
费用对发行人经营业绩构成**影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良
好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销和人员投入费用的影响，但由
于募集资金投资项目的建设需要**的周期，若本次募投项目建设过程中公司经
营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊
销和人员投入费用可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对
发行人未来的经营业绩产生不利影响。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生**的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、**重大经济政策的调控、
股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波
动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
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第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行将**采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海
证券交易所审核并取得**证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对
象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合**证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
**发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申
请获得上海证券交易所审核通过并经**证监会做出予以注册决定后，根据询价
结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时**法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价
格认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
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资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1 N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
**发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经**证监会
作出予以注册决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过
以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
六、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 177,787.67 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
基于 RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯片研发
及产业化项目
合计 181,787.67 177,787.67
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
七、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及**证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
八、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
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九、本次发行前**未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前**的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有
十、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公
司已于该有效期内取得**证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关
决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并**
以**证监会同意注册的方案为准。
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第三节 保荐人项目成员情况
中信证券指定屠晶晶、李阳二人作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
协办人；指定艾华、赵耀、王风雷、张廷宇、王艺博、张馨澜、张田枫为项目组
其他成员。
保荐代表人： 屠晶晶、李阳
项目协办人： 庄子衡
项目组其他成员： 艾华、赵耀、王风雷、张廷宇、王艺博、张馨澜、张田枫
联系地址： 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 22 层
邮编： 200122
联系电话： 021-20262057
传真： 021-20262004
一、保荐代表人保荐业务主要执业情况
屠晶晶，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参
与的项目主要有：长青科技 IPO、鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、
武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板
IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非
公开发行、泰格医药非公开发行、金陵药业非公开发行、亿晶光电借壳上市等项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
李阳，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会**副总裁，曾负责
或参与的项目主要有：乐鑫科技 IPO、通用股份 IPO、宏微科技可转债、三安
光电非公开发行、蓝帆医疗可转债、天齐锂业配股、新 城 控 股非公开发行、山西
证券非公开发行、中牧股份非公开发行、延华智能非公开发行、海立股份发行股
份购买资产并募集配套资金、越秀交通基建熊猫债、**燃气熊猫债、中燃投资
公司债、临港集团绿色公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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二、项目协办人保荐业务主要执业情况
庄子衡，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主
要有：苏文电能创业板 IPO、华依科技科创板 IPO、强力新材可转债、武进不
锈可转债、立昂微非公开发行、苏文电能非公开发行、金陵药业非公开发行、索
普集团可交债、长城汽车金融资产证券化等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目组其他成员
项目组其他成员包括：艾华、赵耀、王风雷、张廷宇、王艺博、张馨澜、张
田枫。
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第四节 保荐人与发行人的关联关系
一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和
资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司
占发行人总股本的 0.00%；资产管理业务股票账户持有公司 379 股股票，占发行
人总股本的 0.00%。
截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信
证券重要子公司合计持有公司 1,368,358 股，占发行人总股本的 1.22%。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其
他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情形。
三、本保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员
拥有发行**益、在发行人任职等情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、
**管理人员不存在持有发行**益及在发行人处任职等情况。
四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
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情况。
五、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和**证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会、上海证券交
易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规及**证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受**证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐
业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。
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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议程序
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司
（二）股东大会审议程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事项。
经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公**》《证券法》和
《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及**证监会规定的决策
程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需**证监会作出同
意注册的决定。
二、本次发行符合《公**》规定的发行条件的说明
公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1 元，每股发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公**》**百四十三条的规定。
公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公**》
**百四十八条的规定。
公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三次会议、2025 年
第二次临时股东大会审议通过，符合《公**》**百五十一条的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公**》有关规定。
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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
不存在《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他**证监会规
定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司**募集资金存在变更情况，具体如下：
根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金
使用效率及效益，公司原用于“发展与科技储备资金”中的子项目“用于室内
定位的毫米波雷达芯片研发项目”**金额 7,000.00 万元调整投入至子项目
“RISC-V 核应用处理器项目”，并使用剩余超募资金（含理财收益）2,067.45
万元对“发展与科技储备资金”中的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”进行
补充投资，由此导致“RISC-V 核应用处理器项目”的投资金额由 13,000.00 万
元增加至 22,067.45 万元。
议审议通过了部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科
技储备资金的相关议案。同时，公司独立董事对上述部分募投项目子项目金额
调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的事项发表了明确的同意意
见。时任保荐机构出具了明确的核查意见。
目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的相关议案。
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公司变更后募投项目仍为“RISC-V 核应用处理器项目”，上述变更主要系
对其进行补充投资，围绕公司主营业务的展开，丰富公司产品品类，拓展产品
应用领域。公司实施“RISC-V 核应用处理器项目”，把握 IoT 市场发展机遇，
响应物联网微处理器多元差异的市场需求，通过 RISC-V 开源指令集架构，以下
游微处理器多元差异需求为出发点，致力于开发基于 RISC-V 指令集架构的处理
器芯片，并将 RISC-V 应用扩展至更多的物联网应用领域。
因此，变更后募投项目仍属于科技创新领域。
综上，公司募集资金变更已履行必要的审议程序，变更后募投项目仍属于
科技创新领域。
公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次募集资金使用符合以下规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合**证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合**证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
**发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经**证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第
五十八条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规
定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按**证监
会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按**证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
五、本次发行符合《 第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见―
―证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
本次发行符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定，具体如下：
（一）关于财务性投资
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资总额为 3,422.16 万元，
占最近一期合并报表归属于母公司净资产的 1.59%，占比较小。因此，发行人最
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近期末不存在金额较大的财务性投资。
特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐
工作报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司不存在对
融资租赁、商业保理和小额**业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存
在直接或变相用于类金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐工作报告出具日，公司不
存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐工作报告出具日，发行人
不存在拆借资金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在
委托**的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发
行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产
品，不属于财务性投资范畴。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在
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投资金融业务的情形。
除上述财务性投资以外，自第三届董事会第三次会议决议日前六个月起至本
发行保荐书出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于财务性投资的规定。
（二）关于重大违法行为
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司
及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于不存在重大违法行为的规定。
（三）关于理性融资、合理确定融资规模
本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过
三十。
本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，发行人不存在通过首
发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔
的要求。
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
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报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于 Wi-Fi 7 路由
器芯片研发及产业化项目、Wi-Fi 7 智能终端芯片研发及产业化项目、基于 RISC-V
自研 IP 的 AI 端侧芯片研发及产业化项目、上海研发**建设项目和补充流动资
金。本次发行募集资金投资项目符合**产业政策和公司整体战略发展规划。募
集资金投资项目的实施有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，丰富公司产
品管线，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。
（四）关于募集资金投向主业
本次发行股票拟募集资金总额本次发行不超过 15,670,272 股（含本数），
其中用于补充流动资金的金额不超过 10,000.00 万元，比例不超过募集资金总额
的 30%。
公司是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，专注于物联
网领域 AIoT 芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售，为全球用户提供安全
稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。
本次募投项目研发方向为 Wi-Fi 7 路由器芯片、Wi-Fi 7 智能终端芯片及基于
RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯片，上述芯片产品均属于物联网领域 AIoT 芯片领
域，属于发行人主营业务范围。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于募集资金投向主业的规定。
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第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会
一、持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
根据《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、
防止大股东、其他关联方违规占
对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度
用发行人资源的制度
防止其董事、监事、**管理人 根据《公**》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
员利用职务之便损害发行人利 规定，协助发行人制定有关制度并实施
益的内控制度
保障关联交易公允性和合规性 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立
的制度，并对关联交易发表意见 的原则发表意见
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
国证监会、证券交易所提交的其 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
专户存储、投资项目的实施等承 席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实
诺事项 施、变更发表意见
担保等事项，并发表意见 易所关于对外担保的相关规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实
际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督
导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执
二、保荐协议对保荐机构的权 行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
利、履行持续督导职责的其他主 交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
要约定 息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关
注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人
发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应
会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构
有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不
三、发行人和其他中介机构配合
当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记
保荐机构履行保荐职责的相关
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情
约定
形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因
素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要
求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
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第八节 保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公**》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。本保荐人同意推荐发行
人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
屠晶晶 年 月 日
李 阳 年 月 日
项目协办人：
庄子衡 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙 毅 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
总经理：
邹迎光 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
