股票代码：002440 股票简称：闰土股份
浙江闰土股份有限公司
（草案）摘要
二�二五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、本员工持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系浙江闰土
股份有限公司依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《浙江闰土股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展
有直接影响的公司董事（不含独立董事）、**管理人员、中层管理人员及核心
员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 76 人，其中董事、**管理人
员为 7 人，具体参加人数根据实际情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以**方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 1,500.00
万股，占公司当前总股本的 1.33%。其中，本期员工持股计划**授予 1141.875
万股，占本期员工持股计划总额的 76.125%，预留 358.125 万股，占本期员工持
股计划总额的 23.875%。
为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住**人才，本员工持股计划设
置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过
户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董
事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日
起 1 年内，如未**分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另
行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
六、本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
七、本员工持股计划**及预留受让公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，受让价格为 4.2 元/股。本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之
前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股
计划购买公司回购股份的价格将进行相应调整。
八、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东会审议
通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持
股计划**授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告**
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。公司在 2025 年第三季度报
告披露之前召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完
成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36
个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%；公司在 2025 年第三季度报告披露之
后召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受
让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分
别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考
核结果综合计算确定。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会
或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采
取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理
提供受托管理、咨询等服务。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，
提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须
经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
**章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
闰土股份、公司、本公司 指 浙江闰土股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本持股 指 浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划
《员工持股计划管理办
指 《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
法》
本计划草案、员工持股计
指 《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 闰土股份股票
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江闰土股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计
划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公**期、持续、
健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。**人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公**》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘
用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公**期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、**管理人
员、中层管理人员及核心员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过 76 人（不
含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中公司董事（不含独立董事）、**
管理人员为 7 人。公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整
数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工**缴纳的实际出资为
准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
拟持有股数 拟持有份额数 占员工持股计划
序号 姓名 职务
（万股） （万份） 的比例
董事、**管理人员小计（共 7 人） 325.000 1365.000 21.667%
中层管理人员及核心员工（不超过 69 人） 816.875 3430.875 54.458%
预留份额 358.125 1504.125 23.875%
合计 1,500.000 6,300.000 100.000%
注：1、**参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
成。
若参加对象出现放弃认购**或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益
份额重新分配给符合条件的对象。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住**人才，本期员工持股计
划拟预留 358.125 万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 23.875%，如
**授予部分出现员工放弃认购情形，公司可将该部分权益份额重新分配给符合
条件的员工或计入预留份额。
本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购
对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委
员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通
过本员工持股计划之日起 1 年内，如未**分配的，剩余预留份额失效，与之相
关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。
四、员工持股计划持有人的核实
董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人
的**等情况是否符合《公**》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公
司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以**方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 6,300.00 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 6,300.00 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 1,500.00 万股，股票来源为 2024 年 7 月 23
日至 2024 年 12 月 31 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2024 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
社会公众股，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司分别于 2024 年 4
月 30 日和 2024 年 5 月 7 日披露了《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：
日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为
交价为 5.21 元/股，成交总金额 177,919,430.42 元（不含交易费用）。本次回购
金额已达到回购方案中回购资金总额下限人民币 15,000 万元（含），且未超过
回购资金总额上限人民币 30,000 万元（含），本次回购方案已实施完毕，实际
回购时间区间为 2024 年 7 月 23 日至 2024 年 12 月 31 日。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，**及预留受让价格为 4.20 元/股。
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 7.60 元，本次受让价格占前 1
个交易日交易均价的 55.26%；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 7.88 元，本次受让价格占前
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 7.58 元，本次受让价格占前
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 7.44 元，本次受让价格
占前 120 个交易日交易均价的 56.45%。
（二）定价依据
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、**管理人员、中层管理人员及
核心员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有
着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现
对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象
和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.20 元/股，为了推动公司整体经营
持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及
重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住**管理人才，提高
公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情
况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票
购买价格的确定具有合理性与科学性。
在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决
定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过 1,500.00 万股，占公司总股本的 1.33%。具体持
股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义
务。
本员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，
经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划**授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，
具体如下：
**批解锁时点：为自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划**授予部分所持标
的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划**授予部分所持标
的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告**授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划**授予部分所持标
的股票总数的 30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025 年第三季度报告披露之前
召开董事会确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
预留授予部分**一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
**批解锁时点：为自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标
的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标
的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标
的股票总数的 30%。
本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025 年第三季度报告披露之后
召开董事会确定预留份额认购对象的，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告
预留授予部分**一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
**批解锁时点：为自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标
的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分**一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标
的股票总数的 50%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按
照持有人所持份额将相应标的股票**或部分过户至持有人个人证券账户，或择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股
票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守**证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，
本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定
持有人个人是否达到解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划**授予部分的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 年度净利润累计增长率
解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净
**个解 利润为基数，2025 利润为基数，2025
/ /
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增
长率不低于 20% 长率不低于 16%
以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净
利润为基数，
利润为基数，
第二个解 利润为基数，2026 利润为基数，2026
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增 扣非净利润累计
净利润累计增长
长率不低于 40% 长率不低于 32%
值增长率不低于
率不低于 148%
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净 利 润 为 基 数 ， 利 润 为 基 数 ，
第三个解 利润为基数，2027 利润为基数，2027 2025-2027 年三年 2025-2027 年三年
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增 扣非净利润累计 扣非净利润累计
长率不低于 60% 长率不低于 48% 值增长率不低于 增 长 率 不 低 于
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
剔除公司有效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据作为计算依据，下
同。
考核指标 考核目标完成情况 对应系数（M1,M2）
A≥Am M1=100%
年度净利润实际增长率（A） Am≤A＜An M1=80% (A-An)/(Am-An)*20%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
年度净利润累计实际增长率
Bm≤B＜Bn M2=80% (B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
（B）
B＜Bn M2=0%
公司层面解锁比例（X） X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
公司在 2025 年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，
预留授予的考核安排与**授予的考核安排一致。
公司在 2025 年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，
预留授予对应的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，具体如下：
年度净利润增长率 年度净利润累计增长率
解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净 利润为基数，
利润为基数，
**个解 利润为基数，2026 利润为基数，2026 2025-2026 年两年
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增 扣非净利润累计
净利润累计增长
长率不低于 40% 长率不低于 32% 值增长率不低于
率不低于 148%
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净
以 2024 年扣非净 以 2024 年扣非净 利润为基数， 利润为基数，
第二个解 利润为基数，2027 利润为基数，2027 2025-2027 年三年 2025-2027 年三年
锁期 年扣非净利润增 年扣非净利润增 扣非净利润累计 扣非净利润累计
长率不低于 60% 长率不低于 48% 值增长率不低于 增 长 率 不 低 于
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 考核目标完成情况 对应系数（M1,M2）
A≥Am M1=100%
年度净利润实际增长率（A） Am≤A＜An M1=80% (A-An)/(Am-An)*20%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
年度净利润累计实际增长率
Bm≤B＜Bn M2=80% (B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
（B）
B＜Bn M2=0%
公司层面解锁比例（X） X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
若未满足公司层面业绩考核的目标值要求，则当期对应的相关权益不得解锁，
不得解锁的部分由管理委员会收回（收回的持股计划权益和份额由管理委员会根
据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售
出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方
式处理对应的股票），公司以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额
孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效结果确定持有人**解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人绩效结果 A B C D E
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 60% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的
前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解
锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的
份额不得递延，由管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于
当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收
回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计
划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划
存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，
处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应
的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所
获资金与原始出资金额孰低值归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
（三）公司层面考核指标的科学性合理性说明
本次员工持股计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公
司选取扣非净利润增长率，该指标可以反映公司盈利能力，是公司经营状况、盈
利情况及企业成长的**体现。
本次员工持股计划考核目标的确定综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的绩效考核体系，能
够对持有人的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据持有人考核
年度的个人绩效考核结果，确定持有人是否达到解锁条件。
综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激
发公司核心人才的积极性，充分发挥激励效果。
第六章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。
本员工持股计划的内部**管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员
工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
本计划的份额；
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
配；
（三）**持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方
可举行。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
券账户；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的**事宜；
（四）授权董事会对《浙江闰土股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它**形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有**益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因**原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
（三）本员工持股计划所持有的公司股票**出售，本持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除
外。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或由管理委员会按照持有人
所持份额将相应标的股票**或部分过户至持有人个人证券账户。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有**益处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持
股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回并分配至其他持有人
或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回
价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本持股计划**的受让人，此份额
由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据董事会授权对收回的
相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出或通过法律法规允许
的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低
值归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
（三）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的**及已持有持股计划相应的权益份
额：已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金
收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有
权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有
权予以收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员
工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若没有符合参与本
持股计划**的受让人，此份额由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理
委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二
级市场售出或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股
票所获资金与原始出资金额孰低值归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失
的；
害公司利益、声誉的行为的；
失的；
（四）存续期内，持有人退休返聘的，其所获授的本员工持股计划份额不作
变更，激励对象无个人绩效考核的，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件，激
励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
（五）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作，其持
有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（六）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人
代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（七）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的**估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2025 年 7 月底将标的股票**授予的 1141.875 万股过户至本次
员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的
比例分批解锁。经预测算，预计 2025 年至 2028 年员工持股计划费用摊销情况测
算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述对公司经营成果的影响**结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
第九章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的
劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
浙江闰土股份有限公司董事会
