*ST宝实: 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

    ****金融股份有限公司
         关于
     宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二�二五年六月
       九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
     七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
     七、上市公司及其现任董事、监事及**管理人员最近三年受到行政处罚
     八、上市公司及其现任董事、监事及**管理人员因涉嫌犯罪被**机关
     九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显
     无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
     五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况.. 74
     八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况........ 130
     九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
                          释义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
公司/上市公司/宝塔实业/*ST       宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
                   指
宝实                     代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁
                   指   宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投          指   宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制
                   指   宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力               指   宁夏电投热力有限公司
****              指   中华人民共和国**发展和改革委员会
财政部                指   中华人民共和国财政部
自治区国资委             指   宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区**             指   宁夏回族自治区发展和改革委员会
                       宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地              指   的一处工业用地，使用权面积为 70,115.7 平方米，产权证为
                       银国用（2016）第 10476 号
                       中联资产评估集团有限公司于 2024 年 9 月 2 日出具的《宝
                       塔实业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目
目标土地房产             指   资产评估报告》  （中联评报字2024第 2758 号）项下的宝塔
                       实业母公司口径相关土地房产，已于 2024 年 9 月无偿划转
                       至西北轴承
                       宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
                       （待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产               指   公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、
                       其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股
                       份）、无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产         指   上市公司除保留资产以外的**资产负债
置入资产/拟置入资产         指   宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产               指   置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳        宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
                   指
山风电                    有限公司）
电投新能源灵武分公司         指   宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源              指   宁夏电投宁东新能源有限公司
                       宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
电投太阳山光伏            指
                       收合并后注销）
                       宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸收
灵武风电               指
                       合并后注销）
中卫新能源              指   宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源               指   宁夏电投盐池新能源有限公司
宁国运新能源（灵武）          指   宁国运新能源（灵武）有限公司
宁国运新能源（盐池）          指   宁国运新能源（盐池）有限公司
国电网宁夏               指   国网宁夏电力有限公司
宁东管委会               指   宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会
                        太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风
太阳山风电场一期            指
                        电场（一期）
                        太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电
太阳山风电场二期            指
                        场（二期）
                        宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投
                        三期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司
太阳山风电场三四期           指
                        太阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电
                        场（三四期）
                        宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五六
太阳山风电场五六期           指
                        期）
                        宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴
太阳山光伏电站一期           指
                        忠第二光伏电站（一期）
                        宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二
太阳山光伏电站二期           指
                        光伏电站（二期）
                        宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三
太阳山光伏电站三期           指
                        光伏电站（光伏三期）
                        宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风
灵武风电场               指
                        电场（灵武风电一期）
                        宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏
中卫复合光伏电站            指
                        电站（中卫光伏电站）
                        宁夏电投宁东 200MWp 光伏复合项目/宁东第三十五光伏电
宁东复合光伏电站            指
                        站（宁东光伏电站）
                        宁夏电投新能源有限公司青龙山 200MW/400MWh 新能源共
青龙山共享储能电站           指
                        享储能电站示范项目/青龙山第二储能电站（灵武储能）
                        宁夏电投宁东基地新能源共享储能电站示范项目/煦光**
宁东储能电站              指
                        储能电站（宁东储能）
灵武 1GW 光伏发电项目       指   宁国运灵武 100 万千瓦光伏复合项目
盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电
                    指   宁国运盐池高沙窝 92 万千瓦光伏复合项目
项目
盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目    指   宁国运盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目
                        宁 夏 电 投 中 卫 迎 水 桥 350MW 风 光 同 场 （ 87MW 风 电
中卫迎水桥风光同场项目         指
                         263MW 光伏）一期项目
盐池惠安堡 750MW 风光同场项       宁夏电投盐池惠安堡 750MW 风光同场（300MW 风电
                    指
目                        450MW 光伏）项目
中宁徐套 100 万千瓦风光同场        宁国运中宁徐套 100 万千瓦风光同场复合项目（15 万千瓦
                    指
项目                      风电 85 万千瓦光伏）
盐池惠安堡 85 万千瓦光伏项目    指   宁国运盐池惠安堡 85 万千瓦光伏复合项目
桂林海威                指   桂林海威船舶电器有限公司
西北亚奥                指   西北亚奥信息技术股份有限公司
北京西轴销售           指   北京宁银西北轴承销售有限公司
西北轴承             指   西北轴承有限公司
中保融金             指   中保融金商业保理有限公司
西北轴承机械           指   西北轴承机械有限公司
新疆西轴销售           指   新疆宁银西北轴承销售有限公司
宁夏西轴销售           指   宁夏西北轴承销售有限公司
南京西轴销售           指   南京西北轴承销售有限责任公司
西轴铁路轴承           指   西北轴承铁路轴承有限公司
宁夏水污染工程公司        指   宁夏西北水污染防治工程有限公司
西北亚奥             指   西北亚奥信息技术股份有限公司
湖南西轴销售           指   湖南西北轴承销售有限公司
洛阳西轴销售           指   洛阳西北轴承销售有限公司
沈阳西轴销售           指   沈阳西北轴承销售有限公司
嘉德石油机械           指   银川高新区嘉德石油机械制造有限公司
昆明西轴销售           指   昆明西北轴承销售有限公司
                     宝塔石化集团有限公司，曾用名为：宁夏宝塔石化集团有限
宝塔集团             指
                     公司、宁夏宝塔石化有限公司
金天制造             指   宁夏金天制造有限公司
                     上市公司拟以重大资产置换及支付现金的方式购买交易对
本次交易/本次重组        指
                     方持有的电投新能源 100%股权
                     上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资
重大资产置换           指
                     产的等值部分进行置换
                     上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资
置出资产交割日          指
                     产进行交割之日
                     上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资
置入资产交割日          指
                     产进行交割之日
                     评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
置出资产过渡期          指
                     间的期间
                     评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
置入资产过渡期          指
                     间的期间
                     《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
重组报告书            指
                     产暨关联交易报告书（草案）》
                     ****金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重
本独立财务顾问报告/独立财务
                 指   大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾
顾问报告
                     问报告
                     经**证监会批准向**境内投资者发行、在**境内证券
A股               指   交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                     交易的普通股
**证监会/证监会        指   **证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所    指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   **证券登记结算有限责任公司
中金公司              指   ****金融股份有限公司
招商证券              指   招商证券股份有限公司
独立财务顾问            指   中金公司、招商证券
德恒、法律顾问           指   北京德恒律师事务所
利安达、审计机构          指   利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师       指   中和资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日、审计
                  指   2025 年 3 月 31 日
评估基准日
报告期/最近两年一期        指   2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
《职工安置方案》          指   《宝塔实业股份有限公司本部职工安置方案》
                      利安达出具的利安达审字2025第 0053 号《宁夏电投新能源
《置入资产模拟审计报告》      指   有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月模拟审计报
                      告》
                      利安达出具的利安达审字2025第 0704 号《宝塔实业股份有
《置出资产模拟审计报告》      指
                      限公司拟置出资产模拟审计报告》
                      利安达出具的利安达专字2024第 0168 号《关于宝塔实业股
《财务报告更正专项审核报告》 指      份有限公司 2015 年至 2024 年 6 月财务报告更正专项说明的
                      专项审核报告》
                      利安达出具的利安达专字2025第 0245 号《宝塔实业股份有
《备考审阅报告》          指
                      限公司备考审阅报告》
                      中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业
                      股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的
《置入资产评估报告》        指
                      宁夏电投新能源有限公司股东**权益价值资产评估报告》
                      及其评估说明
                      中和出具的中和评报字（2025）第 YCV1082 号《宝塔实业
《置出资产评估报告》        指   股份有限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的
                      置出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及支付现金购         上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业
                  指
买资产协议》                股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》
                      上市公司与宁夏电投于 2025 年 6 月 6 日签署的《宝塔实业
《盈利预测补偿协议》        指   股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投
                      新能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公**》             指   《中华人民共和国公**》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》
                      《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大
《上市公司监管指引第 9 号》   指
                      资产重组的监管要求》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
《格式准则 26 号》       指
                      ―上市公司重大资产重组》
《上市类 1 号监管指引》     指   《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
元、万元、亿元           指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
装机容量、装机规模         指    电场（站）所有发电机组额定功率的总和
                       利用光伏电池的光生伏**应，将太阳辐射能直接转换成电
光伏/光伏发电           指
                       能的发电系统
风电/风力发电           指    将风能转换成机械能，再由机械能转换为电能的发电系统
储能/储能技术           指    通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程
                       自然界中可以不断再生，永续利用，对环境无害或危害极小
可再生能源             指    的能源，主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、
                       海洋能等
逆变器               指    将直流电能转变成交流电的设备
升压站               指    将发电机组的输出电压升高到更高**电压并送出的设施
                       太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池
组件/光伏组件           指
                       中存储起来，或推动负载工作
电池片               指    太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类
发电机组              指    将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
瓦、W               指    瓦特，**单位制的功率单位
千瓦时、KWh           指    能量量度单位，用于度量消耗的能量
千瓦（KW）、兆瓦（MW） 、吉瓦      电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
                   指
（GW）                   1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
千瓦时（KWh）、兆瓦时（MWh）、     电 的 能 量 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
                   指
吉瓦时（GWh）               1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh=1,000,000,000Wh
                       将发电项目生命周期内的成本和发电量按照**折现率进
度电成本/平准化度电成本      指
                       行折现后，计算得到的发电成本
                       **能源机构，经济合作与发展组织的辅助机构之一，工作
IEA               指    内容包括统计能源数据、监测能源市场发展、推广先进能源
                       技术等
                       在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰               指
                       步回落
                       **时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总
碳中和               指    量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二
                       氧化碳或温室气体排放量
                       发电企业、电力用户、售电公司等市场主体，通过双边协商、
电力中长期交易           指    集中交易等市场化方式，开展的多年、年、季、月、周、多
                       日等电力批发交易
电力现货交易            指    通过双边报价或集中竞价的方式，实现电力的即时买卖
                       发电企业将电力接入主网架时，购电方的购买价格，包括基
上网电价              指
                       础电价和补贴电价
                       又称燃煤发电**上网电价、燃煤发电上网电价，**对脱
                       硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统**价的
燃煤**电价            指    电价。根据《宁夏回族自治区物价局关于电价调整有关事项
                       的通知》（宁价商发【2016】3 号），宁夏回族自治区的燃煤
                       发电**上网电价为 0.2595 元/千瓦时
                    上网电价中由电网公司及时结算的电价。实施电力市场化交
基础电价、结算电价       指   易前，为当地燃煤**电价；实施电力市场化交易后，为根
                    据电力市场化交易规则形成的结算电价
                    可再生能源发电企业根据****相关政策文件确定的
补贴电价            指   **上网电价中，高于当地脱硫燃煤机组**上网电价的差
                    额部分
                    发电企业在一段特定期间内向购电方销售的电量，通过发电
上网电量            指
                    企业与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量
                    一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部
双馈/双馈机组         指
                    件
                    一种由风力直接驱动发电机，也称无齿轮风力发动机，采用
直驱/直驱机组         指   多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一
                    传统部件
半直驱/半直驱机组       指   兼顾有双馈和直驱机组的特点的一类风力发电机组
单晶硅             指   硅原子以一种排列形式形成的物质
                    熔融的单质硅在过冷条件下凝固后，硅原子以金刚石晶格形
多晶硅             指   态排列成许多晶核并长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结
                    合起来形成多晶硅
                    太阳能电池板中的重要组成部分，它主要由单晶硅棒或多晶
硅片              指
                    硅锭制成
                    以 P 型硅片为衬底的太阳能电池片，通常通过掺杂硼元素制
P 型电池           指
                    成
                    一种光伏电池，采用 N 型硅片作为基底材料，与 P 型电池相
N 型电池           指
                    对应
风功率密度           指   与风向垂直的单位面积中风所具有的功率
太阳辐射总量          指   在特定时间内水平面上太阳辐射的累计值
     若本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特
别标注外，均为四舍五入所致。
              独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均**和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由
此引起的**风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担**责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表**意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服
务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用
内容的真实性、准确性做出**明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的**投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他**机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作**解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，**人不得在**时间、为**目
的、以**形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其**内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的**歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》
                     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
要求，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《****金融股份有
限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的独立财务顾问报告已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
                   重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。2024 年 11 月 15 日，上市公司召开 2024 年第六次临时股东会，审议通过了《关
于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。
终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行
重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重
大资产重组方案进行重大调整，与宁夏电投签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，
并向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。
  （一）本次交易方案调整的具体情况
  原重组方案为：上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、
长期股权投资（桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西
北亚奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资产，与宁
夏电投持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和
置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，上市公司拟向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
  调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围未发生变更，置入资产为宁夏电投持
有的电投新能源 100%股权，置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向
宁夏电投购买。
  置入资产构成变化方面，2024 年 12 月，宁国运将所持有的宁国运新能源（灵武）
增 2 个控股子公司；2025 年 5 月，为剥离盐池惠安堡 750MW 风光同场项目，电投新能
源将所持有的 51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投，并于同月将太阳山风电场
三四期项目和盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转至盐池新能源。
  （二）本次交易方案调整的原因
  由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资
目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回
收存在**不确定性。此外，标的公司盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、盐池高沙窝
并网时间存在**不确定性。
  为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，电投新能源及其控股子
公司于 2025 年 5 月将太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、
盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转至宁夏电投，上市公司拟以现金支付置入资产
及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。
二、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
  交易形式    重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
 交易方案简介   上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资
          （桂林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚
          奥 16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资产，与
          交易对方持有的电投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置
          入资产和置出资产的差额部分，由上市公司以现金支付。
  交易价格    置入资产交易对价为 80,927.00 万元，置出资产交易对价为 46,804.00 万元。
 拟置出资产    截至审计评估基准日，拟置出资产主要包括长期股权投资、应收账款、预付款项
          等；拟置出负债主要包括应付账款、其他应付款等。
 拟置入资产    名称          宁夏电投新能源有限公司 100%股权
          主营业务        光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管
                      理
          所属行业        根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业
                      为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太
                      阳能发电（D4416）
          其他          符合板块定位         □是   □否   √不适用
                      属于上市公司的同行业 □是       √否
                      或上下游
                                与上市公司主营业务具 □是                   √否
                                有协同效应
  交易性质     构成关联交易               √是      □否
           构成《重组管理办法》√是                 □否
           第十二条规定的重大
           资产重组
           构成重组上市               □是       √否
      本次交易有无业绩补偿承诺              √有      □否
      本次交易有无减值补偿承诺              √有      □否
      其他需要特别说明的事项               无
（二）标的资产评估值情况
  本次交易评估作价情况如下：
                                    评估结果         增值率/ 本次拟交易 交易价格                 其他
 交易标的名称       基准日        评估方法
                                    （万元）         溢价率 的权益比例 （万元）                  说明
  电投新能源                  收益法        80,927.00    13.98%    100%      80,927.00
              月 31 日                                                             资产
上市公司除保留资
产以外的**资产                            46,804.00    11.41%     -        46,804.00
         月 31 日          基础法                                                     资产
   负债
（三）本次重组的支付方式
               交易标的名称及                          支付方式
序号     交易对方                                                            支付总对价
                 权益比例               拟置出资产                 现金支付
                 电投新能源
                   交易标的名称及
 序号      交易对方                                    支付方式                    支付总对价
                     权益比例
                                     与电投新能源 100%股权等值部分置
                                              换
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交
易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及
储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司
产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有
利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易
前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司**大股东宝塔集团破产重整工作尚
未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝
塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重
整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计），《备考审
阅报告》
   ，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                单位：万元
  财务数据和指标
               交易前            交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产总额             108,091.52       643,443.99      94,490.08     490,436.89
负债总额              73,138.91       556,841.89      57,084.48     404,000.07
归属于母公司所有者权益       29,272.23        48,430.03      31,698.51      51,887.74
营业收入               3,745.37        10,389.61      23,697.60      42,983.32
净利润               -2,447.28         1,313.45     -16,636.97         564.31
归属于母公司所有者的净
                  -2,421.01         1,338.69     -16,703.62         493.41
利润
资产负债率               67.66%              86.54%      60.41%          82.38%
  财务数据和指标
               交易前           交易后（备考）          交易前           交易后（备考）
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）          -0.02             0.01         -0.15        0.004
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，
上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司即期回
报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提
升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同
时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于
上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
本次交易的原则性同意意见；
（二）尚需履行的审批程序
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及**取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事均已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模
拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
  本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                            计算指标
                      拟置入资产财              本次交易
 财务指标   上市公司                                              （财务数据与交        指标占比
                        务数据                作价
                                                           易作价孰高）
 资产总额     94,490.08        629,059.85        80,927.00      629,059.85    665.74%
 资产净额     31,698.51         70,998.28        80,927.00       80,927.00    255.30%
 营业收入     23,697.60         39,094.63                 -      39,094.63    164.97%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                         单位：万元
 财务指标      上市公司             拟置出资产财务数据                     计算指标           指标占比
 资产总额          94,490.08                  94,113.57          94,113.57     99.60%
 资产净额          31,698.51                  18,077.71          18,077.71     57.03%
 营业收入          23,697.60                  19,808.92          19,808.92     83.59%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算
购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构
成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有
限公司重大资产重组的原则性意见》：
                “本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
  自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：
“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持
续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或
减持计划的承诺函》
        ：“1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上
市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在
减持所持上市公司股票的计划。”
  上市公司董事、监事、**管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承
诺函》：
   “1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市
公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以**方式减
持所持有的上市公司股份。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，
特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，
上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的
进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以
及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，
已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事均已回避表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
  本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产
截至评估基准日进行审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市
公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。
（四）股东会提供网络投票平台
  根据**证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司
已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  本次交易将**程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交
易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交
易未摊薄上市公司即期每股收益。
  本次交易完成后，为**上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完
善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积
极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、**
管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补
被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“**节 本次交易概
况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投
资者造成的损失产生的赔偿责任。
                   重大风险提示
一、与拟置入资产相关风险
（一）拟置入资产的估值风险
  根据《置入资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，电投新能源 100%
股权的评估值为 80,927.00 万元，较电投新能源经审计归母净资产 70,998.28 万元增值
经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商确定。
  本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、储能补偿单
价、厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组
件衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放
电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历史
期间的变化趋势及实际情况。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含
的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性
造成影响。若上网电价（包括基础电价及补贴电价）、上网电量、发电利用小时、补贴
利用小时数、储能补偿单价、储能补偿电量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利
影响，假设基础电价下降 10 元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例为 11.89%；
假设发电利用小时数或上网电量下降 1%，对标的公司估值影响比例为 2.86%；假设调
峰补偿单价、放电单价下降 10 元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例分别为
（二）业绩承诺无法实现的风险
  上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩
承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、
                                  《盈利预
测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在**程度上
保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发
电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收
购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标的
公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意
相关风险。
（三）应收账款回款风险
   报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 54,422.60 万元、60,266.06 万元、
   标的公司的应收**电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电
价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是
核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电
站项目收到可再生能源补贴时间存在**滞后。报告期各期末，标的公司应收补贴款余
额分别为 50,527.52 万元、55,550.89 万元、59,573.75 万元，占应收账款的比例较高。
截至报告期末，受补贴电价回款滞后影响，标的公司应收账款余额账龄 2-3 年、3-4 年、
   若未来可再生能源补贴发放滞后情况进一步加剧，将对标的公司的现金流和资产状
况产生不利影响。
（四）关于使用划拨用地的风险
   截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管
部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，
且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》
                           《关于改革土地估价结
果确认和土地资产处置审批办法的通知》
                 （国土资发200144 号）等划拨用地相关法律、
法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨
用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用
地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出
让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。
（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险
   截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办
理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，
在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存
在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新
能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会
对电投新能源的生产经营造成**不利影响。
（六）并网发电及上网电量不确定性风险
  标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行
评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，
电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并
网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。
  同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行
状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目
并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。
（七）资产负债率及财务费用较高风险
  新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分
别为 78.42%、77.67%和 83.07%，其中债务资金主要来自于银行**、融资租赁等。报
告期内，标的公司财务费用分别为 7,191.52 万元、8,628.41 万元、2,044.91 万元，主要
系长期借款的利息费用。
  根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025 年 3 月末上市公司
备考资产负债率将达到 86.54%，处于较高水平。本次交易后，上市公司需向交易对方
支付现金对价 34,123.00 万元，按 60%使用并购**、借款利率 3.5%测算，预计将额外
增加利息费用约 717 万元。
  随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增
加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项或无法及时拓展融资渠道，可能会对
标的公司后续债务融资、**偿还及新项目建设产生**不利影响。
（八）自然资源条件不利变化风险
  新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力
和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投
建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研
究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测
水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（九）电力市场化政策导致的业绩波动风险
场体系的指导意见》，到 2030 年**统一电力市场体系基本建成，新能源**参与市场
交易。根据**能源局数据，2024 年**新能源装机达到 14.5 亿千瓦，占总装机的 43%，
超过 50%的新能源发电量通过市场化方式消纳。2025 年 2 月，****、**能源
局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，总
体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量**进入市场、上网电价由市场交易形
成。
  标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省
份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能
源发电项目平均基础电价分别为 0.19 元/千瓦时、0.17 元/千瓦时和 0.17 元/千瓦时（不
含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来**参与市场化交易和电力
现货市场交易可能导致平均上网电价进一步下降，进而影响标的公司的盈利能力。
（十）电力消纳及弃风弃光风险
  标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令
调整发电量。根据国电网宁夏的相关数据，2024 年度宁夏回族自治区统调发电量
量 909.32 亿千瓦时。宁夏电网是**“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流
外送通道，分别是宁东―山东±660 千伏直流输电工程和宁东―浙江±800 千伏特高压
直流输电工程，宁夏―湖南±800 千伏特高压直流输电工程将于 2025 年建成投运。
  虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在**
的弃风弃光现象。根据国电网宁夏的相关数据，2022 年、2023 年和 2024 年宁夏地区弃
风率分别为 1.5%、2.2%和 2.4%，弃光率分别为 2.6%、3.6%和 4.7%。弃风弃光率受宏
观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如未来宁
夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光率有所上
升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。
（十一）收入来源单一风险
  标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电
网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程
度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司
客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常
生产经营及债务偿还的稳定性带来**不利影响。
（十二）毛利率下滑的风险
  报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为 51.63%、39.03%和 41.61%，出现
**程度的下滑，且 2024 年度下滑幅度较大。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、
风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如标的公司未来上网电
价进一步下降、风能太阳能资源不及预期、或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致
主营业务毛利率进一步下滑。
（十三）储能补偿单价调减的风险
  报告期内，电投新能源储能收入占主营业务收入的比例分别为 7.19%、21.26%和
市场第五次结算试运行工作方案》，储能补偿机制约定按基准电价（259.5 元/兆瓦时，含
税）给予储能补偿。本次储能电站收益法评估过程中，系按照上述电力现货市场中**
的储能补偿机制并参考 2025 年 4 月的实际结算单，按 259.5 元/兆瓦时对现货月储能补
偿电价进行预测。如未来市场政策发生变化导致储能补偿单价下降，将对标的公司的盈
利能力产生**不利影响。
二、与拟置出资产相关风险
（一）拟置出债务转移风险
  对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉
及债务转移取得债权人的同意。截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层
面负债合计为 8,813.81 万元，均为非金融机构负债。公司已就本次交易涉及的债务转移
事项向相关债权人发出书面通知函，截至本独立财务顾问报告签署之日，需取得债权人
同意函的非金融机构负债共计 5,986.92 万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关
负债金额合计 4,802.51 万元，约占需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的 80.22%。
鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，
相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中
因未获得债权人同意产生的相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，
若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在**不确定性，提请广大投资
者注意相关风险。
三、其他风险
（一）公司股票被实施退市风险警示的风险
  因上市公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润
为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，根据《上市规则》9.3.1 条相关规定，上市公
司股票自 2025 年 4 月 29 日开市起被实施退市风险警示。根据《上市规则》9.3.8 条相
关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年
度次一年度的年度报告表明上市公司不存在 9.3.12 条规定的触及终止上市交易情形的，
上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次置入资产及置出资产
的交割时间均存在不确定性，置入资产及置出资产的交割时间将对上市公司 2025 年扣
除后的营业收入产生影响，本次重组完成后，上市公司能否撤销退市风险警示及撤销时
间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
                **节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业
务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资
产，实现业务转型的需求。
制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，
                                “宝塔实业将
以重整为契机，在化解公司危机、**公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注
入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”
  本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安
排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。
地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、
具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细
作、持续发展。
  为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏
行业迎来良好发展前景。根据**能源局的数据，2011 年至 2024 年，我国风电装机量
从 47GW 增长至 520.7GW，年均复合增长率约 20.3%；光伏装机量从 3GW 增长至
装机量 277.2GW，占当年**新增电力装机规模的比例分别为 18.5%和 64.6%。随着风
电、光伏的技术持续进步，成本进一步**，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源
新增装机的主力。
  根据**能源局的数据，2024 年底**新型储能新增装机量达到 73.8GW，较 2023
年底增长超过 130%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、
削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能
源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。
  本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站业务。
                                    “双
碳”背景下**出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、**支撑，新能源发电及
储能行业的未来市场空间广阔。
  近年来，**院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》
              《**院关于促进企业兼并重组的意见》
                               《**院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《**院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购
重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓
励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产
品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，
轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能
力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场
前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产
业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
  本次重组通过收购优质资产，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公
司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，提升盈利能力，**财务风险。
二、本次交易方案概述
  本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付现
金购买资产互为前提、同步实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂
林海威 75%股权、北京西轴销售 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥 16%股权）、
无形资产（柴油机土地）以外的**资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新
能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金
天制造承接。
（二）支付现金购买资产
  上市公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价
格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
三、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将除保留资产以外的**资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电
投新能源 100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公
司金天制造承接。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
  中和以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并
出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
  截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为 42,010.37 万元，资产基础法评估后
的评估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。本次交易作
价为 46,804.00 万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
  中和以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源
股东**权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为**评估结论。中和出具了《置
入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。
  截至评估基准日，电投新能源归母净资产账面价值为 70,998.28 万元，收益法评估
后的电投新能源股东**权益的评估价值为 80,927.00 万元，市场法评估后的电投新能
源股东**权益的评估价值为 79,745.00 万元。中和采用收益法评估结果作为**评估
结论，即电投新能源股东**权益的评估价值为 80,927.00 万元，增值额为 9,928.72 万
元，增值率为 13.98%。本次交易作价为 80,927.00 万元，较收益法评估结果不存在差异。
四、支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
  本次交易中，拟置入资产作价 80,927.00 万元，拟置出资产作价 46,804.00 万元，上
述差额 34,123.00 万元由上市公司以支付现金的方式自置入资产交割日起 12 个月向交
易对方支付。
（二）过渡期损益安排
  置入资产交割日后 90 日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师
事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如
置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最
后一个自然日；如置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审计基准日为当
月**一个自然日。
  置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电
投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公
司。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。
其中：拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产
之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上
市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评
估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承
接方予以补偿；就西北轴承于 2025 年 4 月就目标土地房产挂牌转让缴纳的增值税
产评估值的影响，上市公司应以现金方式向宁夏电投支付前述纳税金额等额的补偿款
   置出资产交割日后 30 个工作日内，上市公司及宁夏电投应就置出资产过渡期内上
市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，并以上市公
司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净
额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资
产交割日后 12 个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
   （三）资金来源
   本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 34,123.00 万元，综合考虑上市公
司本次交易后的支付能力，上市公司拟通过银行并购**及自筹方式筹集资金支付现
金对价，具体如下：
                                                  单位：万元
           资金来源                     金额           比例
           并购**                      20,473.80        60.00%
           自筹资金                      13,649.20        40.00%
               合计                    34,123.00        100.00%
   截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司拟保留资产中货币资金余额为 1,135.45 万元，
标的公司溢余货币资金余额为 12,561.96 万元。本次交易后，上市公司保留货币资金将
主要用于支付母公司层面的日常经营支出（主要为人员工资）及中介机构费用。综合考
虑上市公司支付能力，上市公司拟通过银行并购**及自筹方式筹集资金支付现金对
价，其中，自筹资金将主要来自于本次交易后标的公司向上市公司借款或分红，必要时
将由控股股东宁国运向上市公司提供资金支持。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺补偿期间
   根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿
期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割
日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。如
置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（二）业绩承诺及补偿约定
  根据《置入资产评估报告》，于 2025 年至 2027 年，电投新能源预计实现如下净利
润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：
                                                          单位：万元
       年度          2025 年              2026 年          2027 年
     预测净利润              7,585.51            7,879.31        7,850.91
  根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在 2025 年 12 月
于 7,585.51 万元、7,879.31 万元、7,850.91 万元（以下简称“承诺业绩指标”）。上述承
诺金额为电投新能源采用收益法评估所涉及的新能源电站形成的预测净利润（不包括以
资产基础法评估所涉及的新能源电站）。
  本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武 1GW 光伏
发电项目、盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目，截至评估
基准日，上述 3 个新能源电站暂未并网。
  上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务
服务备案的会计师事务所对电投新能源收益法评估所涉及新能源电站的实际净利润情
况进行审计并出具《专项审核报告》。
  置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期
末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补
偿。
  在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补
偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行现金补偿：
  交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期**一个会计年度
《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，
并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影
响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
  置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。
  如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还
需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资产
期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模
拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
  本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                             计算指标
                      拟置入资产财              本次交易
 财务指标   上市公司                                               （财务数据与交         指标占比
                        务数据                作价
                                                            易作价孰高）
 资产总额     94,490.08     629,059.85           80,927.00        629,059.85     665.74%
 资产净额     31,698.51         70,998.28        80,927.00         80,927.00     255.30%
 营业收入     23,697.60         39,094.63                  -       39,094.63     164.97%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                            单位：万元
 财务指标      上市公司              拟置出资产财务数据                     计算指标            指标占比
 资产总额           94,490.08                  94,113.57         94,113.57       99.60%
 资产净额           31,698.51                  18,077.71         18,077.71       57.03%
 营业收入           23,697.60                  19,808.92         19,808.92       83.59%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算
购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构
成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，
上市公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶
电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为
自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务
顾问报告披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承
诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照**证监会及深交所的相关规定履
行信息披露义务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承
产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交
易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及
储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司
产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有
利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计）、《备考审
阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  财务数据和指标
               交易前            交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
资产总额             108,091.52       643,443.99      94,490.08      490,436.89
负债总额              73,138.91       556,841.89      57,084.48      404,000.07
归属于母公司所有者权益       29,272.23        48,430.03      31,698.51       51,887.74
营业收入               3,745.37        10,389.61      23,697.60       42,983.32
净利润               -2,447.28         1,313.45     -16,636.97         564.31
归属于母公司所有者的净
                  -2,421.01         1,338.69     -16,703.62         493.41
利润
资产负债率               67.66%              86.54%      60.41%          82.38%
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）           -0.02               0.01         -0.15         0.004
  本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，
上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为**本次交易可能摊薄公司即期回
报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提
升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同
时，上市公司全体董事、**管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于
上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易
前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司**大股东宝塔集团破产重整工作尚
未完成，上市公司与**大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保
持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔
集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。
九、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）已履行的审批程序
本次交易的原则性同意意见；
（二）尚需履行的审批程序
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，
以及**取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
  承诺主体                   承诺主要内容
  上市公司   1.本公司已提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
         书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
         复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
         件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
         的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
         性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
         项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
         性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提
         供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
         本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监 1.本人已向上市公司提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
事、**管理人员 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副
         本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
         等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
         作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
         误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
         他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证
         该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
         陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
         连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
         导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造
         成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
         者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查
         结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
         交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
         其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
         的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
         账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
         息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
         结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
         排。
上市公司控股股东 1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
及其一致行动人 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
（宁国运、电投 等）  。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
承诺主体                     承诺主要内容
 热力）     等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
         签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
         为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
         当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
         准确性和完整性承担相应的法律责任。
         定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并
         保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
         导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的
         真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司提供的有关本次交易的相关
         信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其
         投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调
         查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
         个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
         代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
         的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
         息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
         送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
         相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
         相关投资者赔偿安排。
 交易对方    1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
         交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司
（宁夏电投）
         保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
         签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
         件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
         确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
         确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
         公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
         因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
         或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
         被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
         转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
         停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
         所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
         核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
         并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
         份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
         调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
         偿安排。
  承诺主体                    承诺主要内容
  标的公司    1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
          交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
（电投新能源）
          等） 。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
          等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
          签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
          为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
          当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
          准确性和完整性承担相应的法律责任。
          定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
          确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
          公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
          本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司
          将依法承担赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
  承诺主体                    承诺主要内容
上市公司控股股东 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
 （宁国运）   竞争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事**有损于上市公
         司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
          圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期
          限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业
          除外，下同）从事**与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公
          司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构
          成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将
          加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。
          如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成
          重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依
          法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规
          范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不
          利影响的同业竞争问题。
          等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，
          在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规
          则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司承诺：
          （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该
          等新能源电站项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方
          届时另行签署的托管协议为准； （2）如该等新能源电站与上市公司及电投新能
          源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时将基于上市公司的
          书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管、发
          改委监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、
          公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重
  承诺主体                    承诺主要内容
         大不利影响的同业竞争问题。
         光伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于
         相关法规规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），在宝塔
         实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视
         为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司承诺：（1）
         以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将太阳山风
         电场三四期项目、盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、盐池高沙窝 28 万千瓦
         风电项目、中宁徐套 100 万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡 85 万千瓦光伏项
         目等新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届
         时另行签署的托管协议为准；  （2）在太阳山风电场三四期项目国补核查结果明
         确的 1 年内，与上市公司积极协商启动将太阳山风电场三四期项目按经有权
         国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程
         序； （3）在该等新能源电站项目（不包括太阳山风电场三四期项目）业务正常
         经营及扣除非经常性损益后的净利润为正且具备注入上市公司条件（包括但不
         限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则要求等）的 1 年
         内，与上市公司积极协商启动将新能源电站项目按经有权国有资产监督管理部
         门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程序。
         宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
上市公司控股股东 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业
一致行动人（电投 竞争的情形。本公司不会利用对上市公司控股股东的一致行动人地位，从事任
  热力）    何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自
         主决策。
         圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的**期限内，本
         公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下
         同）从事**与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的
         其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不
         利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部
         协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本
         公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利
         影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法
         定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件
         规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的
         同业竞争问题。
         给宝塔实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。
（三）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺
  承诺主体                    承诺主要内容
  交易对方   1.本公司合法拥有本次重组涉及的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（前述
         企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资
承诺主体                     承诺主要内容
（宁夏电投）   产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入
         资产对应的出资或受让置入资产的对价已**缴足或支付，不存在虚假出资、
         出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
         司为置入资产**和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三
         方代持股份的情形；置入资产未设置**质押、留置，不存在**查封、冻结
         及其他形式的权利限制，亦不存在**限制置入资产转让的第三方权利、协议
         或约定；本公司保证前述状态持续至置入资产过户至上市公司名下或本次重组
         终止之日（以较早的日期为准）；本公司不存在与置入资产权属有关的诉讼、
         仲裁或者行政处罚的情形。
         协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行置入资产的权属变
         更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的**责任均由本公
         司承担。
         误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
         担赔偿责任。
         日或本次交易终止之日（以先到之日为准） ，除非事先取得上市公司书面同意，
         否则不转让本公司所持有的**或部分置入资产。如本公司违反本函中的承诺
         出售本公司所持有的**或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受
         让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提
         出**主张。
 上市公司    1.上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
         使用、收益及处分权。
         假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
         的行为。
         押、留置，不存在**查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在**限制
         置入资产转让的第三方权利、协议或约定，本公司保证前述状态持续至置出资
         产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）；本
         公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
         存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对
         方的要求及时进行置出资产的权属变更。
         债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
         误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
         担赔偿责任。
（四）关于规范与减少关联交易的承诺
  承诺主体                    承诺主要内容
上市公司控股股东 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
 （宁国运）   避免关联交易。
          行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、
          关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及
          相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
          易损害上市公司及其股东的合法权益。
          司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害
          上市公司及其他股东的合法利益。
          诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
          担相应赔偿责任。
上市公司控股股东 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
一致行动人（电投 避免关联交易。
  热力）
         行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、
         关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及
         相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交
         易损害上市公司及其股东的合法权益。
          司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东一致行动人
          地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
          诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
          担相应赔偿责任。
  交易对方    1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
          避免关联交易。
 （宁夏电投）
          行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、
          关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会
          通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
          诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
          担相应赔偿责任。
（五）关于无违法违规行为的声明与承诺
  承诺主体                        承诺主要内容
上市公司及全体董 1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华
   监高    人民共和国公**》 《上市公司重大资产重组管理办法》
                                  《上市公司收购管理办
         法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体**。
         等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，任职均经合法
         程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部
         门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；不存在违反《中华人民共和国公司
         法》**百七十八条至**百八十一条规定的行为。
         级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**
         证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不
         存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
         《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》        （公司部监管函〔2024〕第 188 号）；
         《宁夏证监局关于对宝塔实业股份有限公司采取出具警示函行政监督管理措
         施的决定》    （宁证监行政监管措施决定书〔2024〕18 号）。
         管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
         刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被**证券监
         督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施，不存在最近十二个月受到证券
         交易所公开谴责的情形；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重
         大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、未履行
         承诺的情形或其他重大失信情形。
         对外担保的情形；本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东
         或实际控制人严重损害且尚未**的情形。
         本公司//本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
         存在重大遗漏。本公司/本人**了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
         担由此产生的一切法律后果。
上市公司控股股东 1. 截至本承诺出具之日，本企业及本企业董事、监事、**管理人员不存在
及其一致行动人 违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查、被**证券监督管
（宁国运、电投 理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
  热力）    2.本企业及本企业董事、监事、**管理人员最近三年诚信情况良好，不存在
         未按期偿还大额债务、不规范承诺、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失
         信行为；不存在被**证券监督管理委员会或其派出机构采取行政监管措施或
         受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市
         场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
         形。
  承诺主体                      承诺主要内容
          的情形，也不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
          为。
          承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
          大遗漏。承诺人**了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
          一切法律后果。
  交易对方    1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备
          《中华人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
 （宁夏电投）
          法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体**。
          存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案
          调查的情形。
          近五年内不存在被**证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券
          交易所纪律处分的情形。
          近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
          涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
          近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
  标的公司    1.本公司自 2023 年 1 月 1 日至今不存在违反工商及质量技术监督、税务、劳
          动用工、社会保障、住房公积金、环境保护、安全生产、土地管理及城乡规划
（电投新能源）
          建设等法律、行政法规规定的重大违法违规行为，也不存在被主管部门处以重
          大行政处罚的情形。
          的行政处罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违
          法违规正在被**证监会立案调查。
          额债务、未履行承诺，也不存在被**证监会采取行政监管措施或受到证券交
          易所纪律处分等违反诚信的情况。
          资产暨关联交易报告书（草案）》已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在
          其他正在进行的涉案金额 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在其他
          潜在的诉讼、仲裁案件。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺主体                      承诺主要内容
上市公司控股股东 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公
 （宁国运）   司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、
  承诺主体                   承诺主要内容
         财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
         务等方面丧失独立性的潜在风险。
         律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控
         股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在
         人员、资产、业务、机构、财务方面**分开，不从事**影响上市公司人员
         独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
         司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
         方面的独立性。
         的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔偿，
         并保证积极**由此造成的**不利影响。
上市公司控股股东 1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公
一致行动人（电投 司及本公司控制的其他企业**分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、
         财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
  热力）
         务等方面丧失独立性的潜在风险。
         遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，
         不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上
         市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面**分开，不从事**影响上市
         公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
         害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
         和财务等方面的独立性。
         的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔偿，
         并保证积极**由此造成的**不利影响。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定情形的说明
  承诺主体                   承诺主要内容
上市公司及全体董 本公司及本公司控制的机构/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市
   监高    公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
         涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
         定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
         的情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监
         督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**
         上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东 本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员以及本公司控制的机构不存在
及其一致行动人 《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
         管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
         案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
         以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资
  承诺主体                    承诺主要内容
          产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
          关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
宁夏电投、电投新 本公司及本公司现任董事、监事、**管理人员以及本公司控股股东、实际控
   能源    制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
         产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
         产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不
         存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，或最
         近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会
         作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市公司重大
         资产重组的情形。
 各中介机构    本公司及本公司经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
          大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重
          大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
          况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
          形，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管
          理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市
          公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在减持情况或减持计划的承诺
  承诺主体                    承诺主要内容
上市公司控股股东 1.自本承诺函出具之日前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的
及其一致行动人 情形。
（宁国运、电投
  热力）    市公司股票的计划。
上市公司全体董   1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
   监高     2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
          完毕期间，本人不以**方式减持所持有的上市公司股份。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  承诺主体                    承诺主要内容
上市公司董事、高 1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
 级管理人员   他方式损害上市公司利益。
          员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  承诺主体                     承诺主要内容
         公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
         自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于填补回报措
         施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足**证监会
         该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
         本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
         何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
         成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述
         承诺或拒不履行上述承诺，本人同意**证监会和深圳证券交易所等证券监管
         机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关
         管理措施。
上市公司控股股东 1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
及其一致行动人
（宁国运、电投热
   力）    自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若**证监会作出关于填
         补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证监会
         该等规定时，本企业将按照**证监会的**规定出具补充承诺。若违反上述
         承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意**证监会和深圳证券交易所等证券监
         管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取
         相关管理措施。
（十）关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺
  承诺主体                     承诺主要内容
  宁夏电投   1.就附件一所列电投新能源及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等
         不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺电投新能源及其下属公司
         为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；相关项目用地
         符合国土空间规划，符合**产业政策、土地政策及城乡规划，不存在占用基
         本农田、耕地、生态保护红线等相关情形；目标不动产不存在被主管部门强制
         拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。
         除目标不动产外，电投新能源不存在其他应办且尚未取得不动产证的土地及房
         屋等不动产权。
         动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。
         自 2025 年 3 月 31 日起涉及的办证费用等相关费用，在标的公司依法缴纳后，
         本公司将及时向标的公司进行全额补偿，相关费用**由本公司承担。
         不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无**常使用，或目标不动产
         存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部
         门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致
         **损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。
（十一）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺
  承诺主体                    承诺主要内容
  宁夏电投   1.就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目
         标划拨用地”） ，本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法
         履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定
         书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，
         且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉
         及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出
         具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文
         件。
         上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致**损失或法律责
         任，由本公司赔偿或承担。
 电投新能源   就电投新能源及其子公司拥有的附件一所列划拨用地使用权（以下称为“目标
         划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履
         行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；
         电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在
         本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使
         用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律
         法规的规定。
（十二）关于遵守本次重组交易协议的承诺函
  承诺主体                    承诺主要内容
  金天制造   1.本公司知悉并同意遵守宝塔实业与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司
         重大资产置换及支付现金购买资产协议》中置出资产承接方享有权利及/或履
         行义务的相关约定。
         其他与本次交易相关的补充协议及/或宁夏电投出具的承诺中涉及置出资产承
         接方应履行的义务及/或享有权利的相关内容，本公司亦同意按照相关约定/承
         诺履行义务及/或行使权利。
         承诺，给宝塔实业造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
（十三）关于宁国运新能源（灵武）股权回购相关事项的承诺函
  承诺主体                    承诺主要内容
         协议》  《股权无偿划转协议之补充协议》项下对宁夏第二建筑有限公司、宁夏
上市公司控股股东
         交投工程建设管理有限公司分别所持宁国运新能源（灵武）24.50%股权及
  （宁国运）
         为除上市公司、电投新能源及子公司以外的宁国运控制的其他企业。
承诺主体                   承诺主要内容
       工程建设管理有限公司所持宁国运新能源（灵武）部分或**股权的回购义务
       导致宁国运及/或宁国运指定主体单独或合计所持宁国运新能源（灵武）股权
       比例大于电投新能源所持宁国运新能源（灵武）的股权比例的，宁国运承诺自
       宁国运及/或宁国运指定主体与宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管
       理有限公司签署的《股权回购协议》生效之日同步签署《股权委托协议》，由
       宁国运及/或宁国运指定主体将所持宁国运新能源（灵武）**股权中除与直
       接财产权益相关的权利（如分红、处置标的公司股权、增资或减资、剩余财产
       分配等权益）以外的其他**股东权利（包括但不限于股东会表决权、监督权
       及提名董事、监事及**管理人员的权利等）委托给电投新能源行使，以确保
       电投新能源仍为宁国运新能源（灵武）的控股股东，继续保持其对宁国运新能
       源（灵武）的控制权。
                  第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称       宝塔实业股份有限公司
英文名称       Baota Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码   916400002277006421
注册资本       113,865.6366 万元
企业类型       其他股份有限公司（上市）
成立日期       1996 年 04 月 13 日
股票上市地      深圳证券交易所
股票代码       000595
股票简称       宝塔实业
法定代表人      杜志学
注册地址       宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路
办公地址       宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路 388 号）
邮政编码       750021
联系电话       0951-8697187
           工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械
           加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻胚的钢制法兰锻胚）；经营本
           企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
经营范围
           表、机械设备、零配件及技术的进口业务（**限定公司经营和**禁止进
           出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为宁国运、
实际控制人为自治区政府，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
  上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：
公司名称       宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人      王勇
注册资本       3,000,000 万元
企业类型         有限责任公司（国有独资）
成立日期         2009 年 9 月 9 日
经营期限         2009 年 9 月 9 日至无固定期限
统一社会信用代码     91640000694320542R
住所           宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号
             投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高
             新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权
经营范围         债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运
             作；经批准的**法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
                                          （依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
     上市公司实际控制人为自治区政府。自治区政府通过其全资持股的宁国运直接及间
接合计控制上市公司 29.33%股权。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
     上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制人
为自治区政府，具体股权控制关系如下：
四、最近三年重大资产重组情况
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，上述议案经上市公司 2024 年第六次临时股
东会审议通过。
终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行
重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，并拟对原
重大资产重组方案进行重大调整，与宁夏电投签署终止发行股份购买资产事项的相关协
议，向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。
五、主营业务和主要财务数据
（一）主营业务情况
  上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，轴承业务产品主要应用于石
油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司主营
业务未发生变更。
（二）主要财务数据
  根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及
《财务报告更正专项审核报告》，最近三年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
                                                    单位：万元
    资产负债表项目       2024 年末         2023 年末         2022 年末
     资产合计             94,490.08      109,325.46      122,539.09
     负债合计             57,084.48       55,195.56       51,614.14
    所有者权益合计           37,405.60       54,129.90       70,924.95
 归属于母公司所有者权益合计        31,698.51       48,481.61       64,834.50
   利润及现金流项目       2024 年度         2023 年度         2022 年度
     营业收入             23,697.60       29,793.47       25,041.31
     营业利润            -16,234.03      -16,345.55       -9,183.58
     利润总额            -16,572.22      -15,908.73       -8,702.11
      净利润            -16,636.97      -16,020.05       -8,794.90
 归属于母公司所有者的净利润       -16,703.62      -16,213.34       -8,912.93
 经营活动产生的现金流量净额        -3,525.43       -2,971.16       -7,418.97
     主要财务指标
       毛利率             1.28%              0.09%              2.44%
      资产负债率           60.41%             50.49%             42.12%
     基本每股收益
                           -0.15              -0.14              -0.08
      （元/股）
注：上述财务数据已经审计。
六、本次交易对股权控制结构的影响
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
七、上市公司及其现任董事、监事及**管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事及**管理人员因涉嫌犯罪被**机关
立案侦查或涉嫌违法违规被**证监会立案调查情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员
最近三年不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立
案调查的情形。
               第三节 交易对方基本情况
  本次交易包括重大资产置换及支付现金购买资产，交易对方为宁夏电投。
一、基本情况
     企业名称      宁夏电力投资集团有限公司
     成立日期      1996 年 11 月 25 日
     注册资本      2,237,022,070.53 元
     企业类型      其他有限责任公司
     注册地址      银川市新华西街 313 号
   主要办公地点      银川市新华西街 313 号
    法定代表人      王勇
  统一社会信用代码     91640000227693200Q
               电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不
               得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨
     经营范围
               询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
  自治区政府于 1996 年 10 月 4 日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资
公司的批复》（宁政函199687 号），并于 1996 年 11 月 18 日作出《自治区人民政府关
于组建宁夏电力开发投资公司的补充批复》（宁政函1996105 号），批准成立宁夏电力
开发投资有限责任公司（即宁夏电投，后更名为宁夏电力投资集团有限公司），宁夏电
投为国有独资公司，设立时宁夏电**册资本为 1 亿元。本次设立经宁夏第二会计师事
务所审验并出具“宁二会资字第 179 号”《有限责任公司设立验资报告》。
法人营业执照》（注册号：6400001201320）。
      （宁政函2001151 号），同意宁夏电投将注册资本由 1 亿元变更为 3.6 亿
册资本的批复》
元。本次增资经宁夏诚信会计师事务所审验并出具“宁诚信验字（2001）021 号”《验
资报告》。
更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
资本的批复》
     （宁国资发200581 号）
                    ，批准宁夏电投增加注册资本，本次增资后宁夏电
**册资本变更为 10 亿元。本次增资经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五
联验字2005第 2036 号”《验资报告》。
更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。
团公司股权划转宁夏国**司的批复》
                （宁国资发201323 号）
                               ，同意将自治区国资委所
持宁夏电投 100%的国有股权无偿划转至宁国运。
区国资委将其所持有的宁夏电投 100%国有股权无偿划转至宁国运。
权）变更的工商变更登记。
更的工商登记手续，并取得《营业执照》。
合伙）签署《股权投资协议》，约定宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁
夏电投增资 46,000.00 万元，其中：增加注册资本 23,702.21 万元，增加资本公积 22,297.79
万元。
（有限合伙）向宁夏电投增加注册资本 23,702.21 万元。本次增资完成后，宁夏电投的
注册资本变更为 223,702.21 万元，其中，宁国运持股比例 89.4%，宁夏国运发展私募基
金合伙企业（有限合伙）持股比例 10.6%。
更的工商登记手续，并取得《营业执照》。
（二）最近三年注册资本变化情况
   最近三年，宁夏电投的注册资本有两次变化，分别为 2022 年 8 月注册资本由 100,000
万元增加至 200,000 万元，2023 年 3 月注册资本由 200,000 万元增加至 223,702.21 万
元，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿
革及最近三年注册资本变化情况”之“（一）历史沿革”。
三、产权关系结构图及股东情况
（一）产权关系结构图
（二）股东情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运直接持有宁夏电投 89.40%股权，直接持
股和间接持股合计控制宁夏电投 100%股权，是宁夏电投的控股股东。宁国运的基本情
况请见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控
制人情况”之“（一）控股股东情况”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除宁国运直接持有宁夏电投 89.40%股权外，宁
夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）直接持有宁夏电投 10.60%股权。宁夏国运
发展私募基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称           宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人        宁夏国运私募基金管理有限责任公司
出资额            200,000 万元
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2022 年 9 月 28 日
经营期限           2022 年 9 月 28 日至 2042 年 9 月 28 日
统一社会信用代码       91640100MAC0L59T1Y
住所             宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 室
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在**证
经营范围           券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
               可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人情况如下：
序号            合伙人名称                  认缴出资额（万元）                 出资比例
              合计                                  200,000.00      100.00%
     宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 10 月 18 日在**证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SXM257，私募基金管理人为宁夏
国运私募基金管理有限责任公司，登记编号为 P1070071。
（三）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在**影响
其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。
四、主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，宁夏电投控制的主要下属企业情
况如下所示：
序号   公司名称    产业类别    注册资本          持股比例           经营范围
                                            许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法
                                            须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动）一般项目：以自有资
     宁夏电投资                                  金从事投资活动；自有资金投资的资产
              商务
             服务业
      公司                                    （不含许可类信息咨询服务）；非居住
                                            房地产租赁；物业管理（除许可业务
                                            外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                                  限制的项目）
             有色金属                           一般项目：有色金属铸造；五金产品批
             延加工业                            业执照依法自主开展经营活动）
                                            许可项目：发电业务、输电业务、供
                                            （配）电业务；供电业务；建设工程设
                                            计；建设工程监理；输电、供电、受电
                                            电力设施的安装、维修和试验；特种设
                                            备安装改造修理；自来水生产与供应；
                                            电气安装服务；互联网信息服务（依法
                                            须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                            可开展经营活动）一般项目：热力生产
                                            和供应；承接总公司工程建设业务；工
                                            程和技术研究和试验发展；通用设备修
     宁夏电投银 电力、热                             理；专用设备修理；合同能源管理；再
      公司   供应业                              服务；工程管理服务；节能管理服务；
                                            运行效能评估服务；安全咨询服务；技
                                            术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                            流、技术转让、技术推广；资源再生利
                                            用技术研发；余热发电关键技术研发；
                                            余热余压余气利用技术研发；非常规水
                                            源利用技术研发；电力行业**节能技
                                            术研发；在线能源计量技术研发；在线
                                            能源监测技术研发（除许可业务外，可
                                            自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                                                   项目）
     宁夏电投永 电力、热                             许可项目：发电业务、输电业务、供
     利能源有限 力生产和                             （配）电业务；输电、供电、受电电力
序号   公司名称   产业类别    注册资本          持股比例            经营范围
      公司    供应业                            设施的安装、维修和试验；道路货物运
                                            输（网络货运） （依法须经批准的项
                                           目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动）一般项目：电力行业**节能技术
                                           研发；储能技术服务；供冷服务；固体
                                           废物治理；发电技术服务；风力发电技
                                           术服务；太阳能发电技术服务；站用加
                                           氢及储氢设施销售；压缩空气的生产销
                                           售（除许可业务外，可自主依法经营法
                                              律法规非禁止或限制的项目）
                                           供热；热力产品销售；管道工程设计、
            电力、热
                                           施工；管道安装、维修及相关业务咨询
                                           服务。 （依法须经批准的项目，经相关
            供应业
                                             部门批准后方可开展经营活动）
                                           许可项目：道路货物运输（不含危险货
                                           物）（依法须经批准的项目，经相关部
     宁夏电投太 电力、热
                                           门批准后方可开展经营活动）一般项
                                           目：电力、热力的生产和供应（除许可
      限公司  供应业
                                           业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                                                 止或限制的项目）
                                           许可项目：发电业务、输电业务、供
                                            （配）电业务。 （依法须经批准的项
                                           目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动，具体经营项目以相关部门批准文件
     宁夏电投永
           电力、热                            或许可证件为准）一般项目：电力行业
     利（中卫）
     新能源有限
           供应业                             务；风力发电技术服务；储能技术服
      公司
                                           务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                           技术交流、技术转让、技术推广。（除
                                           依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                法自主开展经营活动）
                                           一般项目：储能技术服务；热力生产和
                                           供应；电力行业**节能技术研发；技
                                           术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                           流、技术转让、技术推广；供冷服务；
                                           余热发电关键技术研发；风力发电技术
     宁电投（石                                 服务；发电技术服务；太阳能发电技术
           电力、热
     嘴山市）能                                 服务。 （除依法须经批准的项目外，凭
     源发展有限                                 营业执照依法自主开展经营活动）许可
           供应业
      公司                                   项目：发电业务、输电业务、供（配）
                                           电业务；自来水生产与供应；道路货物
                                           运输（不含危险货物）。（依法须经批准
                                           的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                           营活动，具体经营项目以相关部门批准
                                                文件或许可证件为准）
     宁夏电投青                                 许可项目:水力发电;发电业务、输电业
           电力、热
     铜峡抽水蓄                                 务、供(配)电业务;建设工程施工;供电
     能发电有限                                 业务;输电、供电、受电电力设施的安
           供应业
      公司                                   装、维修和试验;电气安装服务(依法须
序号    公司名称    产业类别   注册资本          持股比例              经营范围
                                             经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                             开展经营活动)一般项目:电气设备修
                                              理;装卸搬运;专用设备修理;技术服
                                             务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                             技术转让、技术推广;土石方工程施工;
                                             会议及展览服务;游览景区管理;休闲观
                                             光活动(除许可业务外,可自主依法经营
                                               法律法规非禁止或限制的项目)
                                              许可项目:发电业务、输电业务、供
                                              （配）电业务。 （依法须经批准的项
                                             目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                             动，具体经营项目以相关部门批准文件
            电力、热                             或许可证件为准）一般项目:电力行业
            供应业                              务；太阳能发电技术服务；储能技术服
                                             务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                             技术交流、技术转让、技术推广。（除
                                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                                 法自主开展经营活动）
五、主营业务发展状况
      宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回族自治
区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。
宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（一）最近两年主要财务指标
      宁夏电投 2023 年、2024 年主要财务数据如下表所示：
                                                                单位：万元
        项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
       资产总计                        1,519,657.80                1,143,728.99
       负债总计                        1,137,863.84                 859,212.57
       所有者权益                        381,793.96                  284,516.42
        项目               2024 年度                     2023 年度
       营业收入                         311,071.87                  321,371.14
       营业利润                          34,569.53                   15,180.11
        净利润                          27,694.48                   16,589.29
注：以上财务数据已经审计。
（二）最近一年简要合并财务报表
                                                单位：万元
           项目                 2024 年12 月31 日
         流动资产                                   317,006.86
         非流动资产                                 1,202,650.94
         资产总计                                  1,519,657.80
         流动负债                                   540,821.92
         非流动负债                                  597,041.92
         负债总计                                  1,137,863.84
         所有者权益                                  381,793.96
注：以上财务数据已经审计。
                                                单位：万元
           项目                    2024 年度
          营业收入                                  311,071.87
          营业成本                                  268,517.14
          营业利润                                   34,569.53
          利润总额                                   34,670.64
          净利润                                    27,694.48
注：以上财务数据已经审计。
                                                单位：万元
           项目                    2024 年度
     经营活动产生的现金流量净额                               96,538.49
     投资活动产生的现金流量净额                             -266,517.44
     筹资活动产生的现金流量净额                              217,861.56
     现金及现金等价物净增加额                                47,882.60
注：以上财务数据已经审计。
七、与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为自治
区政府；宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，实际控制人亦为自治区政
府，构成上市公司关联方。
八、向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及支付现金购买资产中的交易
对方宁夏电投不存在向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、或被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
                  第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     截至 2025 年 3 月 31 日，本次交易的保留资产具体情况如下：
                                                      单位：万元
                   项目                                金额
货币资金                                                       1,135.45
其他流动资产（待抵扣进项税额）                                             211.27
长期股权投资-上市公司持有的桂林海威 75%股权                                  32,250.00
长期股权投资-上市公司持有的北京西轴销售 45%股权                                     0.00
其他权益工具投资-上市公司持有的西北亚奥 16%股权                                     0.00
无形资产-柴油机土地                                                 1,040.18
     主要置出资产包括长期股权投资、应收账款、预付款项等；主要置出负债包括应付
账款、其他应付款等。
二、拟置出资产的基本情况
     根据《置出资产模拟审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径
的资产基本情况如下：
                                                      单位：万元
             项目                    2025 年 3 月 31 日
应收票据                                                           8.55
应收账款                                                       6,221.49
应收款项融资                                                      345.04
预付款项                                                       1,468.06
其他应收款                                                       363.57
存货                                                           65.92
流动资产合计                                                     8,472.63
长期股权投资                                                    42,340.88
固定资产                                                           7.48
长期待摊费用                                                         3.19
非流动资产合计                                                   42,351.55
资产总计                                                      50,824.18
（一）拟置出资产中股权资产情况
    截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
                                                 公司持股
                                     注册资本
序号 公司名称             经营范围                           比例 登记状态
                                     （万元）
                                                  （%）
           许可项目：检验检测服务；建筑劳务分包；建设
           工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动）一般项目：轴承制造；
           轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、
           齿轮和传动部件销售；锻件及粉末冶金制品制
           造；锻件及粉末冶金制品销售；轨道交通专用设
           备、关键系统及部件销售；机床功能部件及附件
           制造；机床功能部件及附件销售；会议及展览服
           务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
           元件销售；技术进出口；货物进出口；通用设备
           修理；金属制品修理；紧固件制造；紧固件销
           售；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构
           销售；普通机械设备安装服务（除许可业务外，
           可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
           以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款
           的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账
           管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
           客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律、法
           规准予从事的其他业务。 （依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
           轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机
           械制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，
           经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本
    西北轴承   企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
    机械     备、零配件及技术的进口业务（**限定公司经
           营和**禁止进出口的商品及技术除外） ，经营进
           料加工和“三来一补”业务***（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           轴承及配件、五金工具、电线电缆、金属材料
    新疆西轴   （稀贵金属除外） 、化工产品（化学危险物品除
    销售     外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动）
           轴承及轴承零配件，机电产品，建筑材料。（依法
    宁夏西轴
    销售
           营活动）
           轴承及配件、机电产品、金属材料、建筑材料销
    南京西轴
    销售
           可开展经营活动）
           铁路轴承及散件生产、销售；铁路轴承大修理、
    西轴铁路                                                   吊销，未
    轴承                                                     注销
           门批准后方可开展经营活动）
    宁夏水污   承接环保产业中各类水污染治理工程方案的设                            吊销，未
    染工程    计、改造和实施、制造和销售环保设备，开发资                           注销
                                             公司持股
                                  注册资本
序号 公司名称           经营范围                         比例 登记状态
                                  （万元）
                                              （%）
    公司    源综合利用技术与相关产品，从事环保技术咨询
          与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
          后方可开展经营活动）
   湖南西轴                                                吊销，未
   销售                                                  注销
        轴承、普通机械、电器设备、汽车（不含小轿
   洛阳西轴                                                吊销，未
   销售                                                  注销
        批发零售。
   沈阳西轴                                                吊销，未
   销售                                                  注销
        石油机械设备的生产、制造和销售；高新技术产
   嘉德石油 品的开发、研制；建筑材料、机电产品（不含小                          吊销，未
   机械   轿车）、办公自动化设备的销售。
                      （依法须经批准                          注销
        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        轴承及配件、汽车配件、金属材料（除稀贵金
        属）、电器机械及器材、建筑材料、五金、交电、
   昆明西轴                                                吊销，未
   销售                                                  注销
        燃易爆物品、易**品）的批发、零售、代购代
        销
    截至本独立财务顾问报告签署日，新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售的
其他股东均已就宝塔实业拟转让相关企业股权出具了放弃优先购买权的同意函。
    宝塔实业通过中保融金注册地工商行政管理局、**企业信用信息公示系统等方式，
查询中保融金其他股东北京大瀚发能源集团有限公司的联系方式，均无法与该股东取得
联系。宝塔实业已在北京日报就股权转让事宜发布公告，该股东自公告之日起满三十日
未联系公司予以答复，视为放弃优先购买权。宝塔实业拥有的上述第 7 至第 13 项参股
公司已被吊销且公司无法与其他股东取得联系，因此未取得其他股东放弃优先购买权的
同意函。
    根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，自置出资产交割日起，即视为宝
塔实业已**履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或
备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置
出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出资产承接方知
悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对
外投资企业已被吊销、未取得其他股东放弃优先购买权的同意函、潜在纠纷等），对该
等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投
及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担
责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置
换及支付现金购买资产协议》。因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放
弃优先购买权的事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易
不构成实质性法律障碍。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径无土地使用权。
     截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径无自有房产所有权。
     截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司拟置出资产非股权资产中包含的**注册专利共
计 15 项；其中，发明专利 8 项，实用新型专利 7 项。具体情况如下：
                                                                 他项
序号    权利人     专利号           专利名称         类型   申请日期       法律状态
                                                                 权利
            ZL20091011                   发明
            ZL20101057   一种可调式特大型轴承保持    发明
            ZL20111017   大尺寸曲率样板的检定方法    发明
            ZL20131027   压力机开式冲孔用可调定位    发明
            ZL20131030   中大型**轴承径向游隙测    发明
            ZL20131030                   发明
            ZL20141061   可调式特大型圆柱滚子轴承    发明
            ZL20151076   特大型轴承带支柱孔圆锥滚    发明
            ZL20152081                   实用
            ZL20152081                   实用
            ZL20152081   一种带密封和安装孔的调心    实用
            ZL20152089                   实用
                                                                       他项
序号    权利人   专利号         专利名称                类型     申请日期       法律状态
                                                                       权利
          ZL20152089                        实用
          ZL20152089 深沟球轴承滚道位置测量            实用
          ZL20212097 一种密封式轴、径向组合            实用
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、查封等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产最近三年评估或估值情况
宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。中和在原重组方案中
针对拟置出资产出具了中和评报字（2024）第 YCV1092 号《宝塔实业股份有限公司拟
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》
及其评估说明，评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，该次评估采用资产基础法进行评估，
置出资产评估值为 54,702.92 万元。
     关于拟置出资产前次评估与本次评估差异情况如下：
      项目          前次评估                    本次评估                  差异
评估基准日             2024 年 7 月 31 日        2025 年 3 月 31 日                    -
评估方法                   资产基础法                  资产基础法                         -
评估基准日拟置出资
产模拟合并净资产账                29,139.17              21,084.45            8,054.72
面价值（万元）
评估值（万元）                  54,702.92              46,804.00            7,898.92
     本次评估较前次评估下降的主要原因系：
                      （1）两次评估基准日之间，上市公司将目
标土地房产挂牌转让并收到土地房产转让款 22,028.05 万元，而目标土地房产在前次评
估中评估值为 23,552.96 万元，较前次评估有所下降；（2）两次评估基准日之间，轴承
业务经营亏损增加导致置出资产的净资产及评估值下降。
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
     根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。
  根据《置出资产模拟审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径
的负债情况如下：
                                                     单位：万元
            项目                     2025 年 3 月 31 日
短期借款                                                   160.00
应付账款                                                  4,997.90
合同负债                                                   212.91
应付职工薪酬                                                 776.35
应交税费                                                   139.71
其他应付款                                                 2,399.26
其他流动负债                                                  27.68
流动负债合计                                                8,713.81
递延收益                                                   100.00
非流动负债合计                                                100.00
负债合计                                                  8,813.81
  拟置出资产母公司负债主要为应付账款、其他应付款等。具体情况如下：
（一）金融机构债务
  截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径无金融机构债务。
（二）非金融机构债务
  截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额 8,813.81 万
元，具体情况如下：
同意，共计金额为 1,043.74 万元。
法院于 2020 年 11 月 13 日作出（2020）宁 01 破 7-2 号《民事裁定书》裁定通过的《宝
塔实业股份有限公司重整计划》
             （以下简称“重整计划”），对于未依照《中华人民共和
国企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法律保护的债权人，在重整计
划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债
股票的权利。截至本独立财务顾问报告签署日，该部分债权对应的债权人在重整计划执
行完毕公告之日起 3 年并未向宝塔实业主张权利。
付账款、合同负债、除上市公司 2020 年重整未申报债权以外的部分其他应付款，共计
业债务转移的同意情况具体如下：
         项目            金额（万元）                占比（%）
已取得同意函                            4,793.22            80.06%
公司已清偿                                9.29              0.16%
         小计                       4,802.51           80.22%
未取得同意函                            1,184.41            19.78%
         合计                       5,986.92           100.00%
  因此，如上表所述，截至本独立财务顾问报告签署日，已取得相关债权人同意的金
额和已偿还基准日负债金额合计 4,802.51 万元，占截至 2025 年 3 月 31 日上市公司母
公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 80.22%；剩余 1,184.41 万元尚未获得同
意函。
  截至本独立财务顾问报告签署日，对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根
据同意函的内容，上市公司的相关债务在本次重大资产重组完成后，宝塔实业的还款义
务由置出资产承接方继受。
  对于剩余 1,184.41 万元尚未取得债权人同意函的债务，其中 733.34 万元为 5 年以
上债务，该类债务主要为账龄 5 年以上的历史**债务，部分债权人已处于吊销状态或
已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时
间较为久远，该等债务已超过诉讼时效。此外，除 5 年以上债务外的其他债务，多数债
务单笔不超过 1 万元。为充分保护债权**益，作为替代方案，上市公司于 2025 年 6
月 7 日披露《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，
就相关债务转移事项做出通知：“针对 2025 年 3 月 31 日之前（含当日）依法对公司享
有债权的债权人，请自本公告发布之日起 15 日内与公司联系协商办理有关债务转移事
宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办
理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得公司股东会审议通过后，依法
依规办理相关债务转移手续。”
  根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本
次交易置出资产相关债权债务处理安排如下：
有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向宝塔实业偿付
债务或履行义务的，宝塔实业应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继
续向宝塔实业履行义务的，宝塔实业在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、
实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承
担。
所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债务、担保责
任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如宝塔实业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换
及支付现金购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意
仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；
如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔
实业提出求偿或要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿
债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在
收到宝塔实业书面通知之日起 30 日内向宝塔实业以现金足额补偿。
各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；
若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，宝塔实业与置出资产承接方应积极与相关
方协商合同履行、修改或终止事宜。
由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他
法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人
书面同意。
有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人
及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同
义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、
担保权人或合同权利人要求宝塔实业履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由
置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给宝塔实业造成的损失由置出资产承接方
承担，并不会因此向宝塔实业主张**费用和补偿。
长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的**债权、债务均已转移至
置出资产承接方，上市公司应不存在**负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际承接
上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理
解下的“净壳”概念。
争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于宝塔实业因违反法律规定或合
同约定而承担的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承
担，宝塔实业应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼
仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律
规定必须由宝塔实业作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致
宝塔实业遭受的**损失由置出资产承接方全额补偿。
  综上，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债权
债务转移给置出资产承接方不存在实质性障碍。
四、拟置出资产的相关人员安排
  根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及宝塔实业于 2025 年 5 月 28 日召
开职工大会审议通过的《职工安置方案》，拟置出资产相关的职工安置安排如下：
同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他
依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得上市公司股东会审议通过后，由宝塔实业、
相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变
更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权
利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未
来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生**劳动纠纷或诉
讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。
投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上
市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之
间的原劳动合同关系继续有效。
  综上，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径资产不存在抵押、质押等权利限
制。
（二）拟置出资产对外担保情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径不存在对外担保的情形。
（三）拟置出资产涉及的重大诉讼情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司口径不存在作为被告的涉案金额 100 万
元以上尚未了结的诉讼、仲裁。
六、拟置出资产主要财务数据
  最近两年一期，拟置出资产合并口径主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
       项目    2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                  94,113.57              79,958.80             84,417.76
负债总额                  73,029.12              56,834.93             53,954.31
净资产                   21,084.45              23,123.87             30,463.45
       项目     2025 年 1-3 月              2024 年度             2023 年度
营业收入                   3,595.85              19,808.92             24,891.37
营业成本          3,676.13         20,343.99    26,295.30
营业利润          -1,949.48        -10,832.47   -11,461.36
利润总额          -1,967.03        -11,169.52   -11,024.57
净利润           -1,966.95        -11,169.46   -11,025.49
注：以上数据已经审计。
             第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
  本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源 100%股权，电投新能源的基本
情况如下：
    企业名称      宁夏电投新能源有限公司
    企业性质      有限责任公司
     注册地      宁夏吴忠市太阳山开发区
   主要办公地点     宁夏吴忠市太阳山开发区
    法定代表人     张怀畅
    注册资本      68,051.0111 万元
    实收资本      68,051.0111 万元
    成立日期      2010 年 7 月 2 日
  统一社会信用代码    916403005541699401
              一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；
    经营范围      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
              许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及股东出资情况
（一）历史沿革
登记内名预核字2010第 04831 号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“宁夏
电投太阳山风力发电有限公司”（后更名为宁夏电投新能源有限公司）。
有限公司章程》。
         （宁国资发〔2010〕56 号），同意宁夏电投以现金出资 2,000 万元
发电有限公司的批复》
设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司。
太阳山风力发电有限公司验资报告》（XYZH/2009YCA1152），经审验，截至 2010 年 6
月 12 日，电投太阳山风电已收到宁夏电投**缴纳的注册资本 400 万元，股东以货币
出资。
营业执照》，完成设立登记手续。
      电投太阳山风电设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：
                               认缴出资额                 实缴出资额               出资比例
 序号           股东名称
                               （万元）                  （万元）                （%）
              合计                          2,000.00              400.00     100.00
资本金增至 8,700 万元，并根据项目建设进度分期投入。
风电注册资本由 2,000 万元变更为 8,700 万元，其中货币出资 6,697.57 万元，银行承兑
汇票出资 2,002.43 万元；同意修改电投太阳山风电章程。
第 15 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，电投太阳山风电已收到宁夏电投缴纳的新
增注册资本合计 6,700 万元，其中货币出资 4,697.57 万元，银行承兑汇票 2,002.43 万元。
                                             （华恒
信会发2012第 82 号）载明，经审计核实，截至 2012 年 5 月 9 日，电投太阳山风电账
面实收资本为 8,700 万元。
人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。
      本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：
序号     股东名称        认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）                出资比例（%）
       合计                 8,700.00                   8,700.00              100.00
加资本金投入 7,700 万元，增资后，电投太阳山风电注册资本为 16,400 万元。
发电产业，宁夏电投决定投资建设太阳山风电场三四期。为加快项目建设进度，保障项
目资金需求，确保按期投入运营，同意电投太阳山风电增加注册资本金 16,000 万元。
增资后，电投太阳山风电注册资本变更为 32,400 万元。
风电注册资本由 8,700 万元变更为 32,400 万元，由股东以货币出资 30,398 万元，银行
承兑汇票出资 2,002 万元；同意修改电投太阳山风电章程。
完成本次增资的工商变更登记手续。
     截至 2016 年 11 月，宁夏电投已向电投太阳山风电合计实缴新增出资 19,000 万元。
     本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计               32,400.00            27,700.00        100.00
投新能源
《关于设立宁夏电投新能源有限公司的通知》，决定以电投太阳山风电为主体，吸收合
并电投太阳山光伏和灵武风电，吸收合并后的电投太阳山风电名称变更为宁夏电投新能
源有限公司，以 3 家公司实收资本合计数 45,650 万元为注册资本金。其中，电投太阳
山风电实缴出资额为 27,700 万元，灵武风电实缴出资额为 7,050 万元，电投太阳山光伏
实缴出资额为 10,900 万元。
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁夏电投新能源有限公司”。
发布《吸收合并公告》，公告的主要内容如下：
                    “合并后电投太阳山风电名称变更为电投
新能源，注册资本由 32,400 万元增加至 45,650 万元，并成立电投新能源灵武分公司。
电投太阳山光伏和灵武风电的资产、负债、人员和业务**由合并后的电投新能源承继。”
新能源有限公司合并协议》，对本次吸收合并的相关事宜予以明确约定，吸收合并后存
续公司的注册资本增加至 45,650 万元。
     截至 2018 年 3 月 28 日，灵武风电、电投太阳山光伏实缴资本分别为 7,050 万元、
电投太阳山光伏，组建电投新能源。原电投太阳山光伏及原灵武风电注销，设立电投新
能源灵武分公司。
完成了本次吸收合并及变更企业名称的工商变更登记手续。
     本次吸收合并完成后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计              45,650.00            45,650.00        100.00
投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金 8,400 万元，用于
太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。
册资本由 45,650 万元增加至 52,650 万元，新增注册资本 7,000 万元由宁夏电投认缴；
同意通过修改后的电投新能源章程；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》。
     宁夏电投已于 2024 年 2 月 29 日完成了本次增资 7,000 万元新增注册资本的实缴出
资。
业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号     股东名称   认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计              52,650.00            52,650.00        100.00
东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源
进行增资的议案。宁夏电投已就本次增资涉及宁东新能源 100%股权履行了非货币资产
出资的资产评估及评估备案程序，符合《公**》及国有资产监督管理相关法规的规定。
册资本由 52,650 万元增加至 68,051.0111 万元，新增注册资本由宁夏电投以其持有的宁
东新能源 100%股权进行缴纳，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至 2023 年 12 月
通过修改后的电投新能源章程。
夏电投新能源有限公司之增资协议》，双方同意本次增资以 2023 年 12 月 31 日作为基准
日，以电投新能源和宁东新能源经审计净资产值为基础，确定电投新能源本次增资的交
易价格。根据宁夏华恒信会计师事务所出具的华恒信会发2024第 060 号《专项审计报
告》，宁东新能源于基准日净资产为 198,720,488.02 元；根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）银川分所出具的 XYZH/2024YC**1B0074 号《宁夏电投新能源有限公司
算本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为 154,010,111 元。
的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转
让协议》；同意修改宁东新能源章程。
持有的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源。
定 2024 年 7 月 30 日为《增资协议》约定的宁东新能源 100%股权的“标的资产交割日”，
并已完成宁东新能源资产、负债管理责任的交接；自交割日起，宁东新能源 100%股权
的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至电投新能源。双方同意按照《增资协议》的
相关约定办理工商登记等与本次增资的相关事宜。
《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）         出资比例（%）
      合计            68,051.01            68,051.01        100.00
（二）股东出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源为根据法律依法设立且有效存续的有
限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投新能源有限公司章程》规定的需要终止的
情形；电投新能源历次出资及股权变动合法、合规。
（三）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的
的情况
     除宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次
交易外，电投新能源最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新
能源 100%股权，自治区政府为电投新能源的实际控制人。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，电投新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）**管理人员安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在可能对本次交易产生影响的高
级管理人员安排。本次重组后，电投新能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的
公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
四、主要下属企业情况
（一）分支机构
 截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的分支机构情况如下：
   企业名称      宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
   成立日期      2018 年 5 月 21 日
    注册地      宁夏灵武市白土岗乡新火村
    负责人      张怀畅
   主营业务      风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理
（二）控股子公司
 截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的控股子公司情况如下：
    企业名称                         宁国运中卫新能源有限公司
    企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               宁夏回族自治区中卫市沙坡头区东园镇柔石路东侧综合服务用房
    注册地
   法定代表人                                  张怀畅
    注册资本                                 15,800万元
    成立日期                                2022年3月15日
  统一社会信用代码                         91640500MA7LFE754T
    股权结构                         电投新能源持有100%股权
    主营业务                   光伏发电项目的投资开发和运营管理
        企业名称                   宁夏电投宁东新能源有限公司
        企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        注册地           宁夏宁东能源化工基地东湾村宁夏电投宁东新能源有限公司综合楼
       法定代表人                              张怀畅
        注册资本                             20,188万元
        成立日期                            2021年11月5日
      统一社会信用代码                   91641200MA76PNUQ8W
        股权结构                    电投新能源持有100%股权
        主营业务              光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理
      截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有的宁东新能源 100%的股权不存
在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取**强制措施的情形。
      宁东新能源构成标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：
      （1）历史沿革
设宁东复合光伏电站，宁东新能源为宁夏电投独资设立的一人有限公司，注册资本为
合光伏电站。公司组织形式为一人有限公司，注册资本为 16,600 万元。
《营业执照》。
      宁东新能源设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：
                              认缴出资额             实缴出资额       出资比例
 序号            股东名称
                              （万元）              （万元）        （%）
              合计                   16,600.00            0     100.00
      宁夏电投基于宁东复合光伏电站建设需要，陆续向宁东新能源投入资本金，截至
新能源注入注册资本金共计 14,815.25 万元，用于建设宁东储能电站。
储能电站中陆续投资了项目资本金，截至 2024 年 1 月 26 日，宁夏电投已向宁东新能源
支付的项目资本金合计 3,588 万元。宁夏电投同意将已投资的 3,588 万元项目资本金转
增宁东新能源注册资本 3,588 万元。本次增资后，宁东新能源注册资本由 16,600 万元增
加至 20,188 万元；同意宁东新能源与宁夏电投签署《增资协议》。
     截至 2024 年 1 月 16 日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资 20,188 万元。
《营业执照》，完成本次工商变更登记。
     本次增资后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：
                          认缴出资额            实缴出资额          出资比例
 序号         股东名称
                          （万元）             （万元）           （%）
           合计                  20,188.00      20,188.00     100.00
的宁东新能源 100%股权，按照 2023 年 12 月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新
能源进行增资。本次增资完成后，宁东新能源的股东由宁夏电投变更为电投新能源。
的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转
让协议》；同意修改宁东新能源章程。
持有的宁东新能源 100%股权转让给电投新能源。
     本次股权转让后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：
                                    认缴出资额                实缴出资额              出资比例
序号           股东名称
                                    （万元）                 （万元）               （%）
             合计                            20,188.00            20,188.00       100.00
     （2）股东出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁东新能源为根据法律依法设立且有效存续的有
限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投宁东新能源有限公司章程》规定的需要终
止的情形；宁东新能源历次出资及股权变动合法、合规。
     （3）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标
的的情况
     除宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次
交易外，宁东新能源最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况。
     （4）股权结构及控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有宁东新能源 100%股权，宁东新
能源的股权结构图如下：
     （5）主要财务数据
     宁东新能源 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
       项目         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
      资产合计                101,904.08               101,848.41               106,095.67
    项目          2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
   负债合计                  79,483.93                 79,694.94               85,740.04
 所有者权益合计                 22,420.15                 22,153.47               20,355.63
    项目           2025 年 1-3 月                 2024 年度               2023 年度
   营业收入                   2,393.67                  9,030.85                5,852.02
   营业利润                     287.82                      918.51              1,165.19
   利润总额                     287.48                      910.59              1,166.18
    净利润                     244.01                      634.85              1,169.72
注：以上财务数据已经审计。
  （6）主营业务发展情况
  宁东新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理，宁东新能
源下属光伏发电、储能电站项目主要位于宁夏回族自治区宁东地区，其中光伏发电并网
规模 200MW，储能电站并网规模 100MW/200MWh。最近三年，宁东新能源主营业务
未发生变化。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
依据以宁东新能源、电投新能源截至 2023 年 12 月 31 日经审计净资产值为基础计算，
本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为 15,401.01 万元。根据《公**》关于非
货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日股东**
权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为**评估结论，评估值为
行评估，未对子公司宁东新能源单独使用收益法进行评估。
    企业名称                             宁国运新能源（灵武）有限公司
    企业性质                             有限责任公司（国有控股）
     注册地               宁夏银川市灵武市崇兴镇安置区时代佳苑S-3#楼39号商铺
    法定代表人                                        张怀畅
    注册资本                                        73,000万元
    成立日期                                      2024年10月24日
  统一社会信用代码                             91640000MAE1RDJD35
               电投新能源持有41.00%股权，宁夏交投工程建设管理有限公司持有
      股权结构    24.50%股权，宁夏第二建筑有限公司持有24.50%股权，银川育成投资
              有限公司持有5.00%股权，银川阅海能源集团有限公司持有5.00%股权
      主营业务        光伏发电、风力发电等新能源项目的投资开发和运营管理
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有的宁国运新能源（灵武）41%的
股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取**强制措
施的情形。
  宁国运新能源（灵武）构成标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：
  （1）历史沿革
新能源项目前期工作的议案。
本运营集团公司设立项目公司的批复》
                （宁国资函〔2024〕30 号），同意宁国运设立宁国
运新能源（灵武）。
核发的《营业执照》。
  宁国运新能源（灵武）设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：
                                 认缴出资额           出资比例
 序号           股东名称
                                  （万元）           （%）
             合计                      10,000.00     100.00
股权转让及增资。
运将其持有的宁国运新能源（灵武）24.50%股权、24.50%股权、5.00%股权、5.00%股权
分别转让给宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有
限公司及银川阅海能源集团有限公司。
   根据宁夏华恒信会计师事务所于 2024 年 12 月 10 日出具的华恒信会发（2024）第
缴出资的 10,000 万元注册资本尚未实缴到位，宁国运新能源（灵武）尚未开展经营活
动，资产、负债、净资产均为 0 元。因此，本次股权转让的价格为 0 元，宁国运转让股
权尚未实缴的出资由相关受让方继续履行出资义务。
限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司签订《股权投资协议书》，
对前述股权转让事宜的具体安排予以明确约定。该协议进一步约定：股权转让同时，宁
夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司、银川
阅海能源集团有限公司、宁国运分别向宁国运新能源（灵武）增资 17,885 万元、17,885
万元、3,650 万元、3,650 万元、25,830 万元。此外，《股权投资协议书》约定，自灵武
公司可长期持有股权，也有权利要求宁国运于项目建成投运之日起 5 年内回购其股权，
具体另行商定。
运新能源（灵武）注册资本从 10,000 万元增加至 73,000 万元，其中宁国运增资 25,830
万元，宁夏第二建筑有限公司增资 15,435 万元，宁夏交投工程建设管理有限公司增资
业执照》。
   本次股权转让及增资完成后，宁国运新能源（灵武）股权结构和股东出资情况如下
表：
                                  认缴出资额
  序号          股东名称                                出资比例（%）
                                   （万元）
                                    认缴出资额
 序号           股东名称                                  出资比例（%）
                                     （万元）
            合计                          73,000.00       100.00
无偿划转的议案。
将其持有的 41%股权对应注册资本 29,930 万元无偿划转给电投新能源。
《股权无偿划转协议之补充协议》，约定宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）41%股
权无偿划转给电投新能源，由电投新能源履行划转股权对应的实缴出资义务，《股权投
资协议书》约定的宁国运对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对
宁国运新能源（灵武）股权的回购义务仍由宁国运或其指定主体承担，电投新能源自签
署《股权无偿划转协议》起，对前述相关股东不承担**回购义务。
  其中，《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》主要条款如下：
 协议名称                       主要条款内容
        **条 被划转企业基本情况
        宁国运新能源（灵武）有限公司成立于 2024 年 10 月 24 日，注册地址：宁夏银川
        市灵武市崇兴镇安置区时代佳苑 S-3＃楼 39 号商铺。截至股权无偿划转基准日，
        标的公司注册资本 7.3 亿元，实缴 0 元。甲方（宁国运）为标的公司控股股东，持
        股 41%、认缴 2.993 亿元；宁夏第二建筑有限公司持股 24.5%、认缴 1.7885 亿元；
        宁夏交投工程建设管理有限公司持股 24.5%、认缴 1.7885 亿元；银川育成投资有
        限公司持股 5%、认缴 0.365 亿元；银川阅海能源集团公司持股 5%、认缴 0.365 亿
        元。
《股权无偿   第二条 被划转企业国有产权数额及划转基准日
划转协议》   （一）被划转企业国有产权数额
        截至股权无偿划转基准日，标的公司未实际经营，账面资产总额 0 元，负债总额 0
        元，净资产 0 元。标的公司注册资本 7.3 亿元，实收资本 0 元，各方股东不涉及
        未分配利润及所有者权益分配。本次无偿划转拟将甲方持有 41%的股权及对应的全
        部权利义务划转至乙方（电投新能源）。
        （二）划转基准日
        甲乙双方确定以标的公司增资事项工商变更登记日为股权划转基准日。
        （三）被划转企业资产负债情况
        截至股权划转基准日，标的公司资产总额 0 元，负债总额 0 元，净资产 0 元，营
 协议名称                    主要条款内容
        业收入 0 元，营业成本 0 元，净利润 0 元。
        第三条 划转标的及交割
        （一）划转标的
        甲方持有标的公司 41%的股权（截至股权无偿划转基准日，股权对应认缴出资 2.993
        亿元，实缴出资 0 元）及对应的**权利、义务为此次划转标的，且划转标的未设
        置担保物权等受限权利。
        （二）交割
        甲方、乙方应积极配合标的公司自协议生效之日起 5 个工作日内完成本次无偿划
        转的工商变更登记手续。
        （三）股权划转后实缴出资义务
        本次股权无偿划转后，由乙方向标的公司履行划转股权对应的实缴出资义务。
        第四条 股权划转涉及的职工分流安置万案
        标的公司未实际经营，截至股权划转基准日，标的公司无在职职工，本次股权无偿
        划转不涉及职工分流安置事项。
        第五条 被划转企业涉及的债权、债务及或有负债处置方案
        标的公司未实际经营，截至股权划转基准日，资产及负债为 0 元，本次股权无偿
        划转不涉及债权债务处置。
        第六条 各方权利义务
        （一）甲方权利义务
        划转流程合规；
        （二）乙方权利义务
        划转流程合规；
        书》等相关协议约定及标的公司章程规定履行划转股权对应的实缴出资义务。
        **条 条款调整
        双方一致同意对《股权无偿划转协议》第六条调整如下：
        “第六条 双方权利义务
        （二）乙方权利义务
《股权无偿   3.本次股权划转后，由乙方按照甲方与标的公司其它股东签订的《股权投资协议
划转协议之   书》及其补充协议等相关协议约定及标的公司章程规定履行划转股权对应的实缴
补充协议》   出资义务。为免疑义，本次股权划转后，《股权投资协议书》第二十一条约定的甲
        方对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵
        武）股权的回购义务仍由甲方或其指定主体承担，乙方自签署《股权无偿划转协
        议》起，对前述相关股东不承担**回购义务。甲方应就前述安排及时与相关股东
        进行沟通并取得其书面同意。”
章程修正案》，对股东名称、出资方式、出资期限等进行修正。
  本次无偿划转完成后，宁国运新能源（灵武）股权结构和股东出资情况如下表：
                                 认缴出资额
 序号          股东名称                                出资比例（%）
                                  （万元）
                                          认缴出资额
 序号            股东名称                                           出资比例（%）
                                           （万元）
              合计                                  73,000.00            100.00
  （2）股东出资及合法存续情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运新能源（灵武）为根据法律依法设立且有
效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁国运新能源（灵武）有限公司章程》
规定的需要终止的情形；宁国运新能源（灵武）历次出资及股权变动合法、合规。
  （3）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标
的的情况
  除宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次
交易外，宁国运新能源（灵武）最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市或作为
上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  （4）股权结构及控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有宁国运新能源（灵武）41%股权，
宁国运新能源（灵武）的股权结构图如下：
  （5）主要财务数据
  宁国运新能源（灵武）2024 年、2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目             2025 年 3 月 31 日               2024 年 12 月 31 日
       资产合计                       130,279.14                      55,983.13
       负债合计                           89,779.14                   19,133.13
      项目           2025 年 3 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
   所有者权益合计                         40,500.00                 36,850.00
      项目            2025 年 1-3 月                  2024 年度
     营业收入                                  -                         -
     营业利润                                  -                         -
     利润总额                                  -                         -
      净利润                                  -                         -
注：以上财务数据已经审计。
  （6）主营业务发展情况
  宁国运新能源（灵武）主营业务为光伏发电、风电项目的投资开发和运营管理，宁
国运新能源（灵武）下属光伏发电项目主要位于宁夏回族自治区灵武市，其中光伏发电
规模 1GW（暂未并网）。最近三年，宁国运新能源（灵武）主营业务未发生变化。
  （7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
公司、银川育成投资有限公司及银川阅海能源集团有限公司。
  根据宁夏华恒信会计师事务所于 2024 年 12 月 10 日出具的华恒信会发（2024）第
缴出资的 10,000 万元注册资本尚未实缴到位，宁国运新能源（灵武）尚未开展经营活
动，资产、负债、净资产均为 0 元。因此，本次股权转让的价格为 0 元，宁国运转让股
权尚未实缴的出资由相关受让方继续履行出资义务。
  （8）关于宁国运新能源（灵武）未来股权回购的相关安排
  根据电投新能源 2024 年 12 月与宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理
有限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司、宁国运新能源（灵武）
签署的《股权投资协议书之补充协议》，关于股权回购事项约定如下：
                              “自灵武 1GW 光伏
发电项目建成投运后，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司可长期
持有股权，也有权利要求宁国运于项目建成投运之日起 5 年内回购其股权，具体由宁夏
第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司与宁国运另行商定，电投新能源自
《股权无偿划转协议》生效之日起对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有
限公司不承担**回购或对赌义务”
承诺》，承诺：
  “1.就宁国运与电投新能源关于宁国运新能源（灵武）签署的《股权无偿划转协议》
《股权无偿划转协议之补充协议》项下对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管
理有限公司分别所持宁国运新能源（灵武）24.50%股权及 24.50%股权的回购主体为宁
国运及/或宁国运指定主体，其中宁国运指定主体为除上市公司、电投新能源及子公司
以外的宁国运控制的其他企业。
设管理有限公司所持宁国运新能源（灵武）部分或**股权的回购义务导致宁国运及/
或宁国运指定主体单独或合计所持宁国运新能源（灵武）股权比例大于电投新能源所持
宁国运新能源（灵武）的股权比例的，宁国运承诺自宁国运及/或宁国运指定主体与宁
夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司签署的《股权回购协议》生效之
日同步签署《股权委托协议》，由宁国运及/或宁国运指定主体将所持宁国运新能源（灵
武）**股权中除与直接财产权益相关的权利（如分红、处置标的公司股权、增资或减
资、剩余财产分配等权益）以外的其他**股东权利（包括但不限于股东会表决权、监
督权及提名董事、监事及**管理人员的权利等）委托给电投新能源行使，以确保电投
新能源仍为宁国运新能源（灵武）的控股股东，继续保持其对宁国运新能源（灵武）的
控制权。”
    企业名称             宁国运新能源（盐池）有限公司
    企业性质                  其他有限责任公司
    注册地          宁夏吴忠市盐池县盐兴公路北侧、盐林南路西侧
   法定代表人                         张怀畅
    注册资本                       62,000万元
    成立日期                      2024年10月24日
  统一社会信用代码              91640000MAE3FTH553
    股权结构         电投新能源持有60%股权，宁国运持有40%股权
    主营业务       光伏发电、风力发电等新能源项目的投资开发和运营管理
五、最近两年一期主要财务数据
  根据《置入资产模拟审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据
如下：
（一）资产负债表主要财务数据
                                                                  单位：万元
      项目      2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
  流动资产合计              126,566.10             122,573.70             82,656.01
  非流动资产合计             502,493.75             353,323.94            278,002.18
      资产合计            629,059.85             475,897.64            360,658.20
  流动负债合计              200,217.70             105,510.50             77,309.30
  非流动负债合计             322,343.87             264,117.02            205,523.28
      负债合计            522,561.57             369,627.51            282,832.58
  归属于母公司
  所有者权益合计
  所有者权益合计             106,498.28             106,270.13             77,825.62
（二）利润表主要财务数据
                                                                  单位：万元
      项目       2025 年 1-3 月              2024 年度             2023 年度
      营业收入             10,389.61              39,094.63             33,085.51
      营业利润              1,742.75               6,885.91              9,249.60
      利润总额              1,727.48               6,917.09              9,210.63
      净利润               1,443.09               6,023.85              8,203.71
归属于母公司所有者的净
    利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
                                                                  单位：万元
      项目       2025 年 1-3 月              2024 年度             2023 年度
  经营活动产生的
                       -1,612.34              22,345.55             18,913.46
  现金流量净额
  投资活动产生的
                     -126,645.97             -91,916.94            -93,590.38
  现金流量净额
  筹资活动产生的
  现金流量净额
       项目              2025 年 1-3 月              2024 年度                 2023 年度
 现金及现金等价物
                              -10,158.82               24,514.40                -1,593.65
   净增加额
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
  根据《置入资产模拟审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要资产情况
如下：
                                                                                单位：万元
      项目
               金额          比例          金额             金额            比例           金额
     货币资金      39,397.36     6.26%     45,606.67        9.58%       14,523.99      4.03%
     应收账款      64,807.45    10.30%     59,643.04       12.53%       53,876.18    14.94%
 应收款项融资                           -                         -          40.00       0.01%
                       -                          -
     预付账款        608.99      0.10%          567.10      0.12%         124.40       0.03%
 其他应收款            13.34     0.002%           14.86     0.003%         134.57       0.04%
      存货         626.97      0.10%          530.35      0.11%         261.53       0.07%
 其他流动资产        21,112.00     3.36%     16,211.69        3.41%       13,695.34      3.80%
 流动资产合计       126,566.10    20.12%    122,573.70      25.76%        82,656.01    22.92%
     固定资产     254,408.48    40.44%    259,066.94       54.44%      247,603.37    68.65%
     在建工程     129,034.92    20.51%     10,799.78        2.27%       20,863.01      5.78%
 使用权资产         85,218.01    13.55%     69,418.07       14.59%        7,819.39      2.17%
     无形资产       1,470.81     0.23%         1,494.87     0.31%        1,591.17      0.44%
递延所得税资产          150.12      0.02%          135.42      0.03%          98.24       0.03%
其他非流动资产        32,211.41     5.12%     12,408.86        2.61%          27.00       0.01%
非流动资产合计       502,493.75    79.88%    353,323.94      74.24%       278,002.18    77.08%
     资产合计     629,059.85   100.00%    475,897.64      100.00%      360,658.20   100.00%
  截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）具体情况如
下：
                                                                            单位：万元
      项目            账面原值             累计折旧               减值准备               账面价值
    房屋及建筑物              5,698.79          2,151.43                     -        3,547.36
     运输设备                  471.29             326.20                   -         145.09
     机器设备             345,094.31         94,510.93                211.22    250,372.15
    办公及电子设备                434.75             222.19                   -         212.56
      合计              351,699.14         97,210.75                211.22    254,277.16
    （1）自有房产
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有的已取得产权证
书的房屋所有权共计 6 项，具体情况如下：
                                                规划 建筑面积              权利    取得
序号 权利人        证书号                   坐落                                             备注
                                                用途 （�O）               限制    方式
                          宁东镇东湾村生活
    宁东新   宁（2024）灵武市不                           公共
    能源    动产权第 0002166 号                        设施
                             用房
                                                                               宁东储
    宁东新   宁（2024）灵武市不      宁东镇东湾村               公共
    能源    动产权第 0002167 号     综合楼                设施
    宁东新   宁（2024）灵武市不 宁东镇东湾村危废                  公共
    能源    动产权第 0002168 号     暂存间                设施
                          中卫市沙坡头区东
    中卫新   宁（2024）中卫市不                           公共
    能源    动产权第 T0010636 号                       设施                                中卫复
                           合服务用房 101
                                                                                  合光伏
                          中卫市沙坡头区东
    中卫新   宁（2024）中卫市不                                                              电站
    能源    动产权第 T0010697 号
                            属用房 101
                                                                               青龙山
    电投新   宁（2024）灵武市不       灵武市马家滩镇西                                           共享储
    能源    动产权第 0005752 号     三村等 2 户                                           能电站
                                                                                一期
                   合计                                  2,320.69
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其相关控股子公司依法享有上述房
屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
    截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房
屋 7 项，具体情况如下：
                                                             土地产权证
                                                 建筑物面积
序号   公司名称    项目名称         坐落            建筑物名称                号/划拨用地
                                                  （�O）
                                                             决定书编号
             太阳山光伏 吴忠市太阳山开发             1 号综合楼    664.83
              电站一期  区小泉村林小庄       35kV 配电装置室      135.49       吴国用
                                                             （2015）第
             太阳山光伏 吴忠市太阳山开发       35kV 配电装置室      188.02      60010 号
              电站二期  区小泉村林小庄         办公、宿舍楼        487.64
                                         固废房      29.58        吴自然
           太阳山光伏 红寺堡区太阳山镇
            电站三期   巴庄村                   旱厕       18.00      2021-04 号
                                         **       98.67
             太阳山风电   吴忠市太阳山              综合楼     1,820.40
              场一期     开发区
                                主厂房（升压站配电
                                室及二次设备室）
                                                             吴・红国用
                                 巴庄升压站 SVG 室      284.21      60007 号
           太阳山风电     吴忠市太阳山
            场二期       开发区                         240.89
                                    室
                                巴庄升压站 35kV 配
                                   电室
                                                               吴自然
           太阳山风电     吴忠市太阳山
            场五六期      开发区
                                  SVG 无功补偿室       102.66
                                         综合楼      2,484.2
                                         配电楼      608.04       灵国用
     电投新能源       灵武市白土岗乡新
     灵武分公司          火村                  联合泵房      66.62       60069 号
                                        仓库及**     187.01
                     合计                          10,123.94       -
     就上表第 1 至第 6 项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，
吴忠市自然资源局确认：
          “1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合
国土空间规划，符合**产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、
生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，
在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地
及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出具证明
之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”
     就上表第 7 项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵
武市自然资源局确认：
         “1. 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土
地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法
拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没
收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2. 宁夏电投新能源
有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并
在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实
质性障碍。3．自 2022 年 1 月 1 日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反
土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行
政处罚的记录。
      ”
  本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公
司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》，宁夏电投承诺：（1）对于本次交易中
以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的土地使用权自 2025 年 3
月 31 日起涉及的办证费用，在标的公司依法缴纳后，宁夏电投将及时向标的公司进行
全额补偿，相关费用**由宁夏电投承担。
                  （2）如因电投新能源及其下属公司**未能
取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无
**常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公
司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属
公司招致**损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。
  根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得产
权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手续，
权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告期内不
存在因违反相关法律法规规定的证明文件；电投新能源在取得相关产权证前合法使用该
等房屋建筑物不存在法律障碍。
  基于上述，电投新能源及其控股子公司相关房产对应的自然资源主管部门已确认电
投新能源依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质
性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，对于已纳入评估范
围内的相关房产自基准日后的办证费用由其承担，且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵
造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，上述未办
理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。
      （2）租赁房产
      截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司无租赁房产。
      截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源无形资产具体情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目         账面原值           累计摊销             减值准备             账面价值
      土地使用权            1,643.42          348.91                -      1,294.50
        软件              248.34            72.03                -       176.31
        合计             1,891.76          420.95                -      1,470.81
      （1）土地使用权
      截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的土
    地使用权共计 10 项，具体情况如下：
                                                   使用权面积                    权利
序号    权利人      土地证号           坐落处             用途         性质         项目名称
                                                    （�O）                     限制
           宁（2024）灵武市
              不动产权第      灵武市马家滩镇西                                   青龙山共享
                         太阳山镇盐中高速 新能源
     电投太阳山 吴・红国用（2013）                                              太阳山风电
      风电      第 60007 号                                              场一期
                           铁路北侧    电）
           宁（2025）红寺堡 吴忠市太阳山开发
                                  公共设施                              太阳山光伏
                                   用地                                电站二期
              D0000013 号    西侧
           宁（2025）红寺堡             公共设施
                         吴忠市太阳山开发                                   太阳山光伏
                         区小泉村林小庄                                     电站一期
             D0000009 号           伏发电）
           宁（2024）灵武市
     新能源灵武               灵武市白土岗乡新
      分公司                   火村
                 号
           宁（2024）灵武市 宁东镇东湾村生活
            不动产权第      消防水泵房及辅助
           宁（2024）灵武市           公共设施                                宁东储能
            不动产权第                用地                                  电站
                         综合楼                         地）
           宁（2024）灵武市 宁东镇东湾村危废
            不动产权第        暂存间
                                                      使用权面积                       权利
序号       权利人     土地证号            坐落处             用途         性质          项目名称
                                                       （�O）                        限制
               宁（2023）灵武市
                                             公共设施                       宁东复合光
                                              用地                         伏电站
               宁（2023）灵武市
                               灵武市宁东镇        公共设施                       330 千伏输
                                东湾村           用地                          电工程
               宁（2024）中卫市     中卫市沙坡头区东
                  不动产权第       园镇柔石路东侧综
                 T0010636 号    合服务用房 101
                                             公共设施 7,700.00（共    中卫复合光
                              中卫市沙坡头区东        用地    有宗地）         伏电站
                  不动产权第
                              园镇柔石路东侧附
                 T0010697 号
                                属用房 101
                   （注 3）
               宁（2025）红寺堡     太阳山开发区盐兴
                                       公用设施                             太阳山风电
                                        用地                               场五六期
                 D0000328 号   二期风电场西侧
                       合计                             342,063.95
    注 1：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第 0003919 号，已换取房地合一不动产权证。
    注 2：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第 0003478 号，已换取房地合一不动产权证。
    注 3：原土地不动产权证号为宁（2023）中卫市不动产权第 T0021601 号，已换取房地合一不动产权证。
         上述第 2 项土地使用权人仍为电投新能源吸收合并前的相关主体名称，尚未完成权
    属人更名为电投新能源的登记手续，电投新能源目前正在办理相关土地的房地不动产权
    证，后续将会一并办理更名手续。
         截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司正在办理产权证书的
    土地使用权共 5 项，具体情况如下：
                       划拨用地决
                                                                           是否存在
    序号 权利人       坐落处   定书编号/用 用途 使用权面积 性质                          项目名称
                                                                           权属争议
                       地预审编号
                         吴自然                                       太阳山光
         电投新   红寺堡区太阳山           公用设 4,017 平方
          能源    镇巴庄村             施用地     米
               太阳山移民开发
                         吴国土
         电投新   区宁夏电投风电           公共设 10,461 平方                     太阳山风
          能源   一期西南侧、中           施用地     米                         电场二期
                太铁路北侧
              中卫市沙坡头区迎 宁自然资预
         中卫新能 水桥镇沙坡头区营   审字            建设用
           源  盘水加气站项目用 〔2024〕48         地
                                             方米）                     目
              地以东、定武高速 号、用字第
                      划拨用地决
                                                                    是否存在
序号 权利人       坐落处      定书编号/用    用途       使用权面积 性质          项目名称
                                                                    权属争议
                      地预审编号
          以南、苦水沟以 6405002024X
         西、宁甘交界线以 S0047S00
            北区域       号、
                     用字第
                  S0004S00 号
    宁国运新             用字第          3.2767 公顷                灵武 1GW
         灵武市马家滩镇马             建设用
            家滩村                地
     武）               4号            方米）                       目
                                                           盐池高沙窝
    宁国运新                用字第          3.6622 公顷
                                 建设用                       92 万千瓦
                                  地                        光伏发电项
     池）              S0002518 号        方米）
                                                              目
                合计                       105,793.00   -      -       -
    电投新能源已取得的上述 1-2 项土地使用权，均为划拨用地；中卫新能源、宁国运
新能源（灵武）、宁国运新能源（盐池）已取得第 3、4、5 项土地的用地预审意见，均
为出让用地。
    电投新能源及其子公司正在办理上述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件
并依法履行相关法定程序的情形下，电投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质
障碍，具体如下：
    针对上述 1-2 项用地，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该
公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合**产业
政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。
件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产
权证书不存在实质性障碍。3.自 2022 年 1 月 1 日至出具证明之日，经查询，该公司无
受到本局行政处罚的记录。”
    针对上述第 3 项用地，中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《关于中卫迎水
桥 8.7 万千瓦风电项目用地情况的说明》主要内容为：
                          “1.该项目位于沙坡头区迎水桥镇
营盘水村，项目符合国土空间规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关
情形。2.该项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于宁夏电投中卫迎水桥 8.7 万千
瓦风电一期项目建设用地预审意见》
               （宁自然资预审字［2024］48 号），我局正在依法依
规办理项目用地手续。在项目满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其
依法取得的项目用地办理国有建设用地使用权确权登记不存在实质性法律障碍。”
  针对上述第 4 项用地，宁国运新能源（灵武）已于 2025 年 5 月取得灵武市自然资
源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“宁国运新能源（灵武）有限公司投
资建设的宁国运灵武 100 万千瓦光伏复合项目位于我市马家滩镇，项目所涉及的**建
设用地面积 3.2767 公顷。项目**建设用地符合国土空间规划，不存在占用基本农田、
耕地、生态保护红线等相关情形。权属清晰且不存在纠纷。截至本证明出具之日，宁国
运新能源（灵武）有限公司已依法完成建设项目用地预审并取得《建设项目用地预审与
选址意见书》，目前正在依法办理建设用地审查报批相关手续，宁国运新能源（灵武）
有限公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得**建设用地的国有土地
使用权证不存在实质性法律障碍。”
  针对上述第 5 项用地，宁国运新能源（盐池）已取得盐池县自然资源局出具的《盐
池县自然资源局关于宁国运盐池高沙窝 92 万千瓦光伏复合项目用地情况说明的函》，盐
池县自然资源局确认：“1.该项目位于盐池县高沙窝镇，项目符合盐池县国土空间总体规
划，不涉及占用**基本农田、耕地、生态保护红线。2.该项目已取得《宁夏回族自治
区自然资源厅关于宁国运盐池高沙窝 92 万千瓦光伏复合项目 330kV 升压站建设用地预
审意见》
   （宁自然资预审字〔2025〕14 号），目前正在办理土地征收，该项目在依法依规
办理建设用地手续的前提下，该项目提供政府批复及国有土地使用权出让合同等合法手
续可以办理国有建设用地使用权确权登记。”
  本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公
司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》，宁夏电投承诺：对于本次交易中以收
益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的土地使用权自 2025 年 3 月 31
日起涉及的办证费用，在标的公司依法缴纳后，宁夏电投将及时向标的公司进行全额补
偿，相关费用**由宁夏电投承担。
               （2）如因电投新能源及其下属公司**未能取得相
关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无**常
使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到
行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招
致**损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。根据《置入资产评估报告》，上
表第 1-2 项用地对应新能源电站项目在本次交易中以收益法评估，上表第 3-5 项用地对
应新能源电站项目在本次交易中以资产基础法评估。
  基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认
上述用地符合国土空间规划，符合**产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基
本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理取得土
地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并
取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方
宁夏电投已出具承诺，对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得
不动产权证的相关土地使用权自基准日后的办证费用由其承担，且若因标的公司土地、
房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因
此，电投新能源相关土地暂未取得土地权属证书不会对本次重组构成重大不利影响。
  电投新能源及其控股子公司已取得的 10 项土地使用权中，除中卫新能源拥有的土
地为出让土地外，其余 9 项均为划拨用地；电投新能源已取得划拨决定书但尚未办理产
权证的 2 项用地均为划拨用地。该等划拨用地在本次重组完成后可以继续以划拨方式使
用，具体情况如下：
  ①电投新能源保留划拨方式使用符合相关法规的规定
  根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有
偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方
式取得：……（三）****扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、
行政法规规定的其他用地。”
           （国土资源部令第 9 号）规定：
交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，
非****扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使
用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地
  根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》
                                    （国
土资发200144 号）规定：
                “二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划拨土地，
改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨
用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，
应当依法实行有偿使用。……”
  根据自治区政府办公厅于 2023 年 11 月 28 日发布的《自治区人民政府办公厅关于
印发全民所有自然资源资产所有权委托代理机制四项相关制度文件的通知》（宁政办规
发〔2023〕12 号）之《关于扩大全区国有建设用地有偿使用范围的意见》规定：“二、
政策举措……（四）明确存量划拨用地处置方式。以划拨方式取得的国有建设用地使用
权，因单位改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合**《划拨用
也可依申请按有偿使用方式使用。”
  电投新能源已出具《关于划拨用地事项的承诺函》，承诺电投新能源及相关子公司
自取得相关划拨用地至今一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，符合《划拨用地
亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关
法律法规的规定。
  ②相关划拨用地主管自然资源局已出具同意保留划拨方式使用的情况说明
  针对“1）已取得产权证书的土地使用权”列表所列第 1 项用地及第 5 项用地，灵武
市自然资源局已出具《关于国有企业重组涉及划拨土地处置有关情况的复函》（灵自然
资函〔2024〕88 号），主要内容如下：
                    “鉴于宝塔实业股份有限公司为国有控股企业，企
业重组未改变宁夏电投灵武风力发电有限公司灵国用（2013）第 60069 号公用设施用地
和宁夏电投新能源有限公司宁（2023）灵武市不动产权第 0003919 号工业用地使用权用
于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发2001 44 号）规
定，重组后上述 2 宗土地可继续以划拨方式使用”。
  针对“1）已取得产权证书的土地使用权”列表所列第 2、3、4、10 项用地及“2）未取
得产权证书的土地使用权”列表所列的第 1-2 项用地，吴忠市自然资源局已出具《吴忠
市自然资源局关于保留宁夏电投新能源有限公司新能源项目用地划拨性质的函》，主要
内容如下：
    “经吴忠市人民政府批复，同意你公司在重组后继续保留原红政土批字〔2011〕
字〔2015〕10 号、吴政土批字〔2020〕31 号、吴政土批字〔2021〕7 号批准范围内划拨
的七宗新能源项目用地划拨性质。保留期限自原划拨之日起 25 年，如遇**政策调整，
按相关政策执行。
       ”
  针对“1）已取得产权证书的土地使用权”列表所列第 6、7、8 项用地，宁东管委会
自然资源局已出具《关于宁夏电投宁东新能源有限公司划拨用地有关情况的说明》，主
     “一、你公司建设的宁东 1GW 光伏基地 330 千伏输变电工程、宁东基地新
要内容如下：
（国土资源部令第 9 号）‘****扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，第十三
条电力设施用地’之规定，可以按照划拨方式取得土地使用权。二、按照《划拨用地目
 （国土资源部令第 9 号）第四条“以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地
录》
（国土资源部令第 9 号）中划拨用地的有关规定，可以继续保留划拨方式使用。”
  ③本次重组交易对方宁夏电投关于划拨用地相关事项的承诺
  就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权，交易对方宁夏电投已出具《关于
标的公司划拨用地相关事项的承诺函》，具体如下：
  “1.就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），
本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取
得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直
按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及
用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得
土地主管自然资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用
的说明/证明文件。
公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致**损失或法律责任，由本公司
赔偿或承担。
     ”
  因此，电投新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批程
序，取得了划拨用地的土地使用权证/划拨决定书；宁夏电投、电投新能源已确认电投新
能源及相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不
会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源
已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在可继续保留划拨方式使用的书面文件；相
关划拨用地在本次重组后在相关新能源电站项目生命周期内保留划拨方式使用不存在
障碍，不存在被收回的风险；同时，基于谨慎性考虑，交易对方宁夏电投已出具承诺，
如因划拨用地被收回、被依法实施有偿使用给上市公司、标的公司及/或其下属公司的
生产经营招致**损失或法律责任的，由交易对方承担。
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有**注册专利共
计 7 项，均为实用新型专利，具体情况如下：
序号    权利人        专利号              专利名称        类型   申请日期   法律状态   他项权利
                                便于开启活门的高 实用
                                  压开关柜   新型
                                升压站高空作业安 实用
                                   全爬梯   新型
                                         实用
                                         新型
                                风力发电机组断裂 实用
                                螺栓的取出工具 新型
                                风机偏航制动器拆 实用
                                   装工具   新型
      电投新能
     源、厦门科                  一种防护板和电池 实用
     华数能科技                     模组     新型
      有限公司
      电投新能
                            一种新型EMS能源
     源、厦门科                            实用
     华数能科技                            新型
                                统
      有限公司
     电投新能源拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。截至
本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存
在将专利授权许可第三方使用的情形。
     （3）计算机软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源拥有的计算机软件著作权共计 5 项，
均为原始取得，具体情况如下：
序号     著作权人     登记号      证书号         软件名称         取得方式     **发表日期 发证日期
     电投新能源、厦
      有限公司
     电投新能源、曹
                                    新能源公司
     建国、刘志方、
     刚、李小军、王
                                     台V1.0
     少吉、丁明巍
     电投新能源、厦                        液冷储能系
      有限公司                           软件V1.0
     电投新能源、厦                        液冷储能系
      有限公司                           软件V1.0
     电投新能源、厦                        智慧液冷综
      有限公司                            V1.0
     电投新能源拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。
     （1）租赁土地
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司承租的租赁土地共计
序号     出租方        承租方        用地情况         租赁面积（亩） 协议签署日                租赁期限
                      用于宁东复合光
      宁东管委会自然    宁东新能                                                  2023.2.15-
        资源局       源                                                    2043.2.14
                        建设
      红寺堡区太阳山         用于太阳山光伏
                 电投新能                                                  2020.9.17-
                  源                                                    2045.9.16
        员会              阵建设
                      用于中卫复合光
      中卫市自然资源    中卫新能                                                  2022.12.09-
         局        源                                                    2042.12.08
                        建设
                                                                       设计使用寿
      太阳山镇小泉村    电投新能 用于太阳山光伏
       村民委员会      源    电站二期建设
                                                                         内
      中卫市自然资源
      局、中卫市沙坡
                      用于建设中卫迎
       头区自然资源    中卫新能                                                  2024.9.27-
      局、中卫市沙坡     源                                                    2044.9.26
                         目
      头区迎水桥镇人
        民政府
序号      出租方      承租方    用地情况       租赁面积（亩） 协议签署日                租赁期限
      高沙窝村委会、   能源（盐   沙窝 92 万千瓦                                2044.12.9
      施记圈村委会、    池）    光伏发电项目                                  （协议约定
       长流墩村委会                                                  20 年到期后
                                                                另行签订 5
                                                                年续租协
                                                               议，租期至
                                                               且续租不再
                                                               另行支付续
                                                                租费用）
                宁国运新 用于建设宁国运
      灵武市自然资源                                                  2024.12.18-
         局                                                     2044.12.17
                 武）   光伏复合项目
                合计                    70,633.92       -             -
     就宁东新能源租赁的上表第 1 项用地，土地租赁合同约定的租赁期限为 20 年，低
于项目 25 年生命周期。宁东新能源已取得宁东管委会自然资源局出具的《确认函》，主
要内容包括：“1.自原协议签署日至本函出具日期间，宁东新能源不存在超越原协议约
定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策
及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述土地租用期至
管委会相关规定。”
     就电投新能源租赁的上表第 2 项、第 4 项集体土地，电投新能源已取得出租方红寺
堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的《确认函》，
主要内容包括：1. 该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/流转集
体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或镇政府
备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同合法有
效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在**正在进行的或潜在的争议情
形。2. 租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用相关土地的
行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红
线等相关情形。3. 该等村委会均同意自上述土地租用期至 20 年期限届满前 3 个月内与
电投新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目设计使用寿命剩余年限的土地租用予
以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上述项目设计
使用寿命相关条件保持一致。
     就中卫新能源租赁的上表第 3 项、第 5 项用地，《土地租赁协议》约定的租赁期限
为 20 年，低于项目 25 年生命周期。中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《情况
说明》，主要内容包括：
          “为支持新能源项目发展，土地有偿使用期限届满，土地使用者
需要继续使用土地的，应当在届满前 1 年内申请续期；土地批准机关根据国土空间规
划、产业规划等具体情况，报经市人民政府会议研究同意后，依法依规签订土地有偿使
用续期协议。”
     就电投新能源租赁的上表第 5 项用地，中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人
民政府签署的《草原占用补偿协议》约定的占用草原时间为 20 年，低于光伏项目 25 年
全生命周期，为支持项目发展，双方已在合同中约定“双方协商一致，在上述占用草原
的草原占用予以明确。
         ”
     就宁国运新能源（灵武）租赁的上表第 7 项用地，《国有土地有偿使用合同》约定
的有偿使用年限为 20 年，低于项目 25 年生命周期。宁国运新能源（灵武）已取得灵武
市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容包括：
                      “为支持新能源项目发展，土地使用
期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前 1 年内申请续期，土地批准
机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府研究同意后，依法依规
签订土地有偿使用续期协议。”
     （2）融资租赁
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源正在履行的融资租赁合同如下：
                                       租金总额   租赁
序号   承租人   出租人     租赁资产      合同编号                  担保方式
                                       （万元）   期限
                太阳山风电五六                          电投新能源以其在太
                期设备资产，包                          阳山风电场五六期的
           华电租赁 括风力发电机 华电租赁回                     **电费收费权及其
      电投
     新能源
            公司  组塔架、箱式变  号（1）                    应收账款提供质押担
                压器等设备及其                          保；宁夏电投提供保
                 附属设施资产                             证担保
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关融资租赁出租人出具的
书面同意函文件，相关融资租赁出租人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
（二）对外担保情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司不存在为电投新能源
及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
  根据《置入资产模拟审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要负债情况
如下：
                                                                          单位：万元
      项目
             金额         比例           金额            比例         金额           比例
  短期借款      84,940.30    16.25%     20,485.34        5.54%    12,537.66      4.43%
  应付账款      37,567.55     7.19%     25,198.40        6.82%    34,755.02     12.29%
  预收款项         21.35     0.004%         24.06        0.01%         8.72     0.003%
  合同负债           5.90    0.001%             9.43    0.003%      134.25       0.05%
 应付职工薪酬       566.09      0.11%        660.21        0.18%      456.84       0.16%
  应交税费       1,686.15     0.32%      1,313.74        0.36%     1,414.31      0.50%
  其他应付款     16,517.59     3.16%      5,373.27        1.45%     2,816.21      1.00%
一年内到期的非流
   动负债
 其他流动负债     24,800.00     4.75%     24,800.00        6.71%            -          -
 流动负债合计    200,217.70   38.31%     105,510.50      28.55%     77,309.30    27.33%
  长期借款     279,060.72    53.40%    220,102.88       59.55%   204,875.73     72.44%
  租赁负债      14,626.69     2.80%     18,998.68        5.14%            -          -
  长期应付款     25,662.97     4.91%     21,956.82        5.94%            -          -
  递延收益       2,993.48     0.57%      3,058.64        0.83%      647.55       0.23%
 非流动负债合计   322,343.87   61.69%     264,117.02      71.45%    205,523.28    72.67%
  负债合计     522,561.57   100.00%    369,627.51      100.00%   282,832.58    100.00%
  报告期各期末，电投新能源负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动
负债和长期借款。
  截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源不存在或有负债情况。
（四）抵押、质押等权利限制情况
     根据《置入资产模拟审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日电投新能源所有权受到限
制的资产具体情况如下：
        项目        受限资产账面价值（万元）                    受限原因
       货币资金            11,001.37                 复垦保证金
       应收账款            61,570.29               应收电费收费权质押
       固定资产            61,236.13               借款抵押、融资租赁
        合计            133,935.06                     -
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源及其控股子公司根据《中华人民共和国土地管
理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《土地复垦条例》《土地复垦条例实施办
法》等相关法律法规规定，累计缴存 11,001.37 万元土地复垦保证金。
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源及其控股子公司正在履行的收费权质押合同如
下：
                      担保金额
序号      质权人     出质人                     质押标的             质押期限
                      （万元）
                                   太阳山风电场一期电费收
     **开发银行宁夏                                      2011.3.25-
     回族自治区分行                                       2026.3.24
                                      生的应收账款
                                   太阳山风电场二期电费收
     **开发银行宁夏                                     2014.3.31-
     回族自治区分行                                       2029.3.30
                                       应收账款
                                   太阳山风电场五六期电费
     **开发银行宁夏
     回族自治区分行
                                     产生的应收账款
                                   灵武风电场电费收费权及
     **开发银行宁夏                                     2012.6.25-
     回族自治区分行                                       2027.6.24
                                        收账款
                                   太阳山光伏电站一期电费
     **开发银行宁夏                                      2010.9.6-
     回族自治区分行                                       2025.8.31
                                     产生的应收账款
                                   太阳山光伏电站二期电费
     **开发银行宁夏                                     2013.11.29-
     回族自治区分行                                      2028.11.28
                                     产生的应收账款
     交通银行宁夏回族                      太阳山光伏电站三期电费    2020.9.29-
      自治区分行                             收费权       2034.12.21
                       担保金额
序号      质权人      出质人                    质押标的         质押期限
                       （万元）
                               太阳山风电场五六期项目
     华电融资租赁有限                  项下享有的**电费收费 2024.06.18-
         公司                    权及其项下**收益产生 2032.07.18
                                  的应收账款
                               太阳山光伏电站一期、太
                               阳山光伏电站二期、灵武
                               风电场、太阳山风电场一
     **开发银行宁夏                  期、太阳山风电场二期、  2023.4.10-
     回族自治区分行                   太阳山风电场三四期（注   2030.4.9
                                、太阳山风电场五六期
                               的电费收益权及其项下全
                                   部收益
                               太阳山光伏电站一期、太
                               阳山光伏电站二期、灵武
                               风电场、太阳山风电场一
     **开发银行宁夏                  期、太阳山风电场二期、 2021.12.21-
     回族自治区分行                   太阳山风电场三四期（注 2030.12.20
                                、太阳山风电场五六期
                               的电费收益权及其项下全
                                   部收益
注 1、注 2：截至本报告签署日，电投新能源及盐池新能源正在与**开发银行宁夏回族自治区分行
协商办理质押合同变更流程，将太阳山风电三四期的电费收益权及其项下**收益自电投新能源的
质押合同中解除，由盐池新能源以太阳山风电三四期的电费收益权及其项下**收益签署质押合同。
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关质权人出具的书面同意
函文件，相关质权人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。
     （1）设备抵押合同
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源正在履行的设备抵押合同如下：
序号       权利人     抵押人 担保金额（万元）           抵押标的         担保期限
     **开发银行宁夏回 电投新                    灵武风电场项下机器    2012年6月25日至
      族自治区分行   能源                        设备          2027年6月24日
     **开发银行宁夏回 电投新                    太阳山风电场一期项    2011年3月25日至
      族自治区分行   能源                       下机器设备        2026年3月24日
     **开发银行宁夏回 电投新                    太阳山光伏电站二期   2013年11月29日至
      族自治区分行   能源                      项下机器设备       2028年11月28日
     （2）融资租赁合同
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源正在履行的融资租赁合同详见本独立财务顾问
报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租
赁”。
（五）诉讼、仲裁和合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额
序号    原告    被告                 案件基本情况                案件进展
                   堡区人民法院提交《**状》，电投新能源主张因其与
                   被告华仪风能签署《宁夏电投太阳山风电场100MW项
                   目（五六期）风力发电机组及附属设备采购合同》涉及
                   的风机质量问题给电投新能源造成电量损失，产生合
                   同纠纷，提出诉讼请求如下：1.请求判决被告华仪风能
                   支付未正常履行合同而产生的各项费用8,133,069.88
                   元，上述费用自合同剩余未付款项中优先赔付，不足部
                   分由被告另行支付；2. 本案的诉讼费、保全费、律师
                   费等费用由被告承担。
                   能源向吴忠市红寺堡区人民法院提交《增加诉讼请求
                   申请书》，请求如下：1.请求判令被告向原告提供原被
                   告双方签订的《宁夏电投太阳山风电场100MW项目（五
                                                       截至本独立财
                   六期）风力发电机组及附属设备采购合同》合同附件五
                                                       务顾问报告签
                   《卖方提供的技术文件清单》中**至22项技术文件；
                                                       署日，该案一
                                                       审判决上诉期
                   生的新增费用2,358,450元，费用总计为10,491,519.88
       电投                                              已届满，原被
      新能源                                              告双方均未提
                   分由被告另行支付；3.原第二条诉讼请求变更为第三
                                                       起上诉，该案
                   项，即本案的诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承
                                                       一审判决为生
                   担。
                                                       效判决，已执
                                                        行完毕。
                   宁0303民初2753号《民事判决书》，判决内容如下：一、
                   被告华仪风能于本判决生效之日起十日内向原告电投
                   新能源提交以下技术文件：1.整机出厂合格证；2.整机
                   出厂试验报告；3.机组配置清单；4.齿轮箱检验报告及
                   出厂合格证；5.发电机检验报告及出厂合格证；6.轮毂
                   延长节检验报告及出厂合格证；7.电控柜出厂合格证；
                   基础图纸及施工技术要求文件（文本十套、电子版一
                   套）；10.机组总体技术数据；11.噪音及电器特性；12.
                   担保率曲线、推力系数曲线；13.电网连接说明；14.设
                   告电投新能源各项费用共计7,158,160元（该笔费用从
序号    原告     被告                 案件基本情况                        案件进展
                    留存的质保金中扣除）；三、驳回原告电投新能源的其
                    他诉讼请求。
     报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在刑事处罚事项，受到的行政处罚情况
如下：
     被处罚           处罚决定书                                      是否履行
序号         处罚机关              处罚事由       处罚内容      处罚日期
      主体            编号                                         完毕
                         特殊建设工程未
         宁东管委会 宁东管（建）
     宁东新                 经消防设计审查
      能源                 或者审查不合格
          交通局   第002号
                          前擅自施工
                              责令恢复
               宁东政（自然
     宁东新 宁东镇人民               （19.65亩）草
      能源   政府                地植被；处以罚
               2024第001号
                             款3,954.36元。
           中卫市市场   卫沙市监当罚 未按照规定期限
     中卫新
     能源
           沙坡头分局      060号      度报告
     关于上表所列第 1 项行政处罚，根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第十
二条：“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得
施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有
关部门不得发放施工许可证或者批准开工报告。”第五十八条：
                           “违反本法规定，有下列
行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、
停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：依法应当进行消防设计审
查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；……”宁东新能源本次行
为仅被主管部门处以罚款，且罚款金额与相关法规规定的下限标准接近，不属于顶格处
罚。2024 年 8 月 20 日，宁东管委会建设和交通局出具《证明》：
                                   “宁东新能源已在规定
期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
除上述行政处罚外，自 2022 年 1 月 1 日至今，宁东新能源不存在其他被本单位处罚的
记录。
  ”
     关于上表所列第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国草原法》
                                  （2021 修正）第六
十五条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追
究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原行政主管部门依据职权责令
退还非法使用的草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，
限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非
法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。”宁东新能源本次行政处罚的罚款
计算方式为按照相关法规规定的下限标准进行处罚，不属于顶格处罚。2024 年 8 月 21
日，灵武市宁东镇人民政府出具《证明》：
                  “截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行
政处罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成
严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自 2022 年 1 月 1 日
至本证明出具之日，在本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、
规章和规范性文件的情形，亦不存在**因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到
本机关行政处罚的情形，与本机关不存在**其他争议。”
  关于上表所列第 3 项行政处罚,根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施
细则》第七十条：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告
的，由登记机关列入经营异常名录，可以处 1 万元以下的罚款。”中卫新能源本次行政
处罚的罚款不属于顶格处罚。
  除前述行政处罚外，报告期内电投新能源不存在其他行政处罚情形。
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风
力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。风电、光伏发电及储能行业涉及国民经济
多个领域，业务经营主要受到以下政府部门的直接监督与管理：
  （1）****
  ****负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起
草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的**计划或确定全
国性重大电力项目的电价，并按**院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
同时，****负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施
技术进步和产业现代化的宏观指导。
  （2）**能源局
  **能源局对**可再生能源的开发利用实施统一管理，**能源局由****
管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源
发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政
策及相关标准，按**院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推
进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电
价，拟订各项电力辅助服务价格并承担**能源委员会具体工作。
  （1）**电力联合会
  **电力企业联合会于 1988 年由**院批准成立，是**电力行业企事业单位的
联合组织、非营利的社会团体法人，其主管单位为**能源局。主要职能为开展调查研
究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、
行业准入条件制订和体制改革工作等。
  （2）**可再生能源学会
  **可再生能源学会成立于 1979 年，是**可再生能源领域**性、学术性和非
营利性的社会团体，业务主管单位为**科学技术协会。**可再生能源学会下设光伏
专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热发电
专委会等 14 个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源
产业的发展，提升全社会的新能源意识。
  （3）**光伏行业协会
  **光伏行业协会是由中华人民共和国**批准成立的****协会，于 2014
年 6 月 27 日在北京成立。**光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业将逐步走上
行业自律、协调可持续的发展之路。**光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、**
或**标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其
他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作。
     （4）**化学与物理电源行业协会储能应用分会
     **化学与物理电源行业协会储能应用分会作为**化学与物理电源行业协会下
属的**二级分会，是我国储能产业**专注应用领域的非营利性社会团体。
     标的公司所处行业的主要政策如下：
序号     法律法规名称         发布部门   发布时间             相关内容
                                      按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量
                                      增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网
                                      电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动
                                      新能源上网电量**进入电力市场、通过市场
                                      交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应
     《关于深化新能源
               **发改                   新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能
     上网电价市场化改
     革 促进新能源高质
                源局                    量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价
      量发展的通知》
                                      格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增
                                      量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、
                                      价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完
                                      善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目
                                      标实现。
                                      建立能耗双控向碳排放双控**转型新机制，
      《加快构建碳排放
                      **院             加快构建碳排放总量和强度双控制度体系，积
                      办公厅             极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色
        方案》
                                      转型。
                                      加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为**的大型风
                                      电光伏基地。合理有序开发海上风电，促进海
                                      洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开发
     《2024-2025 年节能
      降碳行动方案》
                                      型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电
                                      能力。加快配电网改造，提升分布式新能源承
                                      载力。积极发展抽水蓄能、新型储能
                                      科学安排集中式新能源的开发布局、投产时序
      《关于做好新能源
                                      和消纳方向，指导督促市（县）级能源主管部
      消纳工作保障新能
      源高质量发展的通
                                      业切实抓好落实，加强新能源与配套电网建设
         知》
                                      的协同力度。
      《关于促进新型储                        规范新型储能并网接入管理，优化调度运行机
        的通知》                          力系统
      《产业结构调整指                        **类鼓励类……二十八、信息产业……7．电
         本）》                          阳能光伏设备，片式元器件设备，新型动力电
序号     法律法规名称       发布部门    发布时间              相关内容
                                     池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机、自动
                                     贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等
                                     完善能源绿色低碳转型科技创新激励政策。探
                                     索以市场化方式吸引社会资本支持资金投入
                                     大、研究难度高的战略性清洁低碳能源技术研
      《关于完善能源绿
               **发改                  发和示范项目。采取“揭榜挂帅”等方式组织重
      色低碳转型体制机
      制和政策措施的意
                源局                   大能源技术装备示范应用的政策，推动能源领
         见》
                                     域重大技术装备推广应用。强化国有能源企业
                                     节能低碳相关考核，推动企业加大能源技术创
                                     新投入
                                     **推进风电和太阳能发电大规模开发和高质
                **发改
      《“十四五”现代能                      量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中
       源体系规划》                        心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，
                 源局
                                     推广应用低风速风电技术。
      《关于促进新时代 **发改
                                     实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量达
                                     到 12 亿千瓦以上的目标。
       的实施方案》   源局
                                     式光伏电站和工商业分布式光伏项目（以下简
      《关于 2022 年新建                   称“新建项目”）  ，延续平价上网政策，上网电价
      风电、光伏发电项                       按当地燃煤发电基准价执行。新建项目可自愿
      目延续平价上网政                       通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体
        策的函》                         现新能源的绿色电力价值。鼓励各地出台针对
                                     性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量
                                     发展。
                                     优化建立**光伏大产业大市场，促进光伏产
               **、市                 业高质量发展，积极推动建设新能源供给消纳
      《三部门关于促进
               场监管总                  体系，提出立足长远目标，优化产业布局；鼓
               局、**能                 励创新进步，规范行业秩序；加强系统对接，
      协同发展的通知》
                源局                   深化全链合作；支持协同发展，稳定产业供需；
                                     坚持统筹发力，加强宣传引导。
                                     到 2025 年，光伏行业智能化水平显著提升，产
                                     业技术创新取得突破。新型**太阳能电池量
      《智能光伏产业创                       产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅
                    **等五
                     部门
      （2021-2025 年）
                  》                  材料、零部件与装备。……推动新型**电池
                                     用关键部件及关键设备产业化，开发柔性薄膜
                                     电池大面积均匀积沉技术。
                                     目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10
                **发改
      《“十四五”可再生                      亿吨标准煤左右，占一次能源消费的 18%左右；
      能源发展规划》                        可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，
                 源局等
                                     风电和太阳能发电量实现翻倍。
                                     大力发展新能源。**推进风电、太阳能发电
                                     大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布
      《2030 年前碳达峰
        行动方案》
                                     智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏
                                      ”模式，推进光伏发电多元布局。坚持陆海并
序号       法律法规名称     发布部门     发布时间            相关内容
                                      重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产
                                      业链，鼓励建设海上风电基地。
                                      加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并
        《第十四个五年规                      举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展
           标纲要》                       能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提
                                      高到 20%左右。
（二）主营业务发展及报告期的变化情况
       电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品及其用途
       电投新能源目前光伏及风力发电合计并网规模约 680MW，储能电站合计并网规模
约 300MW/600MWh。
       电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、
建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源已并网光伏电站主要位于宁夏回族自
治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计 430MW。
       截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源持有的已并网光伏电站具体情况如下：
                                                       装机容量
 序号         项目名称                 位置          投运时间
                                                       （MW）
                      吴忠市太阳山开发区小泉村林小
                            庄
                      吴忠市太阳山开发区小泉村塘清
                           公路西侧
                            合计                          430
       电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属已并网风电场分别位
于宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计 248.5MW。
       截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源持有的已并网风电场具体情况如下：
                                                        装机容量
序号      项目名称                 位置               投运时间
                                                        （MW）
                  太阳山镇盐中高速公路南侧、太中银铁
                         路北侧
                  太阳山移民开发区宁夏电投风电一期西
                      南侧、中太铁路北侧
                  吴忠市太阳山开发区盐兴公路北侧、宁
                   电投二期风电场西侧、苦水河东侧
                       合计                                248.5
     电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计
峰等电力辅助服务。
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源持有的已并网储能电站具体情况如下：
序号        项目名称           位置              装机容量           投运时间
                 合计                    300MW/600MWh       -
     标的公司现有新能源电站均受国电网宁夏的统一调度，弃风弃光现象主要受区域
内电网调度影响，报告期内标的公司主要发电项目弃风弃光率和宁夏地区整体弃风弃
光率整体保持一致。根据国电网宁夏的相关数据，2022 年、2023 年和 2024 年宁夏地区
弃风率分别为 1.5%、2.2%和 2.4%，弃光率分别为 2.6%、3.6%和 4.7%，电力消纳情况良
好。
     除上述已并网电站外，电投新能源正持续推进约 2.3GW 新能源增量指标建设，预
计后续并网规模及新能源发电量将稳步提升。截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源在建
尚未并网的光伏电站和风电场项目如下：
                                             预计投运时      装机容量
序号        项目名称                  位置
                                               间        （MW）
      盐池高沙窝 92 万千瓦光伏
          发电项目
                                   预计投运时    装机容量
序号       项目名称               位置
                                     间      （MW）
      中卫迎水桥风光同场项目
        （光伏部分）
      中卫迎水桥风光同场项目
        （风电部分）
                    合计                      2,270
（四）主要产品的工艺流程图
     风力发电总体流程分为风能收集、机械能转化和电能输送三个步骤。当**经过风
轮时，风能将风轮推动旋转，并通过主轴传递给发电机。发电机将机械能转化为电能，
并通过输电线路输送到电网中，供居民和工业使用。典型的风力发电流程图如下图所示：
     太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏**应将光能直接转变为电能的
过程。在光伏电站的场址上安装太阳能电池板，将太阳辐射转化为电能。电池板在阳光
下会受到阳光的照射，当光照射在电池板上时，光子会撞击电池板上的半导体材料，使
得电子从价带跃迁到导带，从而产生直流电流，通过逆变器将直流电转换为交流电后，
通过输电线路输送到用户端。典型的光伏发电流程图如下图所示：
  储能电站是通过电化学电池或其他能量存储介质进行可循环电能存储、转换及释放
的设备系统。储能电站通过与可再生能源电站或电网接入，将可再生能源或其它外部输
入的电能转换为具有特定电压的电能，并根据不同的要求送往储存系统。同时当电网负
荷需求较高时，储能系统可将存储的电能输入到电网中，从而达到电力平衡的目的。以
电化学储能为例，典型的电网侧储能电站运营流程图如下图所示：
（五）主要业务模式
  电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，
具体如下：
  （1）新能源发电业务
  电投新能源按照**政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批复
将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量由电
网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交
易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补
贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两
部分组成。
  （2）储能业务
  ①电力辅助服务收入
  电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和**交易，其中，调峰交易
是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，获
取价格补偿的交易；**交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过释放
存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。
  ②储能容量租赁收入
  报告期内，电投新能源储能容量租赁收入主要系第三方存量新能源发电项目根据
《自治区发展改革委关于促进储能健康发展的通知》（宁发改能源（发展）〔2024〕816
号）和《宁夏回族自治区 2025 年度新能源项目开发建设方案》（宁发改能源（发展）
〔2025〕36 号）等文件要求，向电投新能源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项
目的储能配置比例及连续储能时长要求。
  电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采
购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、
技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。
  新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，
将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电
网上。
  电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依靠
储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，储能
电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。同时，储能电站
还能通过**调节等方式，灵活应对电力系统**波动、瞬时负荷等各种情况。
（六）主要经营资质及特许经营权情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源及其子公司已取得的主要业务资质如下：
             所属
序号    证书名称         认定/发证单位        有效期限         许可类别   证书/文件编号
             主体
     电力业务许   中卫新   **能源局西北监     2024-05-20 至
       可证     能源      管局          2044-05-19
     电力业务许   宁东新   **能源局西北监     2023-06-28 至
       可证     能源      管局          2043-06-27
     电力业务许   电投新   **能源局西北监     2018-12-03 至
       可证     能源      管局          2038-12-02
             电投新   吴忠市红寺堡区水     2024-06-07 至
              能源      务局          2024-12-31
             电投新   吴忠市红寺堡区水      2022-8-19 至
              能源      务局          2025-8-19
     《盐池县水务
     局关于向宁夏
     电投宁东新能 宁东新                  2024-8-29 至
     源有限公司有 能源                    2025-12-31
     偿配置用水权
     指标的通知》
     就上表第 4 项已到期的电投新能源《用水权证》（生活用水），电投新能源已就该
《用水权证》的续期向原审批机关提出申请。2025 年 6 月 3 日，吴忠市红寺堡区水务
局出具《关于 2025 年水权交易用水权证办理的情况说明》，主要内容为：“吴忠市太阳
山正阳投资发展有限公司对园区内用水单位开展水权集中交易，落实用水单位长期用水
权指标。吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司已向自治区水利厅申请调拨用水指标，待
自治区水利厅下达调拨文件后，我局将按照相关程序核发用水权证。”
     截至 2025 年 3 月 31 日，电投新能源及其子公司无特许经营权。
（七）主要产品的生产和销售情况
     报告期内，电投新能源已并网光伏、风电、储能电站的发电量、上网电量、上网电
价、销售收入及利用小时数的情况如下：
   （1）光伏项目
         项目             单位        2025 年1-3 月            2024 年                  2023 年
    装机总容量               MW                     430                   430                    130
      上网电量              GWh                164.79                 608.90                  377.08
      售电均价          元/KWh                      0.20                 0.19                    0.27
   发电收入合计               万元               3,331.94           11,873.37               10,248.88
   （2）风电项目
         项目             单位         2025 年1-3 月           2024 年                  2023 年
      装机容量               MW                   248.5               248.5                    248.5
      上网电量              GWh                104.70                388.77                   443.83
      售电均价              元/KWh                  0.45                0.48                     0.46
   发电收入合计                万元              4,750.41          18,760.21                20,457.68
   （3）储能项目
      项目            单位          2025 年1-3 月             2024 年                   2023 年
   储能容量             -           300MW/600MWh          200MW/400MWh           200MW/400MWh
  租赁收入小计            万元                  170.84                   725.58                   168.06
    放电量            GWh                   28.06                    96.99                    27.84
  电能交易收入
                    万元                  644.34              2,257.25                      642.52
  （放电）小计
辅助服务收入小计            万元                 1,401.61             5,287.04                 1,567.92
   储能总收入            万元                 2,216.80             8,269.88                 2,378.50
   电投新能源销售收入主要来自向**电网下属公司电力销售。报告期内，电投新能
源主要客户情况如下：
                                                                                   单位：万元
 期间       序号            客户名称             主要销售产品              销售金额                   占比
                  宁夏电投盐池新能源有限 委托管理费、储能
                      公司        容量租赁
                  浙江正泰新能源开发有限
                      公司
 期间      序号      客户名称         主要销售产品   销售金额         占比
              宁夏宁东申创新能源有限
                  公司
                    合计                  10,370.73    99.82%
              宁夏电投盐池新能源有限 委托管理费、储能
                  公司        容量租赁
              宁夏嘉旭新能源科技有限
                  公司
              宁夏宁东申创新能源有限
                  公司
              国能宁夏大坝三期发电有
                  限公司
                    合计                  38,906.60    99.52%
              宁夏嘉旭新能源科技有限
                  公司
              宁夏电投盐池新能源有限 委托管理费、储能
                  公司        容量租赁
              宁夏揭阳中源电力有限公
                   司
              宁夏天得旭日光伏发电有
                  限公司
                    合计                  33,085.51   100.00%
   （1）客户稳定性与业务持续性
   标的公司投资开发、建设运营的可再生能源发电项目接入所属电网公司后，即与电
网公司形成稳定的合作关系。由于电力行业特殊性，出于地方电网安全性和稳定性考虑，
发电企业与电网公司的合作关系通常不会终止，合作关系较为稳定、持续。标的公司每
年与电网公司签署年度购售电协议，就下一年度的电价、上网电量等进行约定。自标的
公司**新能源电站并网以来，标的公司下属各个新能源电站未出现退网情形，与国电
网宁夏的合作不存在中断情形。预计未来新能源电站与电网公司间的运营模式不会发
生重大变化，标的公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。
   （2）客户集中度较高具有行业普遍性
   根据《****、**院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
                                （中发〔2015〕
改经体〔2015〕2752 号）等文件，电网运行实行统一调度、分级管理，发电企业绝大
部分电量均销售至**电网和南方电网下属的省级电网公司，导致电力销售企业客户
集中度较高，符合行业惯例。
  标的公司的可比公司亦存在客户集中度较高的情形，2023 年、2024 年可比公司第
一大客户收入占比和前五大客户收入占比情况如下：
 序号          名称             2024 年度        2023 年度
             **大客户占比              68.66%             73.48%
             前五大客户占比              98.68%             98.66%
             **大客户占比              93.71%             94.18%
             前五大客户占比              99.30%             99.24%
             **大客户占比              未披露                未披露
             前五大客户占比              85.02%             81.18%
             **大客户占比              未披露                未披露
             前五大客户占比              52.57%             59.51%
             **大客户占比              未披露                未披露
             前五大客户占比              83.99%             88.08%
  可比公司中，立新能源的新能源电站主要位于新疆，因此 2023 年、2024 年来自第
一大客户国网新疆电力有限公司的收入占比较高，与标的公司的情况较为接近。三峡能
源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能下属的新能源电站分布均较为分散，故前五大客户
收入占比略低于标的公司和立新能源，但其主要客户均为**电网有限公司和**南
方电网有限责任公司及其下属企业。
  因此，标的公司客户集中度较高具备行业普遍性。
（八）采购和供应商情况
  电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳
能等可再生资源，无需对外采购。电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职
工薪酬、外购电费等。
  报告期内，电投新能源采购的能源主要为电力，报告期各期采购金额分别为 441.43
万元、2,240.36 万元和 563.66 万元。电投新能源采购电力主要用于日常生产经营和储
能电站充电，其中用于日常生产经营的电力按照国电网宁夏代理购电工商业用户电价进
行结算，用于储能电站充电的电力按照宁夏燃煤**电价结算，即 0.2595 元/KWh。
  报告期内，电投新能源前五大供应商情况如下：
                                                    单位：万元
 期间       序号     供应商名称        采购内容    采购金额          占比
               隆基绿能科技股份有限
                   公司
                     合计                100,474.77    99.25%
                     合计                 36,205.23    94.06%
               信息产业电子第十一设
                  有限公司
                     合计                113,231.41    97.34%
  报告期内，电投新能源主要供应商为电力设备、电力技术服务及电力工程施工企业，
主要系报告期内风电、光伏及储能电站的施工建设、备品备件采购、设备维修、技术升
级改造等。
（九）董事、监事、**管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以
上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  电投新能源不存在董事、监事、**管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
持股 5%以上股东在上述前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（十）境外经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源未在境外设立子公司或分支机构及开
展生产经营活动。
（十一）主要产品的质量控制情况
  电力行业属于高度标准化的基础公用事业。电投新能源对于供电质量的控制主要是
执行**及电力行业的相关标准，主要内容是确保发电设备安全稳定运行，供应电力符
合电网公司关于入网的要求。
  为保证向电网公司输送稳定、合格电能，电投新能源建立了**的生产质量管理制
度，2022 年电投新能源系统地对生产管理制度进行梳理汇编，形成各类管理制度 41 项，
涉及生产管理、技术管理、现场管理、工程管理等多个方面。随着公司生产管理向精细
化管理不断推进，又新增《“两个细则”考核管理办法》《生产指标综合评价奖惩办法》
《技术监督管理办法》等制度。
  电投新能源严格按照**及行业标准，建立了完整的生产管理体系，制度建设较为
完善，能够保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各项生
产流程稳定可靠。
  报告期内，电投新能源未出现过质量纠纷的情形。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
  电投新能源最近三年不存在股权转让、改制情形。
  电投新能源最近三年存在两次增资，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 拟
置入资产基本情况”之“二、历史沿革及股东出资情况”之“（一）历史沿革”之“5. 2024
年 2 月，电投新能源第四次增资”及“6. 2024 年 7 月，电投新能源第五次增资”，该两
次增资的情况如下：
股东决定时间           增资行为          增资原因        定价依据           合理性
                                                       原持股100%股东以货
             宁夏电投以货币向电投新 电投新能源生产经
              能源增资7,000万元  营需要
                                                           理性
                                                       根据《企业国有资产
                                      以双方截至基准日         交易监督管理办法》
                                      经审计的每股净资         第三十八条规定，本
             宁夏电投以其持有的宁东
                              电投新能源业务整 产值作为定价依         次增资属于原**股
                                合需要   据，换算本次增资         东进行增资，可以依
             新能源增资15,401.01万元
                                      涉及的新增注册资         据最近一期审计报告
                                       本为15,401.01万元   确定企业资本及股权
                                                        比例，具备合理性
    上述 2024 年 8 月 9 日增资事项不涉及评估作价情形。上述 2024 年 8 月 13 日增资，
涉及非货币资产出资，根据《公**》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源
以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日股东**权益价值进行了评估，本次宁东新能源评
估以收益法结果作为**评估结论，评估值为 20,237.52 万元。
    在原重组方案中，收益法评估后的电投新能源股东**权益的评估价值为
元。中和采用收益法评估结果作为**评估结论，即电投新能源股东**权益的评估价
值为 107,124.00 万元，增值额为 14,231.62 万元，增值率为 15.32%。
    本次交易方案调整后，收益法评估后的电投新能源股东**权益的评估价值为
中和采用收益法评估结果作为**评估结论，即电投新能源股东**权益的评估价值为
    本次交易方案调整后，电投新能源评估范围内新增了青龙山共享储能电站二期项目
（已并网，收益法）、灵武 1GW 光伏发电项目（未并网，资产基础法）、盐池高沙窝 92
万千瓦光伏发电项目（未并网，资产基础法）、中卫迎水桥风光同场项目（未并网，资
产基础法），删减了太阳山风电场三四期项目（已并网，收益法）。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易置入资产为电投新能源 100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
  截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源无许可他人使用自己所有的资产或作
为被许可方使用他人资产的情形。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况
  电投新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几
乎**的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，电投新能源在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电投
新能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指电投新能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投新能源根据合同条款，结
合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在
的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投新能源以不超过在相
关不确定性**时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价
的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投新能源按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销
该交易价格与合同对价之间的差额。
  电投新能源按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：
  （1）电力产品销售
  电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购售
电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销
售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以
及交易价格确认当期售电收入（包含**补贴部分）。
  （2）储能产品及服务
  电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能
电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价
格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确认收入。
  （1）确认和初始计量
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠
计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续
支出于发生时计入当期损益。
  （2）折旧
  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或
者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
   类别      折旧方法    折旧年限（年）      残值率（%）   年折旧率（%）
 房屋及建筑物    年限平均法     16-30        5       3.17-5.94
  机器设备     年限平均法     10-20        5       4.75-9.50
  运输设备     年限平均法      6           5        15.83
电子及办公设备    年限平均法      5           5          19
  在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化
条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建
工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。电投新能源在
建工程结转为固定资产的标准和时点如下：
      类别                 转为固定资产的标准和时点
新能源发电项目         发电机组通过并网试运行，具备试运行验收条件之后转为固定资产
其他机器设备          设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，达到预定可使用状态
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
   电投新能源主要从事新能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公
司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
   模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生及模拟发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及**证券监
              《格式准则 26 号》等相关规定和要求，并基于模拟财
督委员会发布的《重组管理办法》
务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计进行编制。
   电投新能源于 2025 年 5 月将所持有的盐池新能源 51%股权无偿划转至宁夏电投，
无偿划转后，宁夏电投对盐池新能源直接持股比例为 100%。2025 年 5 月，电投新能源
将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转给宁夏电投全资
子公司盐池新能源。模拟财务报表系假设太阳山风电场三四期项目、盐池新能源 51%股
权、盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目的无偿划转自报告期初（即 2023 年 1 月 1 日）已经
存在，且无偿划转手续已于 2023 年 1 月 1 日完成，太阳山风电场三四期项目、盐池新
能源 51%股权、盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目在本模拟财务报表期间 2023 年 1 月 1 日
-2025 年 3 月 31 日不存在。
   电投新能源与资产接收方宁夏电投、盐池新能源的**控制方均为宁国运，故模拟
财务报表按照国有企业之间无偿划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山
风电场三四期项目、盐池新能源 51%股权、盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目相关资产、
负债，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  按照太阳山风电场三四期项目、盐池新能源 51%股权、盐池高沙窝 28 万千瓦风电
项目的资产及负债剥离方案，主要剥离项目包括应收账款、存货、固定资产、长期股权
投资、应付账款、应付职工薪酬、长期借款、长期应付款等，未剥离货币资金。模拟财
务报表中的现金流量表编制基于各报告期末与太阳山风电三四期相关现金及现金等价
物余额为 0，假设与剥离资产太阳山风电三四期相关经营活动以及投筹资活动产生的现
金流量净额增补电投新能源流动资金，同时假设 2023 年度对股东的现金分红 7,494.58
万元中 6,244.74 万元为太阳山风电三四期项目产生的累积收益进行分配。
  宁夏电投盐池新能源有限公司成立于 2024 年 10 月 11 日，假设电投新能源已于
  电投新能源模拟财务报表系按上述编制基础编制。
  报告期内，电投新能源的财务报表合并范围具体如下：
        公司名称              股权取得方式      股权比例
宁国运中卫新能源有限公司        无偿划转取得               100.00%
宁夏电投宁东新能源有限公司       控股股东作价增资             100.00%
宁国运新能源（灵武）有限公司      无偿划转取得                41.00%
宁国运新能源（盐池）有限公司      无偿划转取得                60.00%
的宁东新能源 100%股权向电投新能源增资；新增合并主体宁国运新能源（灵武），系
新增合并主体宁国运新能源（盐池），系 2024 年 12 月宁国运将其持有的宁国运新能源
（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源。
  本次合并财务报表范围不包含电投新能源截至审计基准日（2025 年 3 月 31 日）持
有 51%股权的子公司宁夏电投盐池新能源有限公司，假设电投新能源已于 2024 年 10 月
将盐池新能源 51%股权无偿划转给电投集团。
  本次合并财务报表范围不包含电投新能源截至审计基准日（2025 年 3 月 31 日）持
有的太阳山风电场三四期项目相关的资产及负债，具体情况参见本章之“十一、主要会
计政策及相关会计处理”之“（六）资产无偿划转及剥离情况”。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，电投新能源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
  电投新能源所处行业不存在特殊会计处理政策。
（六）资产无偿划转及剥离情况
  截至审计基准日（2025 年 3 月 31 日），盐池新能源股东为电投新能源（持股 51.00%）
及宁夏电投（持股 49.00%），其持有的电站盐池惠安堡 750MW 风光同场项目已取得自
治区**出具的项目核准批复及吴忠市生态环境局出具的项目环境影响报告表的审
批意见。
  由于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目用地无法在短期内**落实、并网时间存在
**不确定性、短期内偿债压力较大，为保护中小股东利益、加快推进重组进程，电投
新能源于 2025 年 5 月将所持有的盐池新能源 51%股权无偿划转至宁夏电投，无偿划转
后，宁夏电投对盐池新能源直接持股比例为 100%。
  截至审计基准日（2025 年 3 月 31 日），太阳山风电场三四期项目资产及负债由电
投新能源直接持有，资产总额约 6.0 亿元，负债总额约 3.6 亿元，净资产约 2.4 亿元。
太阳山风电场三四期项目首台机组于 2015 年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日实现
全容量并网。根据宁夏回族自治区物价局《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）京城甘能
                            （宁价商发201572 号），太
阳山风电场三四期项目的批复上网电价为 0.58 元/千瓦时。该项目于 2018 年 6 月进入
          （编号：宁核 07042 号）
电补贴核查问题确认单》             ，指出该项目存在的问题为“以少代全”，
即“经核查，该项目首台机组于 2015 年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日全容量并
网，存在 2015 年 12 月 31 日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。”
布了**批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期项目未纳入**批
可再生能源发电补贴合规项目清单。
  由于太阳山风电场三四期项目国补核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已
暂停补贴资金的拨付。为保护中小股东利益，电投新能源于 2025 年 5 月将所持有的太
阳山风电场三四期项目资产及负债无偿划转至宁夏电投全资子公司盐池新能源。
  截至审计基准日（2025 年 3 月 31 日），高沙窝 28 万千瓦风电项目由宁国运新能源
（盐池）直接持有，该项目已取得自治区**出具的项目核准批复但暂未开工，资产
及负债总额均为 0 万元。
  由于盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目用地无法在短期内**落实、并网时间存在一
定不确定性、短期内偿债压力较大，为保护中小股东利益、加快推进重组进程，宁国运
新能源（盐池）于 2025 年 5 月将所持有的盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目无偿划转至宁
夏电投全资子公司盐池新能源。
  根据宁国运签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运将在太阳山风电场三四
期项目国补核查结果明确、相关新能源电站（不包括太阳山风电场三四期项目）业务正
常经营及扣除非经常性损益后的净利润为正且具备注入上市公司条件（包括但不限于产
权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则要求等）的 1 年内，与上市公司
积极协商启动将相关新能源电站按经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础
确定的价格转让给上市公司的程序。
        第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况
一、 拟置出资产评估情况
   （一）评估的基本情况
   根据中和出具的《置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为评估值，评估基准日为 2025 年 3 月 31 日。经资产基础法评
估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价值为 55,617.81 万
元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 9.43%；总负债账面价值为 8,813.81 万元，评估
价值为 8,813.81 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 42,010.37
万元，净资产评估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。
   （二）评估方法及其选取理由
   资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
   收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
   资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
   （1）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企
业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险
等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的
相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。
   （2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业的部分资
产及负债，公司**的货币资金、待抵扣进项税，桂林海威 75%的股权等资产未纳入置
出范围，置出资产不是宝塔实业完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生
产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调
整产品结构、**成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、
大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，
企业近几年均处于亏损状态。而且公司目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与
净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量
化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。
  （3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适
当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基
础法。
  （三）资产基础法评估的具体情况
  （1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础
进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估价值，产成品、发
出商品的评估价值则在市场价格基础上扣除增值税加以确定；积压报废的存货，以市场
价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。
  （2）应收票据：指企业因销售产品或提供劳务等持有的、尚未到期兑现的银行承
兑汇票及商业承兑汇票。对于应收票据，评估师核对了账面记录，查阅了应收票据登记
簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同
和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，本次以核实后的账面价值作为其
评估值；对于商业承兑汇票，本次按照账龄预计了风险损失，风险损失的计提比例与账
面坏账计提比例保持一致。
  （3）应收款项融资：为宝塔实业持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，评估师
首先核对了应收款项融资明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致
性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基
准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资业务真实，金额准确，无未计利息，以核
实后的账面价值作为其评估价值。
  （4）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款等；对应收类
流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定
评估价值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估
价值。
  （1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价
值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
  对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体的评估基础上，以评估后
的股东**权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的价值。在对被投资企业**股东
权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则―企业价值》和被投资企业的特点，采
用了资产基础法进行评估。
  对于不具有控制权的参股公司，本次根据被投资单位的实际经营情况、资产及负债
情况，综合分析后确定其评估价值。
  对于被投资单位持有的持有待售资产、固定资产、在建工程及无形资产，以西北轴
承为例，各类资产评估方法如下：
  对于持有待售资产内核算的老厂区房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，以
《实物资产交易合同》约定的转让价款确认评估价值。
  对于持有待售资产内核算的生活区“三供一业”待移交资产，以经审计后的账面净
额确认评估价值。
  对于持有待售资产内核算的厂区外营业房，采用市场法进行评估。
  评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，对需通过自建模式取得的
房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交
易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。
  ①重置成本法
  被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
  评估价值＝重置全价×成新率
  重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
  A.重置全价的确定
  重置全价=建筑安装工程综合造价 前期及其他费用 资金成本
  其中：
  建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
  建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价 装饰工程造价 安装工程造价
  评估师按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有**代表性的建
筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在
地的建设工程预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
  其他房屋建筑物，则以评估师计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工
程造价，或评估师搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的
数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造
价。
  前期和其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门
的其他费用。分别根据**和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、
专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。
  资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日
有效的相应期限的**利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
  B.成新率的确定
  成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限 房屋建筑物尚可使
用年限）×100%
  尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查
情况加以确定。
  ②市场比较法
  市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值
的评估方法。
  被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×不动产状况修正系数
  被评估房地产评估值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增
值税进项税。
  根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法评估。对可以搜集二手市
场交易信息的采用市场法评估。
  采用重置成本法评估的：
  评估价值 = 重置全价×成新率
  重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
  ①设备重置全价的确定
  A.设备
  重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本；
设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设
备价格口径及交易条件加以确定。
  其中：
  设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估师
搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信
息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采
用物价指数调整法加以确定。
  运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、
运距、运输方式等加以确定。
  安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独
设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
  B.车辆
  据委估对象的车况、里程、年限等参数，通过在车辆所在地的二手车交易市场中向
二手车商咨询委估车辆的市场价格，从而确定其评估价值。
  C.电子设备
  主要查询评估基准日相关报价资料确定。
  ②设备成新率的确定
  A.机器、电子设备
  成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限 设备尚可使用年限）×100%
  尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加
以确定。
  B.车辆
  分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的**值作为调整基础，再依
据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。
  成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
  其中：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限×100%
  里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%
  本次被评估在建工程开工时间距评估基准日购建价格影响因素变化较小，评估师以
核实后的账面价值为基础剔除不合理费用并考虑资金成本后确定其评估价值。
  根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估人员调查、掌
握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等
实际情况。宗地所在区域内工业用地交易实例较多，具备市场法评估的条件，可以采用
市场法评估；宗地所在区域的基准地价资料可以获取，可以采用基准地价系数修**评
估；无法收集到和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益，不适宜采用收益法评
估；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠**，少有交易的地区或类型的土
地价格评估。依据《资产评估执业准则－不动产》，本次采用市场法与基准地价修正系
数法进行评估。
  ①市场法
  A.基本原理
  市场比较法是根据替代原理，将被评估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市
场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估
宗地价格的方法。
  B.计算公式
  V=VB×A×B×C×D×E
  其中：
  V―委估宗地价格；
  VB―比较实例价格；
  A―委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
  B―委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
  C―委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
  D―委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
  E―委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
  ②基准地价修正系数法
  A.基本原理
  已知城市内部某同一地价供需圈内同一用途的基准地价后，根据所评估宗地的个别
因素（如宗地形状、面积、临街位置等），对宗地进行各个方面的比较、修正，测算出
该宗地地价。
  B.计算公式
  V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M
  式中：V=委估宗地地价
       Vib=委估宗地对应的基准地价
       Ki=委估宗地所有地价修正系数
       Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等
       M=委估宗地基础设施配套程度修正值
  其他无形资产为专利权。
  对于专利技术的评估，一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基
本方法。
  专利一般是由政府机关或者代表若干**的区域性组织根据申请而颁发的一种文
件，这种文件记载了发明创造的内容，并且在**时期内产生这样一种法律状态，即获
得专利的发明创造在一般情况下他人只有经专利权人许可才能予以实施。专利分为发明、
实用新型和外观设计三种类型。
  由于专利权的制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且制作成
本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前**外尚无专利权的成熟交易市场，
市场交易案例难以取得，且各专利技术权之间的差异往往较大，可比性不强，市场法也
难以适用。
  申报评估的专利技术主要应用于企业生产经营中，对于产权持有人经营收益具有一
定的贡献能力，因此本次采用收益法（收入分成法）进行评估。
  ①收入分成法基本模型
  式中：V―专利技术、软件著作权评估价值
        ―第 t 年的分成基数（销售收入）
           r―与分成基数对应的分成率
           i―折现率
           n―收益期
  ②折现率的确定
  折现率＝无风险报酬率 风险报酬率
  无风险报酬率的确定：无风险报酬率参照国债收益率的平均值确定。
  风险报酬率确定：风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报
酬率和特有风险报酬率之和确定。
  根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估。具体方法与长期股
权投资中设备类资产评估方法相同。
  长期待摊费用主要为支付的办公软件服务费，本次在核实了相关合同以及原始发生
及摊销过程财务核算的合理性基础上，以核实后的账面价值确认评估价值。
  （四）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估
专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，
其价格高低取决于**市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开
市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非
在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出
理智的判断。
  （3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的
时间内该单位的经营活动不会中止或终止。
   （1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
   （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
   （3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一
致；
   （4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有
能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
   （5）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在
重要方面基本一致；
   （6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
   （1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导致其无
法持续经营；
   （2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、**、环境等
情况继续使用。
     （五）资产基础法的评估情况及分析
   经资产基础法评估，拟置出资产母公司总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价
值为 55,617.81 万元，增值额为 4,793.63 万元，增值率为 9.43%；总负债账面价值为
产账面价值为 42,010.37 万元，净资产评估价值为 46,804.00 万元，增值额为 4,793.63 万
元，增值率为 11.41%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                     单位：万元
                    账面价值             评估价值              增减值         增值率（％）
     项         目
                      A                     B          C=B-A       D=C/A×100
                      账面价值              评估价值                 增减值            增值率（％）
     项          目
                        A                      B             C=B-A          D=C/A×100
     存货评估增值 27.59 万元，增值率为 41.85%。增值原因为：发出商品按照评估基准
日近期的市场价进行评估，较账面净额相比存在**增值。
     长期股权投资评估增值 4,722.46 万元，增值率为 11.15%，增值原因为：本次对控
股子公司采用资产基础法进行整体评估，使得评估后发生增值。
     设备评估增值 8.02 万元，增值率为 107.22%，增值原因为：企业计提减值准备后导
致增值。
     拟置出资产中股权资产涉及 13 家公司，其中正常存续企业 6 家，已吊销、未注销
企业 7 家，具体情况如下：
                    注册资本（万            公司持股比例
序号       公司名称                                               成立日期             登记状态
                      元）                （%）
                       注册资本（万              公司持股比例
序号         公司名称                                               成立日期         登记状态
                         元）                  （%）
     对于拟置出资产范围内存续的西北轴承、西北轴承机械及中保融金三家控股公司，
主要财务数据及评估价值如下：
     （1）西北轴承
     西北轴承报告期内主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
      项目          2025 年 3 月 31 日         2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
     资产总计                  94,363.72                   79,456.64              69,753.52
     负债总计                  68,592.71                   52,113.09              28,629.52
     所有者权益                 25,771.01                   27,343.55              41,124.00
      项目           2025 年 1-3 月                2024 年度                2023 年度
     营业收入                   3,496.06                   17,677.25              20,509.89
     营业利润                  -1,568.60                   -7,702.61              -9,313.87
     净利润                   -1,568.60                   -8,036.59              -8,889.54
     截至本次评估基准日，西北轴承总资产账面价值为 94,363.72 万元，评估价值为
股东**权益账面价值为 25,771.01 万元，股东**权益评估价值为 45,116.81 万元，
增值额为 19,345.80 万元，增值率为 75.07%。
     （2）西北轴承机械
     西北轴承机械报告期内主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
    项目        2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
  资产总计                     13.98                    14.02                 14.05
  负债总计                  1,117.88               1,117.88                1,116.60
  所有者权益                -1,103.90              -1,103.86               -1,102.55
    项目         2025 年 1-3 月              2024 年度               2023 年度
  营业收入                          0                       0                      0
  营业利润                     -0.04                    -0.03                 -0.10
   净利润                     -0.04                    -1.32                 -0.16
  截至本次评估基准日，西北轴承机械总资产账面价值为 13.98 万元，评估价值为
评估价值 1,117.88 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东**权益账面价
值为-1,103.90 万元，股东**权益评估价值为-1,103.90 万元，增值额为 0.00 万元，
增值率为 0.00%。
  （3）中保融金
  中保融金报告期内主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
    项目        2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
  资产总计                  6,164.29               6,164.29                6,164.29
  负债总计                    134.09                   134.07                132.75
  所有者权益                 6,030.20               6,030.22                6,031.55
    项目         2025 年 1-3 月              2024 年度               2023 年度
  营业收入                          0                       0                      0
  营业利润                     -0.02                    -1.32                 -1.30
   净利润                     -0.02                    -1.32                 -1.30
  截至本次评估基准日，中保融金总资产账面价值为 6,164.29 万元，评估价值为
元，评估价值 134.09 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东权益账面价值
为 6,030.20 万元，股东**权益评估价值为 6,050.97 万元，增值额为 20.77 万元，
增值率为 0.34%。
  对于拟置出资产范围内的新疆西轴销售、宁夏西轴销售以及南京西轴销售三家参
股公司，考虑上市公司对三家公司不形成控制，且三家公司已多年无实际经营，上市公
司已在报告期前对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的
长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为 0 元。
     对于拟置出资产范围内的 7 家已吊销、未注销公司，考虑到 7 家公司被吊销营业
执照时间比较久远，且已多年无实际经营，上市公司已较早的对相关长期股权投资全额
计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投
资价值，即评估值为 0 元。
     本次评估中，评估师对于已吊销、未注销的 7 家子公司以及存续的三家参股公司，
以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值。对于存续的三家控股
公司西北轴承、西北轴承机械及中保融金，单独进行整体评估，以被投资单位整体评估
后的股东**权益价值与上市公司对其持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。
     考虑到①西北轴承主要从事各类轴承的生产与销售，近几年均处于亏损状态；西北
轴承机械与中保融金近几年已无实际业务，基本停止经营。三家控股公司未来收益和经
营风险难以合理预测和量化，不具备采用收益法评估的条件。②由于难以搜集到适量的、
与被评估对象可比的交易实例，亦不具备市场法评估的条件。③被评估单位各项资产、
负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、
负债的特点选择适当、具体的评估方法，具备以资产基础法评估的条件。综合三家控股
公司行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况等因素，按照《资
产评估执业准则――企业价值》《资产评估执业准则――资产评估方法》规定，采用资
产基础法对其**权益价值进行评估。
     （1）西北轴承
     西北轴承资产基础法评估结果如下：
                                                            单位：万元
                 账面价值           评估价值          增减值          增值率％
        项目
                   A                   B      C=B-A       D=C/A×100%
                      账面价值             评估价值          增减值           增值率％
         项目
                        A                     B       C=B-A       D=C/A×100%
     西北轴承资产基础法主要资产评估过程如下：
本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
司持有的、尚未到期兑现的银行承兑和商业承兑汇票，本次评估以银行承兑汇票核实后
的账面价值作为其评估价值，对商业承兑汇票按账面坏账计提比例预计风险损失的计
提比例。
售商品尚未收回的货款。本次评估对相关应收账款进行核对，并对可回收性作出判断，
采用个别认定与账龄分析相结合方式确定评估价值。
的货款、维修费等，本次以核实后的账面价值确定其评估价值。
     万元，主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品。本次评估根据购入日期距评估
     基准日远近、市场价格变化程度，对原材料进行区分，以核实后账面价值及折扣率确定
     评估价值；对库存商品区分为正常销售、积压、报废，根据评估基准日销售价格减去销
     售费用、**税金和适当数额的税后净利润确定正常销售库存商品评估价值，对积压库
     存商品增加折扣率的调整，对报废库存商品按废旧物资市场价格确定评估价值；对在产
     品、发出商品根据评估基准日的账面成本扣除毛利率，减去销售费用、**税金和适当
     数额的税后净利润确定其评估价值。
     机土地外的**房产土地等资产（具体情况详见上市公司 2024 年 9 月 2 日披露的《宝
     塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组的公告》），具体包括上市公司老厂区
     的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权；生活区“三供一业”待移交资产的动力
     深井泵房 7#（西夏小区）、生活生产用水井 7#（西夏小区）、浴室（西夏小区）等；厂
     区外西夏小区西轴朔方小区 1#楼营业房。其中老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽
     及土地使用权，经公开挂牌对外转让，相关产权过户手续于本次评估基准日之后办理完
     毕，本次评估按照其转让签署的《实物资产交易合同》约定**转让价款 22,028.05 万
     元确定其评估价值，西北轴承已于 2025 年 1 月 8 日收到该部分转让价款，收取的转让
     价款在货币资金及预收款项科目中予以考虑（具体情况详见上市公司 2025 年 4 月 22
     日披露的《宝塔实业股份有限公司关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨完成产权
     过户的公告》）。对于生活区“三供一业”12 项待移交资产，经向西北轴承基建工程技
     术人员、资产管理人员了解到，该部分资产计划移交西夏区政府，故除无法使用的危房
     浴室、已被物业公司改造的西夏小区灯光球场改造工程按 0 万元值评估外，其他待移交
     的“三供一业”资产按核实后的账面价值评估。对于厂区外的 1 项营业房采用市场法评
     估。
       西北轴承长期股权投资评估范围内共 4 家控股子公司，具体情况如下：
                                   持股比例       账面价值     评估价值        增值额         增值率
序号     被投资单位名称      投资日期
                                    （%）       （万元）     （万元）        （万元）        （%）
     宁夏西北轴承物资商贸
     有限公司
                                  持股比例       账面价值      评估价值        增值额         增值率
序号     被投资单位名称        投资日期
                                   （%）       （万元）      （万元）        （万元）        （%）
     宁夏西北轴承装备制造
     有限公司
     西北轴承集团进出口有
     限公司
     西轴艾森博格（宁夏）
     轴承制造有限公司
       上述 4 家控股子公司目前处于持续经营状态，本次评估对西北轴承四家控股子公
     司以资产基础法单独进行整体评估，以被评估长期投资单位整体评估后的股东**权
     益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。宁夏西北轴承物资商贸有限公司、
     宁夏西北轴承装备制造有限公司、西北轴承集团进出口有限公司三家控股子公司截至
     本次评估基准日，经审计净资产为负值，西北轴承已对其长期股权投资全额计提减值。
     由于三家控股子公司经营业务与轴承业务均相关，且与关联方之间存在关联交易和占
     比较大的往来款项，三家控股子公司无破产清算计划且处于持续经营状态，因此本次评
     估对三家控股子公司与关联方之间的往来款项均按照账面价值进行评估，西北轴承持
     有其长期股权投资以各控股子公司评估后的权益价值中西北轴承的持有份额为评估值。
       西北轴承建筑物类资产账面价值净额为 17,154.63 万元，评估价值为 17,383.94 万
     元，增值额 229.31 万元。本次评估根据《资产评估执业准则―不动产》及西北轴承具
     体情况，对西北轴承厂区内房屋建筑物本次采用成本法评估。
       成本法计算公式为：
       评估价值＝重置全价×成新率
       A. 重置全价的确定
       重置全价=建筑安装工程综合造价 前期及其他费用 资金成本
       其中：
       a. 建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价 装饰工程造价 安装工程造价
       建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，本次
     主要采用重编预算法、指数调整法计算建筑物建安造价。
       重编预算法：按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，套用评估基准日执行的
《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费及机械费），再
按宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《2025 年宁夏建材价格指南》（第 2 期）
中银川地区建筑材料价格信息和工日单价，调整材料价差，同时按照工程所在地区的工
程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再按规定计取
税金，求得工程的建安工程造价。
    指数调整法：即建筑安装工程投资价格指数调整法，首先核实其账面价值的构成，
扣除其待摊的费用，采用**息中查询到的宁夏回族自治区建筑安装工程投资价格
指数与评估人员根据工程资料测算的工程造价变化系数，按建筑物建成不同年份分别
提取指数，求得工程的建安工程造价。
    b. 前期及其他费用，指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位或政府
部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、施工图设计文件审查费、环
境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费等。建设
单位管理费率依据“财政部财建2016504 号关于印发《基本建设项目建设成本管理规
定》的通知”确定，可行性研究费等其他费率根据市场调查情况确定。
    c. 资金成本，根据委估房屋建筑物的建筑规模，合理建设期按照 1 年计算，**
利率按照**人民银行公布评估基准日**市场报价利率（LPR）取值 3.10%，并假设
投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
    资金成本=（建筑安装工程造价 前期费用及其他费用）×1/2×**利率×合理工
期
    B. 成新率的确定
    成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限 房屋建筑物尚可使
用年限）×100%
    尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查
情况加以确定。房屋建筑物的经济寿命年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，
根据房屋建筑物的建筑结构、用途及使用环境加以确定，在 30-50 年。
    房屋建筑物评估计算中，参数的选取依据主要有《宁夏建筑工程计价定额》
                                    《2025
年宁夏建材价格指南》
         （第 2 期）、宁夏回族自治区建筑安装工程投资价格指数、
                                    《基本
建设项目建设成本管理规定》、评估基准日**市场报价利率（LPR）、
                                《资产评估常用数
据与参数手册》、评估人员市场调查获取到的市场交易信息等。
  西北轴承机器设备账面价值为 6,088.10 万元，评估价值为 12,331.81 万元，增值
额 6,243.72 万元。根据《资产评估执业准则―机器设备》，拟置出的设备类资产不具有
独立获利能力，不具备采用收益法评估的条件。部分电子设备存在明确活跃的市场，可
以收集二手市场交易信息，本次采用市场法进行评估；对于不存在明确活跃市场的设备，
本次采用成本法进行评估。
  A. 采用市场法评估的机器设备，以市场询价获取同类二手设备的市场价格为基础
确定评估价值。
  B. 采用成本法评估的机器设备，计算公式如下：
  评估价值=重置全价×成新率
  对于机器设备，重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他
费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、
评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。其中：
  a. 设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评
估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代
产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础
上，采用物价指数调整法加以确定。
  b. 运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的
类型、运距、运输方式等加以确定。
  c. 安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需
单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除
外）。
  对于电子设备，重置全价主要查询评估基准日相关报价资料确定。
  成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限 设备尚可使用年限）×100%
  尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加
以确定。各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，结合设
备的使用环境等综合确定。
  设备类资产评估计算中，主要参数的选取依据主要有市场询价信息、
                               《机电产品报
价手册》《资产评估常用数据与参数手册》、设备制造业生产者价格指数等。
次评估以核实后的账面价值为基础，对开工期限大于半年的项目，考虑资金成本后确定
其评估价值，对开工项目小于半年的项目，以核实后的账面价值确定评估价值。
  西北轴承土地使用权账面价值为 5,899.54 万元，评估价值为 9,942.46 万元，增
值额 4,042.92 万元，为西北轴承持有的两宗土地使用权，位于西夏区六盘山路以南、
文昌街以西的生产厂区内，2 宗土地彼此相邻，考虑土地具体情况，本次评估采用市场
法与基准地价修正系数法进行评估。
  A. 市场法
  市场法的计算公式：
  V=VB×A×B×C×D×E
  其中：
  V―委估宗地价格
  VB―比较实例价格
  A―委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
  B―委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
  C―委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
  D―委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
  E―委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
  评估师通过调查了解附近区域内近年来与委估宗地相类似的工业用地交易实例，
选取了与委估宗地具有可替代性的三个交易实例交易价格作为比较实例价格。
  B. 基准地价修正系数法
  基准地价修正系数法的计算公式：
  V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M
  式中：V=委估宗地地价
  Vib=委估宗地对应的基准地价
  Ki=委估宗地所有地价修正系数
  Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等
  M=委估宗地基础设施配套程度修正值
  其中，委估宗地对应的基准地价是根据 2022 年 8 月 11 日银川市人民政府文件银
政发〔2022〕84 号《银川市人民政府关于公布银川市土地级别与基准地价更新成果的
通知》确定；委估宗地所有地价修正系数、容积率、土地使用年期修正系数、委估宗地
基础设施配套程度修正值等参数是根据“银政发〔2022〕84 号”配套的《银川市基准
地价修正体系》确定；估价期日修正系数是根据银川市自然资源局公布的“银川市地价
动态监测数据”确定。
  截至评估基准日，西北轴承持有商标 10 项、专利 44 项、软件著作权 3 项，均处于
正常使用状态，考虑到被评估商标、专利、软件著作权主要应用于企业生产经营中，对
于企业的经营收益具有**的贡献能力，本次评估以许可费节省法对商标进行评估，评
估价值为 135.82 万元；采用收益法（收入分成法）对专利、软件著作权进行评估，评
估价值为 398.88 万元。专利评估主要参数的选取依据主要有：郭民生等编著的《技术
资产评估方法•参数•实务》、被评估单位提供的审计报告或财务报表、被评估单位历史
年度销售收入及访谈资料等。
  西北轴承其他无形资产为外购软件，账面价值 587.24 万元，本次评估在查阅了原
始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况后，以其评估基准日的市场价值确定评
估价值。
  西北轴承负债科目除递延收益外均以核实后账面价值确定评估价值。递延收益评
估基准日账面价值为 3,350.22 万元，评估值为 1,221.55 万元，主要为各类项目工程
的专项资金，本次评估对于项目工程还未完工的，按照账面价值保留其评估价值；对于
项目已完成，但该部分拨付资金尚未履行纳税义务，按照核实后的账面价值乘 25%所得
税确认评估价值。
     （2）西北轴承机械
     西北轴承机械各项资产负债评估结果如下：
                                                                    单位：万元
                   账面价值             评估价值               增减值         增值率％
         项目
                     A                     B           C=B-A      D=C/A×100%
     西北轴承机械资产基础法主要资产评估过程如下：
估以核实后的账面价值作为评估价值。
往来款，本次评估以核实后的账面价值确定其评估价值。
     西北轴承机械负债科目主要包括应付账款、预计负债等，应付账款主要为与关联方
的往来款，预计负债主要为计提的税收滞纳金。负债科目均以核实后账面价值确定评估
价值。
     考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评估中
对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公司/金天制
造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期股权投资西北轴承
机械评估价值为负数具备合理性。
     （3）中保融金
     中保融金各项资产负债评估结果如下：
                                                                  单位：万元
                   账面价值            评估价值              增减值         增值率％
         项目
                     A                    B          C=B-A      D=C/A×100%
     中保融金资产基础法主要资产评估过程如下：
估以核实后的账面价值作为评估价值。
来款不计提坏账因此存在评估增值。
     中保融金负债科目主要是应交税费与其他应付款，负债科目均以核实后账面价值
确定评估价值。”
     （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
     截止评估基准日，评估范围内西北轴承房屋建筑物共 13 项，总建筑面积 101,184.85
平方米，已办理产权证的房屋建筑面积 77,311.50 平方米，未办理产权证的房屋建筑面
积 23,873.35 平方米。
     对于未办证房产，房屋面积由西北轴承申报，并会同评估师进行现场勘查复核，由
于本次重组西北轴承以股权形式整体置出，因此本次评估未考虑未办理产权登记对评估
结果的影响。对于未办证房屋的权属，西北轴承出具了书面说明，承诺权属归其所有。
     截止评估基准日，评估范围内西北轴承有限公司的部分房屋建筑物及对应土地存在
抵押事项，
    《抵押合同》约定抵押物中的房屋建筑物已办理了抵押登记，具体情况如下：
序号       资产名称              证号               数量（�O）           备注
      铁路货车轴承磨装车   宁（2024）西夏区不动产权第
      间                  0108605 号
      铁路货车轴承热处理   宁（2024）西夏区不动产权第
      车间                 0108604 号
                  宁（2023）西夏区不动产权第
                  宁（2024）西夏区不动产权第                           国运
                  宁（2023）西夏区不动产权第
                  宁（2024）西夏区不动产权第
                  宁（2023）西夏区不动产权第
                   宁(2023)西夏区不动产权第                       权利人为宁
                   宁(2024)西夏区不动产权第                       有限公司永
     房屋建筑物小计                                   77,311.50
                   宁（2023）西夏区不动产权第
     对应新厂区土地        （2024）西夏区不动产权第            283,826.19 银行股份有
     土地使用权小计                                  283,826.19
     本次评估未考虑以上抵押事项对评估结论的影响。
     西北轴承持有待售资产中核算的动力深井泵房 7#、福利区水房深井 6#、深井泵房
中，浴室与地磅房包含有其分摊的土地使用权。固定资产中核算的低压配电屏、高压开
关板等 16 项设备类资产位于银川市西夏小区、朔方小区内，为“三供一业”尚未移交
的资产。
     对于“三供一业”尚未移交资产本次以经审计后的净值确认评估值。
业房，已办理了《不动产权证书》（证号：宁（2024）西夏区不动产权第 0105799 号）。
《不动产权证书》登记房屋用途为市场化商品房，土地用途为其他商服用地，土地性质
为划拨。对于该处房产，本次以市场法进行评估，并根据《银川市市辖区原住宅(含康居)
商业(营业房)用地补办出让手续收取及土地出让金标准的通知（银国土资发2010409
号）》中相关规定扣除了土地性质由划拨变更为出让时应补缴的土地出让金。该处房产
的评估结论包含其分摊的土地使用权价值。
筑物、管道沟槽及土地使用权，是位于宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路 630 号的
土地使用权及地上建（构）筑物。土地使用权共 4 宗，土地面积 603.13 亩，建筑物
年 12 月由宁夏理工学院摘牌成交。2025 年 1 月，西北轴承有限公司与宁夏理工学院签
订《实物资产交易合同》并按照合同约定收到**转让价款 220,280,490.00 元。因相关
资产尚未移交，评估基准日时未确认收入，与之相关的销项税及本次交易发生的相关税
金已计入应交税金科目核算，本次评估以《实物资产交易合同》约定的转让价款暨
通过验收的，本次按照保留 25%的企业所得税确认评估价值；对于项目未完工或尚未通
过验收的，按照账面价值确认评估价值。未考虑企业历史年度经营状况对企业所得税的
影响。
家公司现状为已吊销、未注销，分别为：西北轴承铁路轴承有限公司、宁夏西北水污染
防治工程有限公司、湖南西北轴承销售有限公司、洛阳西北轴承销售有限公司、沈阳西
北轴承销售有限公司、银川高新区嘉德石油机械制造有限公司、昆明西北轴承销售有限
公司。由于该 7 家公司成立时间较早，宝塔实业股份有限公司未对其实际出资，未参与
公司的经营管理，截止评估基准日，7 家公司均处于已吊销、未注销状态，本次评估对
于宝塔实业股份有限公司持有的该 7 家公司股权按照账面成本零值评估。
数股权折价对评估结论的影响。
的影响。
   （七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
   评估基准日至重组报告书签署之日，拟置出资产未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项。
二、拟置入资产评估情况
   根据中和出具的《置入资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为基准日，电投新能
源**股东权益的评估结果为：经收益法评估后的股东**权益价值为 80,927.00 万元，
增值额为 9,928.72 万元，增值率为 13.98%。经市场法评估后的股东**权益价值为
评估结果作为**评估结论，即电投新能源的股东**权益评估价值为 80,927.00 万元。
（一）拟置入资产评估值及评估方法
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为 629,059.85 万元，总
负债账面价值为 522,561.57 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 70,998.28 万元，
收益法评估后的股东**权益价值为 80,927.00 万元，增值额为 9,928.72 万元，增值率
为 13.98%。
   （2）市场法评估结果
   经市场法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为 629,059.85 万元，总
负债账面价值为 522,561.57 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 70,998.28 万元，
市场法评估后的股东**权益价值为 79,745.00 万元，增值额为 8,746.72 万元，增值率
为 12.32%。
   收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东**权益价值为
元，差异率为 1.46%，差异原因主要是不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益
法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从比较分析可比上市公司的角度去测算，
导致各评估方法的评估结果存在差异。
  电投新能源是一家新能源发电企业，其主要收入来源为供电收入。在进行市场法评
估时，虽然评估师对电投新能源与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能
力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但电投新能源与可比上市公司间仍存在诸如企
业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与电投新能源进行直接
比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与实际企业价
值有较大偏差的风险。从电投新能源所处的经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业
政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好地反
映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。因此收益
法评估结果相比市场法评估结果更为合理。
  鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为**评估结论，即电投新能
源的股东**权益评估价值为 80,927.00 万元。
（二）本次评估的基本假设
  ① **现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  ② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
  ③ 假设电投新能源持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准
日基本一致；
  ④ 除非另有说明，假设电投新能源遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能
力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
  ⑤ 假设电投新能源未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策
在重要方面基本一致；
  ⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电投新能源造成重大不利影响。
  ① 假设电投新能源的光伏电站、风电站、储能电站能够达到设计使用年限，按照
预期的经营期限运营，并在期满后正常清算；
  ② 假设电投新能源的主要光伏发电设备、风力发电设备、储能电站设备在剩余使
用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；
  ③ 假设电投新能源所在地区的光伏电价补贴政策、风力发电补贴政策不发生重大
  ④ 假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；
  ⑤ 假设电投新能源相关电站租赁土地到期后仍然可以续租；
  ⑥ 假设电投新能源子公司宁夏电投宁东新能源有限公司未来预测期内继续按照各
方协议约定的使用方式和运营模式持续使用宁东 1GW 光伏基地 330kV 输变电工程相
关资产；
  ⑦ 假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。
  若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估报告的评估结论产生影响，
评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
（三）评估方法及其选取理由
  依据《资产评估执业准则―企业价值》（中评协201838 号）和《资产评估执业准
则―资产评估方法》（中评协201935 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估
方法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方
法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益市场价值。
  市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为
基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上
市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值
的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
  资产基础法，是指以电投新能源或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  本次选择收益法和市场法进行评估。评估方法选择的理由如下：
  由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，
具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
  由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比
分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场
法。
  电投新能源主营业务为风力发电和光伏发电业务等，企业核心资产为发电资产等，
近年随着新技术的发展新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实物
资产的重置价值，难以准确反映电投新能源各项资产和负债作为一个企业整体未来的综
合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。
  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市
场法进行评估。
（四）收益法评估情况
  （1）销售收入的预测
  电投新能源共计运营 11 座电站，其中：风力发电站 4 座，光伏发电站 5 座，储能
电站 2 座，基本情况如下：
                                                                  是否涉及
                                               装机容量           投运年
序号          电站名称      所属公司           位置                           可再生能
                                               （MW）            度
                                                                  源补贴
                              吴忠市太阳山开发区小
                                泉村林小庄
                              吴忠市太阳山开发区小
                               泉村塘清公路西侧
                              红寺堡区太阳山镇巴庄
                                  村
                              太阳山镇盐中高速公路
                              南侧、太中银铁路北侧
                              太阳山移民开发区宁夏
                                中太铁路北侧
                              吴忠市太阳山开发区盐
                              兴公路北侧、宁电投二
                              期风电场西侧、苦水河
                                  东侧
                   电投新能源灵武
                     分公司
                   电投新能源灵武            200MW/400M
                     分公司                   Wh
                           中卫市沙坡头区东园镇
                              新北山区
                                                Wh
          历史年度经营数据如下：
                                                           单位：兆瓦、万元
     序                                                          2025 年 1-3
           项目      电站名称   所属公司      项目指标   2023 年        2024 年
     号                                                              月
          光伏收 太阳山光伏电站一       机组额定容量              10            10         10
           入     期            发电收入          1,326.42      1,235.96     329.81
          光伏收 太阳山光伏电站二       机组额定容量              20            20         20
           入     期            发电收入          2,193.06      2,090.75     554.91
          光伏收 太阳山光伏电站三       机组额定容量             100           100        100
           入     期            发电收入          3,297.62      2,574.55     537.20
          风电收                机组额定容量            49.5          49.5        49.5
           入                  发电收入          3,822.43      2,993.85     827.78
          风电收                机组额定容量            49.5          49.5        49.5
           入                  发电收入          3,777.62      3,565.18     923.40
序                                                           2025 年 1-3
     项目    电站名称    所属公司      项目指标   2023 年      2024 年
号                                                               月
      入     期                发电收入    9,983.59    9,793.26     2,269.53
     风电收           电投新能源 机组额定容量          49.5        49.5         49.5
      入            灵武分公司  发电收入       2,874.04    2,407.92       729.71
     光伏收                机组额定容量           80.2        100          100
      入                  发电收入            1.16    2,004.48       687.87
     光伏收                机组额定容量           200         200          200
      入                  发电收入        3,430.62    3,860.51     1,214.12
     储能收                     储能容量
      入                              2,225.01    4,412.40     1,109.17
                             储能收入
     储能收 青龙山共享储能电 电投新能源      储能容量
      入     站     灵武分公司               153.49     3,857.48     1,107.63
                             储能收入
其他收入                                     0.46     298.30         98.49
合计                                  33,085.51   39,094.63    10,389.61
     本次评估对于发电销售收入的基本测算公式为：
     年发电销售收入=年上网电量×基础电价均价（不含税） 补贴电价（不含税）
     其中：年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
     对基础电价均价预测，本次评估是在依据电投新能源光伏电站、风力发电站市场环
境和政策因素，分析企业历史年度市场化交易均价趋势，参照历史年度市场化交易均价
水平，考虑目前的趋势，除中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目外，均按照 2024 年
行预测。中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目由于全容量运营时间较短，且 2024 年
底因签订跨区外送协议及绿电协议后电价预计将高于 2024 年水平，因此本次评估采用
项目的预测电价。
     补贴电价（不含税）为各个电站根据相关补贴政策适用的补贴电价。根据 2020 年
健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》
                   （财建2020426 号），一个项目在运营期间，
其合理利用小时数以内电量，可**享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。
纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项
目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受**财政补贴资金。
  ①发电利用小时数的预测
  本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度发电利用小时
数，参照历史年度发电利用小时数平均水平，考虑目前的市场需求趋势，风电按照 2021
年至 2024 年的平均发电利用小时数、光伏按照 2022 年至 2024 年的平均发电利用小时
数对未来年度进行预测。
  报告期内及预测期，电投新能源实际发电利用小时及预测期发电利用小时数据如下：
                                                                        单位：小时
     项目      2023 年      2024 年                             2026 年      2027 年
太阳山光伏电站一期     1,427.99   1,368.33      360.40    1,084.64    1,437.81   1,430.63
太阳山光伏电站二期     1,368.97   1,342.91      360.83    1,013.27    1,367.22   1,360.39
太阳山光伏电站三期     1,769.22   1,580.14      366.22    1,312.85    1,670.68   1,662.32
太阳山风电场一期      1,762.60   1,331.20      396.36    1,267.39    1,663.75   1,663.75
太阳山风电场二期      1,680.13   1,546.48      419.04    1,182.95    1,601.98   1,601.98
太阳山风电场五六期     2,323.61   2,151.00      544.16    1,748.47    2,292.63   2,292.63
灵武风电场         1,350.60   1,120.79      332.07      948.92    1,280.99   1,280.99
中卫复合光伏项目         0.70    1,437.81      443.99    1,236.01    1,671.60   1,663.24
宁东复合光伏项目       877.33    1,463.75      402.21    1,277.79    1,671.60   1,663.24
注：中卫复合光伏项目 2023 年 12 月底开始正式发电，宁东复合光伏项目 2023 年 5 月开始试运行，
因此 2023 年度中卫、宁东复合光伏项目发电利用小时数较低。
  标的公司各电站历史期发电利用小时存在小幅波动，主要受当年风光资源情况及电
网消纳能力的影响，长周期来看较为稳定，本次对发电利用小时的评估预测取值主要参
考标的公司 2021-2024 年度历史情况。
  光伏项目方面，除 2023 年新建的宁东、中卫复合光伏电站外，均参照 2021-2023 年
各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在 0.5%衰减
进行预测，因此预测期每年光伏项目的发电利用小时数有所下降，宁东、中卫复合光伏
电站投运时间较晚，评估预测主要参考项目可研报告及太阳山光伏电站三期的发电利用
小时情况，按 2025 年发电利用小时 1,680 小时且后续每年存在 0.5%光伏组件衰减进行
预测。
                                                                         单位：小时
        电站           2022 年              2023 年          2024 年        2025 年预测
  太阳山光伏电站一期                1,538.80         1,427.99        1,368.33       1,445.04
  太阳山光伏电站二期                1,410.40         1,368.97        1,342.90       1,374.10
  太阳山光伏电站三期                1,687.86         1,769.22        1,580.14       1,679.07
   中卫复合光伏项目                       -               0.70      1,437.80       1,680.00
   宁东复合光伏项目                       -          877.33         1,463.75       1,680.00
际发电量不及预期。2021 年-2023 年剔除光伏组件衰减因素后，各电站实际发电利用小
时存在小幅波动但无明显的增减趋势，本次评估参考 2022-2024 年历史发电利用小时数
水平对太阳山光伏电站一期、二期、三期的发电利用小时数进行预测，参考可研报告中
发电利用小时数对中卫、宁东复合光伏项目进行预测具有合理性。
  风电项目方面，由于风资源与光资源相比，长周期属性更为显著，因此参照 2021-
测。因风电机组无衰减率，因此预测期内各风电场每年的发电利用小时数保持不变。
                                                                         单位：小时
       电站      2021 年        2022 年         2023 年       2024 年        2025 年预测
 太阳山风电场一期       1,937.55      1,623.65       1,762.60      1,331.20       1,663.75
 太阳山风电场二期       1,726.22      1,455.10       1,680.13      1,546.48       1,601.99
 太阳山风电场五六期      2,563.18      2,132.72       2,323.61      2,151.00       2,292.63
   灵武风电场        1,509.54      1,143.02       1,350.60      1,120.79       1,280.99
  同行业可比交易中，在预测光伏、风电发电收入时关于衰减情况的预测情况如下：
 公司名称        项目名称                                 上市公司相关回复
                             光伏：根据披露的预测数据，2023-2026 年发电量及有
        收购川能风电 30%股权、
                             效发电利用小时每年下降 0.6%
川能动力    美姑能源 26%股权和盐边
                             风电：根据披露的预测数据，2023-2026 年发电量及有
        能源 5%股权
                             效发电利用小时不变，因此预测期未考虑衰减
       收购宁夏宁柏基金（主要            光伏：按照光伏组件平均 0.7%-0.9%的衰减率考虑进
       通过下属项目公司从事风            行预测
嘉泽新能
       力发电、光伏发电的开发            风电：根据披露的预测数据，2022-2033 年发电量不
       运营）                    变，因此预测期未考虑衰减
                              光伏：被评估对象光伏发电系统的平均年衰减率为
       收购**海装、凌久电
中船科技   气、洛阳双瑞、中船风电
                              风电：根据披露的预测数据，2022-2031 年发电量不
       和新疆海为
                              变，因此预测期未考虑衰减
                              光伏：光伏发电项目运营首年衰减后发电效率取
天津劝业   收购国开新能源                97.5%，以后每年递减 0.7%
                              风电：风力发电项目不考虑衰减
                              光伏：本次评估中各标的公司衰减率按年均 0.55%考
       收购协鑫新能源控股有限
协鑫能科                          虑
       公司子公司股权
                              风电：不涉及
       转让子公司山西潞安光伏            光伏：本次光伏发电量的衰减率均取 0.5%
太阳能
       农业科技有限公司股权             风电：不涉及
  本次评估对未来各电站的光伏发电利用小时预测系基于标的公司 2022-2024 年度
发电利用小时数平均值或可研报告（新投运项目）为基础计算，光伏组件衰减率按每年
下降 0.5%进行预测，预测期每年光伏发电利用小时数及上网电量有所下滑；风电机组
无衰减率，因此预测期每年风电发电利用小时数及上网电量保持不变。本次评估对光伏、
风电衰减率的预测方式与同行业情况不存在较大差异，具有合理性。
  ②厂用电及线路损耗率
  厂用电主要是光伏电站和风力发电站内逆变器/变流器等用电设备使用的电量，线
路损耗主要为电力通过供电线路输送过程中发生的物理损耗。
  本次评估中，预测期内各个电站厂用电及线路损耗率主要是基于 2021 年-2024 年
的历史年度各电站厂用电及线路损耗率平均数据进行预测，对于新建的中卫复合光伏电
站及宁东复合光伏电站的厂用电及线路损耗率主要基于 2021 年至 2024 年平均数据进
行预测。
  各项目厂用电及线路损耗数据如下：
                                                                          单位：%
   电站名称     2021 年   2022 年   2023 年   2024 年     年 1-3   年 4-
                                                                   年      一年
                                                   月      12 月
太阳山光伏电站一期     3.54     3.34     3.16       3.71    1.32    3.44    3.44    3.44
太阳山光伏电站二期     3.25     3.10     2.96       2.85    3.44    3.04    3.04    3.04
太阳山光伏电站三期     4.30     4.19     2.78       2.45    2.44    3.43    3.43    3.43
   电站名称     2021 年   2022 年   2023 年   2024 年     年 1-3   年 4-
                                                                   年      一年
                                                   月      12 月
 太阳山风电场一期     6.89     7.48     7.25       7.66    7.90    7.32    7.32   7.32
 太阳山风电场二期     7.43     6.83     5.92       6.64    6.30    6.70    6.70   6.70
太阳山风电场五六期     3.75     3.72     3.95       4.32    4.06    3.93    3.93   3.93
   灵武风电场      8.03     8.70     8.05       8.70    8.81    8.37    8.37   8.37
 中卫复合光伏项目        -        -     0.82       2.01    1.98    1.99    1.99   1.99
 宁东复合光伏项目        -        -     6.18       6.20    6.74    6.47    6.47   6.47
  截至评估基准日，电投新能源各项目主要机器设备运营情况正常，2020 年至今电
投新能源各电站平均约每年检修一次，检修的工作内容包括 110kV 线路清扫检查及拆
除鸟窝、电气设备预防性试验、全站电气一次设备、升压站二次设备清扫检查等，属于
例行常规或因上级电站停电导致的检修。本次评估中关于各电站的日常检修费用已在营
业成本中进行单独预测。
  综上，本次评估预测期内各个电站的厂用电及线路损失率均处于历史厂用电及线路
损失率波动范围之内，采用历史平均值测算具有充分性、谨慎性和合理性。
  ③补贴利用小时数
  补贴利用小时数是根据预测的未来年度发电利用小时数，按照补贴政策对补贴利用
小时数进行预测，即：一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可**享受
补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、
光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不
再享受补贴电价。
  预测期各项目补贴利用小时数测算如下：
  补贴利用小时数=上网电量/装机容量。
  其中各项目年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率），
因此，补贴利用小时数=发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
  根据财政部、****、**能源局发布关于《关于促进非水可再生能源发电健
康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426 号），风电一类、二类、三
类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000
小时和 36,000 小时，光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时
数为 32,000 小时、26,000 小时和 22,000 小时。根据电投新能源电站所在区域，其风电、
光伏电站全生命周期合理利用小时数分别为 40,000 小时、32,000 小时。纳入可再生能
源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全
生命周期补贴电量，均不再享受**财政补贴资金。
  评估预测时结合各风电及光伏电站的到期时间，截至评估基准日的已利用补贴利用
小时数及剩余补贴利用小时数，对各电站的剩余生命周期的补贴发电利用小时进行测算，
各项目具体情况如下：
                                                                         单位：小时
                     截至基                                                 是否未超
                                截至基准
           可补贴       准日已                                     预测期使        过基准日
                                日剩余补         补贴起始时间-
   电站名称    小时数       利用补                                     用补贴利        剩余补贴
                                贴利用小          到期时间
           上限        贴小时                                     用小时数        利用小时
                                 时数
                      数                                                    数
 太阳山光伏电站                                      2010 年 6 月至
   一期                                           2030 年 6 月
 太阳山光伏电站                                     2013 年 12 月至
   二期                                          2033 年 12 月
 太阳山光伏电站                                     2020 年 12 月至
   三期                                          2040 年 12 月
 太阳山风电场一                                      2012 年 3 月至
    期                                           2032 年 3 月
 太阳山风电场二                                      2015 年 2 月至
    期                                           2035 年 2 月
 太阳山风电场五                                     2019 年 10 月至
   六期                                          2039 年 10 月
  灵武风电场    40,000   15,601.23   24,398.77                     9,770.57    是
 中卫复合光伏项
             -          -          -               -            -          -
    目
 宁东复合光伏项
             -          -          -               -            -          -
    目
  标的公司各个电站除太阳山风电场五六期外，预测期内补贴时间均未超过可补贴利
用小时数上限，因此在补贴期限 20 年到期后均不再预测补贴收入。太阳山风电场五六
期按照政策规定的合理利用小时数（40,000 小时）预测全生命周期补贴利用小时数，超
过 40,000 小时后不再预测补贴收入。
  标的公司报告期及预测期各项目补贴期间补贴利用小时数的预测数据如下：
                                                                         单位：小时
    项目      2022 年     2023 年     2024 年                            2026 年     2027 年
太 阳山光 伏电站
一期
太 阳山光 伏电站
二期
太 阳山光 伏电站
三期
太 阳山风 电场一
期
太 阳山风 电场二
期
太 阳山风 电场五
六期
灵武风电场       1,043.60   1,241.91   1,023.25      302.82    869.49    1,173.77   1,173.77
中 卫复合 光伏项
                   -          -          -           -          -          -          -
目
宁 东复合 光伏项
                   -          -          -           -          -          -          -
目
  综上，标的公司各项目补贴利用小时系结合历史实际情况及预测期的发电利用小时
进行测算，且各项目补贴均考虑了补贴期限上限为 20 年及补贴可利用小时数孰低原则，
补贴利用小时数的预测依据具有充分性、谨慎性、合理性。
  ④上网电量的预测
  年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
  ⑤基础电价均价的预测
  （A）预测期各项目基础电价、补贴电价的预测情况及测算过程
  a.基础电价均价
  本次评估是在依据电投新能源光伏电站、风力发电站市场环境和政策因素，分析企
业历史年度市场化交易均价趋势，参照历史年度市场化交易均价水平，考虑目前的趋势，
除中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目外，均按照 2024 年 5 月 1 日-2025 年 4 月 30
日各电站的市场化交易电价均价对未来年度市场化交易均价进行预测。中卫复合光伏项
目、宁东复合光伏项目由于全容量运营时间较短，且 2024 年底因签订跨区外送协议及
绿电协议后电价预计将高于 2024 年水平，因此本次评估采用 2025 年 1 月 1 日-2025 年
  b.补贴电价
  根据 2020 年 9 月 29 日，财政部、****、**能源局联合颁布《关于 促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建2020426
号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可**享受补贴，超过小时
数的电量，结算基准电价，并核发绿证参与交易。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、
光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不
再享受**财政补贴资金。补贴标准=(可再生能源**上网电价（含通过招标等竞争方
式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1 适用增值税率)。补贴电价在标的
公司各个新能源电站并网发电时确定后，全生命周期内（合理利用小时数以内或者最长
  根据****《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格
2021833 号），自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新
核准陆上风电项目，**财政不再补贴，实行平价上网。
  本次评估预测采用的补贴电价即按上述规定执行，各预测期补贴电价保持不变，预
测期补贴电价（不含税）如下：
                                                           单位：元/兆瓦时
     电站名称        2025 年 4-12 月        2026 年      2027 年      **一年
  太阳山光伏电站一期               788.05         788.05      788.05     788.05
  太阳山光伏电站二期               655.31         655.31      655.31     655.31
  太阳山光伏电站三期                11.24          11.24       11.24      11.24
  太阳山风电场一期                283.63         283.63      283.63     283.63
  太阳山风电场二期                283.63         283.63      283.63     283.63
  太阳山风电场五六期               248.23         248.23      248.23     248.23
    灵武风电场                 283.63         283.63      283.63     283.63
  中卫复合光伏项目                  0.00           0.00        0.00       0.00
  宁东复合光伏项目                  0.00           0.00        0.00       0.00
  注：中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目为平价上网项目，因此无补贴。
  （B）结合近年来基础电价、补贴电价、市场化交易电价相关政策规定，电投新能
源各项目报告期各期电价变化趋势，宁夏回族自治区电力市场供需情况，说明对电价的
预测依据是否充分、谨慎、合理，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价
不发生重大变化是否谨慎、合理；
  a.报告期基础电价情况
  报告期及预测期内，标的公司各电站基础电价均价的数据如下：
                                                                单位：元/兆瓦时
       电站名称           2023 年         2024 年                       预测期
                                                      月
    太阳山光伏电站一期            171.11          150.01        139.33       143.36
    太阳山光伏电站二期            170.13          145.95        141.05       142.56
    太阳山光伏电站三期            180.97          156.35        139.64       153.07
    太阳山风电场一期             188.74          208.38        174.46       205.46
    太阳山风电场二期             199.19          215.22        191.50       204.02
    太阳山风电场五六期            199.08          227.62        186.47       214.13
      灵武风电场              183.88          191.37        203.19       188.50
    中卫复合光伏项目             210.14          142.27        158.06       169.76
    宁东复合光伏项目             208.39          140.59        161.83       177.09
注：中卫复合光伏项目 2023 年 12 月开始正式发电，宁东复合光伏项目 2023 年 5 月开始正式发电。
  除中卫、宁东复合光伏项目外，均基于 2024 年 5 月 1 日-2025 年 4 月 30 日基础电
价均价进行预测。中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目由于全容量运营时间较短，且
预计将高于 2024 年水平，因此采用了 2025 年 1 月 1 日-2025 年 4 月 30 日基础电价均
价作为预测电价。
  报告期内，标的公司各风电站 2024 年较 2023 年度保持平稳或有所回升，2025 年
价均价总体呈下降趋势且 2023 年下滑幅度相对较大，主要原因如下：
  （a）分时电价政策下，峰谷价差拉大
  自 2021 年****印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》
                                  《关于组织开展
电网企业代理购电工作有关事项的通知》以来，** 33 个省级电网均已发布分时电价
政策，实施峰谷电价。
  根据宁夏** 2021 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2022 年电力交易有
关工作的通知》，“用户与新能源企业交易采用集中竞价方式，以统一边际价格出清。….
新能源企业与用户集中竞价交易申报价格原则上均不超过基准电价。”
   根据宁夏** 2022 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2023 年电力中长期
交易有关事项的通知》，“新能源与用户平段交易价格不超过基准电价，峰段交易申报价
格不低于平段价格的 120%，谷段交易申报价格不超过平段价格的 80%。……峰时段：
   根据宁夏** 2023 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2024 年电力中长期
交易有关事项的通知》，“为促进光伏产业健康发展，综合考虑光伏投资成本回收，并进
一步拉大峰谷价差，新能源价格浮动比例提升至 30%，即用户与新能源平段交易申报价
格不超过基准电价，峰段交易申报价格不低于平段价格的 130%，谷段交易申报价格不
超过平段价格的 70%。新能源峰段价格上浮比例不高于谷段价格下浮比例……峰时段：
   根据宁夏** 2024 年底发布的《自治区发展改革委关于做好 2025 年电力中长期
交易有关事项的通知》，“在前期中长期分时段连续运营基础上，继续优化分时段价格机
制...新能源价格浮动比例暂定为 30%，即用户与新能源平段交易申报价格不超过基准电
价，峰段交易申报价格不低于平段价格的 130%，且不超过基准电价的 150%，谷段交易
申报价格不超过平段价格的 70%。新能源峰段价格上浮比例不高于谷段价格下浮比
例。……峰时段：7:00－9:00，17:00-23:00；谷时段：9:00-17:00；平时段：0:00-7:00，
宁夏优先发电优先购电计划的通知》《关于做好 2023 年电力中长期交易有关事项的通
知》，每日 9:00-17:00 被划分为谷时段，每日 7:00-9:00/17:00-23:00 被划分为峰时段，每
日 0:00-7:00/23:00-0:00 被划分为平时段，新能源发电的谷段交易价格不超过平段价格
（即燃煤**基准电价）的 80%，峰段交易申报价格不低于平段价格的 120%。
   根据宁夏地区《关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》和《关于做
好 2024 年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发电的谷段交易价格调整为不超过
平段价格（即燃煤**基准电价）的 70%，峰段交易申报价格调整为不低于平段价格的
电计划的通知》和《关于做好 2025 年电力中长期交易有关事项的通知》，新能源发电的
峰谷价差政策与 2024 年保持一致，仍为 30%的价格浮动比例。
  根据光伏发电曲线特点，光伏发电时间主要集中在谷时段（9:00-17:00），在峰谷价
差逐渐拉大的政策背景下，报告期内光伏基础电价整体呈下降趋势。风电方面，虽然风
力发电平谷峰段电价政策影响较小，但 2023 年度电投新能源风电站因峰/平段欠发电量
较多，导致欠发扣费金额增加，各风电站平均结算单价下降。2024 年，电投新能源适当
调整了峰/平段合约电量以尽量减少欠发扣费金额，各风电站平均结算电价有所回升，
降主要受辅助服务等扣费影响。
  （b）市场供需影响
  供给侧方面，宁夏地区新能源发电项目主要位于吴忠市、中卫市、灵武市、石嘴山
市等地区，新能源发电项目投资企业主要包括“五大六小”发电集团及宁夏电投、宝丰能
源、银星能源等宁夏地方企业。根据宁夏电网数据，截至 2024 年年底，宁夏新能源发
电装机规模为 4,132 万千瓦，占全区发电总装机容量的 58%，风电是除煤电以外的**
大发电量主体，光伏是发电量增速最快的电源。
  需求侧方面，2023 年宁夏全社会电力消费量达到 1,387 亿千瓦时，相比 2022 年全
年增长约 11.0%。2023 年宁夏总发电量 2,311 亿千瓦时，其中区内自用发电量 1,435 亿
千瓦时，外送发电量 876 亿千瓦时。2023 年，宁夏与上海达成长期友好省间绿电合作
模式，与湖北、四川、重庆等购电省份达成新能源购电协议，区外电量需求成为宁夏电
力市场的重要市场需求。
的通知》，科学优化新能源利用率目标，以适应新形势下新能源高质量发展需要，同时
进一步强化新能源利用率目标管理和执行，统筹新能源发展和系统消纳能力提升。2024
年 6 月，宁夏**发布《自治区发展改革委关于做好新能源消纳工作的通知》，提出
结合我区新能源发展、系统承载力、系统经济性等因素，在充分与区内新能源企业沟通
研究基础上，按照“**统筹、保量稳率”原则，确定我区新能源利用率下限为 90%。
  综上，报告期内电投新能源风电基础电价均价变动相对稳定，最近一期属于历史价
格波动合理范围内，光伏基础电价均价由于政策因素导致价格呈现下降趋势，2025 年
宁夏地区新能源分时电价政策相比 2024 年未发生重大不利变化，基础电价政策相对稳
定，预测的基础电价基于 2024 年 5 月 1 日-2025 年 4 月 30 日过往 12 个月的情况计算
具有合理性，长期而言，宁夏地区作为我国新能源综合示范区，新能源利用率连续五年
超过 96%，属于较高水平，且宁夏的新能源消纳政策保障了新能源**发电量上网水
平，并通过跨区域合作积极外送电量，宁夏电力市场整体具备较强的新能源消纳能力。
因此，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化具有谨慎性
及合理性。
   （c）报告期内基础电价季节性变化情况
                                                                         单位：元/兆瓦时
                                                                              年度
 电站名称
         **季       第二季      第三季      第四季      **季      第二季      第三季      第四季 **季
          度         度        度        度        度        度        度        度    度
太阳山光伏
 电站一期
太阳山光伏
 电站二期
太阳山光伏
 电站三期
太阳山风电
  场一期
太阳山风电
  场二期
太阳山风电
 场五六期
灵武风电场     211.14   223.38   144.66   206.86   200.04   200.57   182.46   183.47   203.19
中卫复合光
               -        -        -   210.14   163.37   173.46   136.05   105.27   158.06
 伏项目
宁东复合光
               -   238.62   208.83   177.33   174.99   155.91    94.81   135.15   161.83
 伏项目
   从报告期分季度基础电价数据来看，标的公司光伏电站及风电场的基础电价无显著
季节性特征，具体而言，2023 年度光伏电站及风电场第二季度、第四季度基础电价普遍
高于**季度和第三季度。2024 年度风电场各季度基础电价较为接近（且太阳山风电
场一期下半年基础电价更高）、2024 年度光伏电站下半年基础电价低于上半年，主要受
当年降水量较大、光伏发电量不及预期导致扣费增加的影响，其中 2024 年 8 月-9 月，
宁夏地区降雨量较往年偏多，导致光伏平均辐射度不及预期，其中太阳山光伏辐照度为
受天气影响标的公司太阳山、宁东、中卫光伏项目发电量不及预期、欠发电量较多，导
致欠发扣费金额增加，各光伏电站平均结算单价下降。2025 年**季度与 2024 年**
季度总体变动较为稳定。
  （d）关于预测未来电价保持不变及**政策对电价的影响
电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
                    （发改价格〔2025〕136 号）
                                    （以下简称
“通知”），总体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量**进入市场、上网电价
由市场交易形成。同时，坚持分类施策，区分存量和增量项目，建立新能源可持续发展
价格结算机制。
  根据**能源局新闻发布会介绍，2024 年，**电力市场交易电量 6.2 万亿千瓦
时，占全社会用电量比例 63%。2024 年，**新能源装机达到 14.5 亿千瓦，占总装机
的 43%，超过 50%的新能源发电量通过市场化方式消纳。
  宁夏地区电力市场化交易比例已高于**平均水平，根据宁夏自治区**印发的
《自治区发展改革委关于核定 2024 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》
                                   《自治区发展
改革委关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购电计划的通知》，2024 年、2025 年宁夏新
能源发电市场化交易比例超过 90%，因此宁夏地区在新能源市场化电力改革方向及进
展已与**政策导向一致，市场化交易比例已**于**其他省份。
  机制电价方面，通知指出以 2025 年 6 月 1 日为节点，存量项目（2025 年 6 月 1 日
前投产）通过差价结算与现行政策衔接，机制电价按现行价格政策执行，不高于当地煤
电基准价；增量项目（2025 年 6 月 1 日及以后投产）的机制电价通过市场化竞价确定，
原则上按入选项目**报价确定、但不得高于竞价上限。其中，存量项目差价结算的核
心是“多退少补”，当市场交易价格低于机制电价时，电网企业向新能源企业补足差价；
当市场交易价格高于机制电价时，新能源企业需返还超额部分。
  机制电量方面，存量项目纳入机制的电量规模由各地妥善衔接现行具有保障性质的
相关电量规模政策，新能源项目在规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、但不
得高于上一年；增量项目每年新增纳入机制的电量规模，由各地根据**下达的年度非
水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，通知实施
后**年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上网电量的比例，要与现有新能源
价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。
  本次置入资产评估中涉及收益法的新能源项目均为存量项目，通知中对存量项目采
用的差价结算方式与宁夏地区现行的保障性收购电价结算政策基本一致，评估中关于保
障性收购比例不变的假设也未违反通知中“机制电量比例不得高于上一年”的规则。在建
项目未纳入标的公司本次评估范围，增量项目未来的机制电价将根据市场化竞价确定，
将受到市场供需结果的影响，增量项目的机制电量将与宁夏现有新能源价格非市场化比
例适当衔接、避免过度波动。
  综上，本次通知政策不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响，本次预测假设
未来基础电价不变具有合理性。
  （e）完善现货市场交易和价格机制对标的公司的影响
行）》（下称“基本规则”），规范了电力现货市场的建设与运营，包括日前、日内和实时
电能量交易，以及现货与中长期、辅助服务等方面的统筹衔接。《基本规则》为各省电
力现货市场规则制定了范本，有利于电力现货市场在更多省份推广。截至 2024 年底，
广东、山西、山东、甘肃、内蒙古共五个省份的电力现货市场已进入常态化运行阶段，
但各地进度差异较大。
电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
                    （发改价格〔2025〕136 号），提出“完善
现货市场交易规则，推动新能源公平参与实时市场，加快实现自愿参与日前市场。适当
放宽现货市场限价，现货市场申报价格上限考虑各地目前工商业用户尖峰电价水平等因
素确定，申报价格下限考虑新能源在电力市场外可获得的其他收益等因素确定，具体由
省级价格主管部门商有关部门制定并适时调整。”
  在宁夏地区，2019 年 12 月，自治区**印发《宁夏电力现货市场建设方案（征
求意见稿）》，并于 2022 年 4 月向****报送《宁夏电力现货市场建设方案》。2023
年 12 月、2024 年 3 月、2024 年 7 月、2024 年 11 月，宁夏电力现货市场根据自治区发
改委制定的《宁夏电力现货市场试运行规则》进行了四次结算试运行。2024 年 12 月，
自治区**发布《关于 2025 年宁夏电力现货市场试运行计划安排的函》，同意国电网
宁夏 2025 年 4 月开展电力现货市场整月结算试运行，2025 年 6 月、7 月开展电力现货
市场双月结算试运行，2025 年 10 月起开展长周期不间断结算试运行。
  未来，电力现货市场的正式运行对标的公司可能存在的影响如下：1）新能源发电
边际成本低，市场化电价由供需关系和边际定价机组的成本共同影响，随着宁夏地区新
能源发电量占比及入市比例越来越高，在午间日照强度高时，光伏发电时间重叠可能导
致现货市场价格在局部时段承压；2）电价波动性高，由于在现行的分时电价政策中，
自治区**历年对新能源峰谷平段的电价上限、下限进行规定，但实施现货交易后，
现货价格上限、下限边界更大，市场价格波动性与不确定性将进一步扩大，此外由于极
端天气新能源电站发电功率较难长期精准预测，依赖风、光等自然条件的发电电量波动
性相对较高，对标的公司在现货报价、报量等交易策略上将提出更高要求；3）储能电
站参与现货定价政策发生变化，目前宁夏地区储能电站盈利主要依靠调峰收入，储能电
站储、放电价均参考燃煤**电价，未来现货市场将取消调峰收入，储能电站基于储、
放电电价的差额实现盈利，并由国电网宁夏给予**的储能补偿，对标的公司在未来现
货市场的价格、时间段判断上也将提出更高要求。
  （f）未来标的公司可采取的电价提升措施
  标的公司未来可从提高省间外送电力比例、提高预测日融合交易准确性、充分利用
电力交易辅助决策系统、提高设备安全稳定运行水平等方面采取措施，提高电价，具体
如下：
  ①提高省间外送交易电力比例，由于省间外送电价通常不低于区内交易电价，未来
标的公司可提高省间外送交易市场的开发力度，通过灵绍直流、银东直流、宁电入湘等
高压电网渠道将电力输送江浙、上海、山东、湖南等省外市场，并通过签订多年期的交
易协议，锁定较高的交易电量和价格。
  ②提高日融合交易预测准确性,标的公司通过提高发电功率预测准确性，并依据功
率预测曲线及时调整交易电量，在高电价时段减少欠发电量、增加超发电量，提高整体
交易电价。
  ③充分利用现货交易辅助系统，2024 年标的公司部署了现货电力交易辅助决策系
统，该系统可辅助标的公司分析市场供需、天气等影响电价走势的相关信息，标的公司
通过应用辅助决策系统可进一步提高未来现货交易电价。
  ④提高设备安全稳定运行水平，标的公司根据各场站的停电检修计划，将持续做好
合约监督管理工作，避免产生合约欠发电量导致的扣费，尽量减少“两个细则”的考核费
用，进而提高结算电价。
  未来，标的公司将通过区内交易、高电价省间外送、绿电交易等多通道交易主动开
拓高电价市场，通过制定合理的电量合约分布提升交易电价。
  b.报告期补贴电价
  报告期及预测期内，电投新能源各电站的补贴电价情况如下：
                                                                  单位：元/兆瓦时
        电站名称           2023 年         2024 年       2025 年 1-3 月     预测期
  太阳山光伏电站一期               788.05          788.05          788.05      788.05
  太阳山光伏电站二期               655.31          655.31          655.31      655.31
  太阳山光伏电站三期                11.24           11.24           11.24       11.24
   太阳山风电场一期               283.63          283.63          283.63      283.63
   太阳山风电场二期               283.63          283.63          283.63      283.63
  太阳山风电场五六期               248.23          248.23          248.23      248.23
    灵武风电场                 283.63          283.63          283.63      283.63
   中卫复合光伏项目                 0.00            0.00            0.00        0.00
   宁东复合光伏项目                 0.00            0.00            0.00        0.00
  根据《关于 有关事项的补充
通知》等相关政策，标的公司各新能源电站的补贴电价在全生命周期内保持不变，本次
评估参考历史值进行预测，具有合理性。由于历史期各电站补贴电价如上表所示未发生
变化，且基于补贴政策的延续性和稳定性，预测补贴电价不变具有合理性。
  c.同行业可比交易中的市场化交易电价预测情况
  同行业可比交易案例在预测未来各新能源电站市场化交易电价时结合了历史情况，
假设市场化交易电价在预测期保持不变，具体如下表所示：
  收购方           标的资产                               价格预测说明
                               新疆海为（光伏项目）：
                               别为 0.07 元/千瓦时、0.08 元/千瓦时、0.08 元
          **海装 100%股份、中船风电 /千瓦时。根据 2022 年发电能力，结合 2022 年
 中船科技
          权、  洛阳双瑞 44.64%少数股权、 价为 0.137 元/千瓦时。2023 年起延续 2022 年
          凌久电气 10%少数股权         收入预测。预测期电价均不变。
                               哈密海新能源（风电项目）：
                               别为 0.0438 元/千瓦时、0.0797 元/千瓦时、
   收购方            标的资产                   价格预测说明
                                合 2022 年电价变化及结算调整推算 2022 年含
                                税平均单价为 0.1301 元/千瓦时。2023 年起延
                                续 2022 年收入预测。预测期电价均不变。
                                本次按照历史平均综合电价减去可再生能源
  新筑股份      晟天新能源 51.60%股权      补贴电价作为未来红原环聚**上网电价，预
                                测期**上网电价不变。
                                未来年度的基础上网**电价按照已有年度
                                水平进行预测。
                                预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对
                                于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场
                                化交易占比无明显变化或有明显变化但趋势
  广宇发展      鲁能新能源 100%股权
                                不一致，按照平均占比进行预测；如果有明显
                                变化且变化趋势一致，因以后年度增减幅度不
                                可知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比
                                进行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了
                                相关市场化交易占比变动对评估值的影响。
   综上，本次评估已充分考虑宁夏地区电价指导政策对上网电价的影响及宁夏地区新
能源电力的长期消纳情况，主要参考 2024 年 5 月-2025 年 4 月基础电价水平预测未来
年度基础电价，补贴电价在全生命周期内保持不变，电价的预测依据具有谨慎性和合理
性，假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化具有谨慎性和
合理性。
   ⑥上网电量的预测
   年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。
气影响，
光伏辐照度为 135.51w/m2，同比** 71.21w/m2，宁东光伏辐照度为 140.75w/m2，同比
** 60.59w/m2。
   电投新能源报告期及预测期结算电量数据如下：
                                                                                          单位：兆瓦、小时、%、兆瓦时
电站名称     项目      2023 年          2024 年           2025 年 1-3 月         2025 年 4-12 月     2026 年          2027 年
         容量           10.00           10.00                   10.00             10.00         10.00           10.00
太阳山光   发电利用小时       1,427.99        1,368.33                 360.40           1,084.64      1,437.81        1,430.63
伏电站一
       厂用电及线损率            3.16            3.71                  1.32              3.44            3.44            3.44
 期
        上网电量       13,828.95       13,175.74                3,556.31         10,473.55     13,883.90       13,814.48
         容量           20.00           20.00                   20.00             20.00         20.00           20.00
太阳山光
       发电利用小时       1,368.97        1,342.91                 360.83           1,013.27      1,367.22        1,360.39
伏电站二
       厂用电及线损率            2.96            2.85                  3.44              3.04            3.04            3.04
 期
        上网电量       26,568.31       26,093.42                6,968.05         19,649.07     26,512.88       26,380.32
         容量          100.00          100.00                  100.00            100.00        100.00          100.00
太阳山光   发电利用小时       1,769.22        1,580.14                 366.22           1,312.85      1,670.68        1,662.32
伏电站三
       厂用电及线损率            2.78            2.45                  2.44              3.43            3.43            3.43
 期
        上网电量      172,004.80      154,140.80               35,728.00        126,781.04    161,335.78      160,529.10
         容量           49.50           49.50                   49.50             49.50         49.50           49.50
太阳山风   发电利用小时       1,762.60        1,331.20                 396.36           1,267.39      1,663.75        1,663.75
电场一期   厂用电及线损率            7.25            7.66                  7.90              7.32            7.32            7.32
        上网电量       80,920.11       60,844.38               18,070.39         58,143.30     76,326.63       76,326.63
太阳山风     容量           49.50           49.50                   49.50             49.50         49.50           49.50
电场二期   发电利用小时       1,680.13        1,546.48                 419.04           1,182.95      1,601.98        1,601.98
电站名称     项目      2023 年          2024 年           2025 年 1-3 月         2025 年 4-12 月     2026 年          2027 年
       厂用电及线损率            5.92            6.64                  6.30              6.70            6.70            6.70
        上网电量       78,240.93       71,468.89               19,434.77         54,630.11     73,981.73       73,981.73
         容量          100.00          100.00                  100.00            100.00         100.00          100.00
太阳山风
       发电利用小时       2,323.61        2,151.00                 544.16           1,748.47      2,292.63        2,292.63
电场五六
       厂用电及线损率            3.95            4.32                  4.06              3.93            3.93            3.93
 期
        上网电量      223,192.64      205,803.84               52,208.64        167,970.16    220,245.47      220,245.47
         容量           49.50           49.50                   49.50             49.50          49.50           49.50
灵武风电   发电利用小时       1,350.60        1,120.79                 332.07            948.92       1,280.99        1,280.99
 场     厂用电及线损率            8.05            8.70                  8.81              8.37            8.37            8.37
        上网电量       61,474.57       50,651.01               14,989.39         43,039.84     58,101.55       58,101.55
         容量           80.20          100.00                  100.00            100.00         100.00          100.00
中卫复合   发电利用小时             0.70      1,437.81                 443.99           1,236.01      1,671.60        1,663.24
光伏项目   厂用电及线损率            0.82            2.01                  1.98              1.99            1.99            1.99
        上网电量          55.00       140,896.25               43,518.75        121,135.56    163,825.96      163,006.83
         容量          200.00          200.00                  200.00            200.00         200.00          200.00
宁东复合   发电利用小时        877.33         1,463.75                 402.21           1,277.79      1,671.60        1,663.24
光伏项目   厂用电及线损率            6.18            6.20                  6.74              6.47            6.47            6.47
        上网电量      164,622.97      274,589.80               75,023.67        239,022.68    312,689.38      311,125.93
 合计     上网电量      820,908.28      997,664.12           269,497.97           840,845.31   1,106,903.28    1,103,512.04
  ①储能租赁收入
  储能租赁收入=租赁容量×租赁单价
  本次评估对于未来租赁容量的预计是根据企业未来的租赁计划结合目前市场的需
求对未来租赁容量进行预测。
  由于企业未来计划不再进行储能的租赁，立足于储能自身充放电、调峰获取利润，
本次评估未来不对储能容量租赁收入进行预测。
  ②电能交易收入（放电）
  电能交易收入=放电量×放电单价
  （A）放电量
  放电量方面，由于储能电站的放电量受电力市场实时需求及国网调度影响，不受发
电企业自己控制，由实时市场情况决定。本次评估参考各储能电站的历史放电量数据及
变化趋势，结合电投新能源提供的预测放电量，按 2024 年 4 月-2025 年 3 月宁东储能
电站、青龙山储能电站每月平均放电量进行测算，同时考虑到储能电站电池的衰减，预
测期内按每年放电总量衰减 2%预测。
  （B）放电单价
  放电单价方面，根据宁夏地区储能电站参与辅助服务市场的电力交易政策，现货市
场运行前，储能电站下网电量（充电量）
                 、上网电量（放电量）执行火电燃煤基准电价；
能充电价格按照用户侧进行申报，放电价格按照发电侧进行申报。宁夏地区电力现货市
场处于试运行阶段，根据 2025 年 4 月标的公司储能电站的结算单，预测期内标的公司
宁东储能电站一期、青龙山共享储能电站分别按 323.05 元/兆瓦时（税后）、312.67 元/
兆瓦时（税后）对放电单价进行预测。
  ③辅助收入
  标的公司历史年度辅助服务由**收入和调峰收入（储能补偿收入）两部分构成，
国电网宁夏自 2024 年 3 月开始不再结算**收入，本次评估不再对**收入进行预测。
  调峰收入（储能补偿收入）=调峰量（储能补偿电量）×调峰单价（储能补偿电价）
  调峰量（储能补偿电量）方面，由于储能电站参与电力辅助市场服务的调峰量受电
力市场实时需求及国网调度影响，不受发电企业自己控制，由实时市场情况决定。本次
评估参考各储能电站的历史调峰量数据变化趋势，按 2024 年 4 月-2025 年 3 月期间调
峰量对预测期宁东储能电站、青龙山储能电站每月平均调峰量（储能补偿电量）进行预
测，同时考虑到储能电站电池的衰减，预测期内调峰量（储能补偿电量）按每年衰减 2%，
与放电量的衰减速度保持一致。
  调峰单价（储能补偿电价）方面，2025 年 4 月国电网宁夏开始电力现货市场运行
后，根据《宁夏电力现货市场第五次结算试运行工作方案》，储能补偿机制约定按基准
电价（259.5 元/兆瓦时，含税）给予补偿，本次评估按**现货补偿机制，并参考 2025
年 4 月结算单，按 259.5 元/兆瓦时对调峰单价（储能补偿电价）进行预测。
  综合上述预测过程，报告期及预测期内，电投新能源储能电站的放电量、调峰量及
相应电价（不含税）情况如下所示：
                                                                单位：兆瓦、元/兆瓦
电站名称   项目     2023 年      2024 年                                 2026 年       2027 年
       放电量    25,587.92   45,712.00     13,661.27   34,920.00    45,628.80    44,716.22
宁东储能   放电单价     230.92      232.83         229.65      323.05      323.05       323.05
电站一期   调峰量    26,804.57   55,459.17     16,183.95   42,642.00    55,718.88    54,604.50
       调峰单价     424.78      484.96         463.23      229.65      229.65       229.65
       放电量     2,249.28   51,282.88     14,396.80   73,530.00    96,079.20    94,157.62
青龙山共   放电单价     229.65      232.62         229.65      312.67      312.67       312.67
享储能电
 站     调峰量     2,397.48   55,586.18     14,364.85   81,288.00   106,216.32   104,091.99
       调峰单价     424.78      424.99         453.84      229.65      229.65       229.65
注：报告期内，宁东储能电站由于出现少量实验性现货交易，因此放电单价略高于 229.65 元/兆瓦时
（不含税）；
  综上所述，收益法评估所涉及的新能源电站预测期收入如下：
                                                                                                     单位：万元
                                                                    预测数据
项目     电站名称        项目指标
             不含税**收入               150.15                199.04          198.05          197.06          196.07
       太阳山光伏
             不含税补贴收入               825.37              1,094.12        1,088.65         1,083.21        1,077.79
        电站一期
             发电收入小计                975.52              1,293.17        1,286.70         1,280.27        1,273.87
             不含税**收入               280.12                377.98          376.09          374.21          372.34
       太阳山光伏
             不含税补贴收入              1,287.62             1,737.41        1,728.73         1,720.08        1,711.48
        电站二期
             发电收入小计               1,567.75             2,115.39        2,104.82         2,094.29        2,083.82
              不含税**收入             1,940.60             2,469.52        2,457.17         2,444.88        2,432.66
       太阳山光伏
光伏收入         不含税补贴收入               142.49                181.32          180.42          179.52          178.62
        电站三期
             发电收入小计               2,083.09             2,650.84        2,637.59         2,624.40        2,611.28
              不含税**收入             2,056.44             2,781.17        2,767.27         2,753.43        2,739.66
       中卫复合光
             不含税补贴收入                  0.00                   0.00            0.00            0.00            0.00
        伏电站
             发电收入小计               2,056.44             2,781.17        2,767.27         2,753.43        2,739.66
              不含税**收入             4,232.83             5,537.39        5,509.70         5,482.15        5,454.74
       宁东复合光
             不含税补贴收入                  0.00                   0.00            0.00            0.00            0.00
        伏电站
             发电收入小计               4,232.83             5,537.39        5,509.70         5,482.15        5,454.74
          光伏收入合计                 10,915.63            14,377.96       14,306.07        14,234.54       14,163.36
             不含税**收入              1,194.60             1,568.19        1,568.19         1,568.19        1,568.19
       太阳山风电
风电收入         不含税补贴收入              1,649.11             2,164.84        2,164.84         2,164.84        2,164.84
        场一期
             发电收入小计               2,843.71             3,733.03        3,733.03         3,733.03        3,733.03
                                                                     预测数据
项目     电站名称        项目指标
               不含税**收入               1,114.58             1,509.39      1,509.39       1,509.39       1,509.39
       太阳山风电
             不含税补贴收入                 1,549.46             2,098.33      2,098.33       2,098.33       2,098.33
        场二期
             发电收入小计                  2,664.04             3,607.72      3,607.72       3,607.72       3,607.72
               不含税**收入               3,596.75             4,716.12      4,716.12       4,716.12       4,716.12
       太阳山风电
             不含税补贴收入                 4,169.52             5,467.16      5,467.16       5,467.16       5,467.16
        场五六期
             发电收入小计                  7,766.27            10,183.27     10,183.27      10,183.27      10,183.27
               不含税**收入                811.29              1,095.20      1,095.20       1,095.20       1,095.20
       灵武风电场 不含税补贴收入                 1,220.73             1,647.92      1,647.92       1,647.92       1,647.92
               发电收入小计                2,032.02             2,743.13      2,743.13       2,743.13       2,743.13
          风电收入合计                    15,306.04            20,267.15     20,267.15      20,267.15      20,267.15
                  储能租赁收入                     -                   -             -              -              -
       宁东储能电    电能交易收入（放电）           1,128.10             1,474.05      1,444.57       1,415.68       1,387.37
        站一期     储能辅助服务交易收入            979.26              1,279.56      1,253.97       1,228.89       1,204.31
                  储能收入小计             2,107.36             2,753.61      2,698.54       2,644.57       2,591.68
储能收入
                  储能租赁收入                     -                   -             -              -              -
       青龙山共享
        储能电站    电能交易收入（放电）           2,299.08             3,004.13      2,944.05       2,885.17       2,827.47
       （含一期及    储能辅助服务交易收入           1,866.75             2,439.22      2,390.43       2,342.62       2,295.77
         二期）
                  储能收入小计             4,165.83             5,443.35      5,334.48       5,227.79       5,123.24
          储能收入合计                     6,273.19             8,196.96      8,033.02       7,872.36       7,714.92
           收入合计                     32,518.96            42,874.20     42,638.37      42,406.18      42,177.56
  （2）营业成本的预测
  电投新能源营业成本主要包括人工成本费用、日常维修费及材料费、水费、外购电
费、安全费用、折旧费、摊销费、委托运行费、电力交易费、技术服务费及制造费用。
  人工成本费用在分析历史成本的基础上，结合企业 2025 年预算人工成本费用，并
分析其合理性后，以企业 2025 年预算人工成本费用为基数并考虑**增长率对未来年
度人工成本费用进行测算，2028 年后不再考虑人工成本增长。
  标的公司人工成本费用的预测方式为在参考历史数据的基础上，以 2025 年 1-3 月
人均薪酬假设 2025 年 4-12 月人均薪酬，在后续三个会计年度（2026 年-2028 年），假
设人均薪酬每年增长 5%、人员数量保持不变，2029 年及以后不再考虑人工成本增长。
  报告期及预测期内，电投新能源的人均创收、人均成本、人员数量预测情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目    2023 年       2024 年    2025 年     2026 年        2027 年    2028 年       2029 年
人员数量           82         91        95            95         95          95            95
增速               -    10.98%     4.40%         0.00%      0.00%       0.00%      0.00%
人均创收     403.55       428.53     452.80    451.31        448.82    446.38        443.97
增速               -     6.19%     4.97%     -0.33%        -0.55%    -0.54%       -0.54%
人均薪酬         23.90     20.16      19.29        20.25      21.26       22.32       22.32
增速               -   -15.62%    -4.34%         5.00%      5.00%       5.00%      0.00%
青龙山共享储能电站陆续建成并投运，因此标的公司人员数量增加，2025 年 1-3 月由于
青龙山共享储能电站二期投产，标的公司人员数量增加。本次置入资产收益法的评估范
围为基于评估基准日的**已并网运行的资产，未考虑在建项目等未来新增规划建设项
目，因此测算人工薪酬时假设未来员工数量将保持稳定，本次预测标的公司人均薪酬时
假设每年增长 5%，具有合理性。
和供应业城镇单位就业人员平均工资水平如下表所示：
                                                                          单位：万元/年
        项目                     2020 年          2021 年        2022 年           2023 年
城镇非私营单位                          9.74              10.53         11.46         11.77
增速                                  -              8.03%        8.90%         2.66%
电力、燃气及水的生产和供应业                 12.40               13.60         14.75         16.10
增速                                  -              9.66%        8.45%         9.15%
数据来源：宁夏**
    根据宁夏**数据，2023 年宁夏城镇非私营单位就业人员年平均工资为 11.77 万
元，电力、燃气及水的生产和供应业就业人员年平均工资为 16.10 万元，2020-2023 年
城镇非私营单位及电力、燃气及水的生产和供应业就业人员复合增长率分别为 6.49%、
有合理性。
    综上，本次评估预测 2025-2029 年标的公司每年人均薪酬增长 5%，2029 年以后人
工成本不再增长，已充分考虑了标的公司人工成本的变动趋势及宁夏地区行业薪酬变动
情况，2029 年以后标的公司现有电站将进入稳定运营阶段，预测 2029 年后人工成本不
再增长具有谨慎性和合理性。
    固定资产折旧按照企业执行的会计计提年限，使用直线法计提测算得出，未来预测
期内不考虑主要固定资产的更新支出；无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基
准日企业现有经营性无形资产及使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性
支出，根据摊销年限按直线法计提摊销。
    日常维修费及材料费、水费、安全费用、委托运行费、电力交易费、技术服务费及
制造费用等根据企业盈利预测，并结合历史年度水平以及评估基准日的实际情况进行测
算
    外购电费部分，光伏电站和风力发电站的外购电费根据历史年度水平按照固定金额
进行测算，储能电站的外购电费按照储能电站的放电量乘以充电单价并考虑充电效率进
行测算。
    综上，预测期各年营业成本如下表：
                                                                            单位：万元
                                              预测数据
       项目
人工成本费用                  883.68          1,078.24     1,131.79    1,188.02    1,188.02
                                                 预测数据
       项目
日常维修费及材料费                 338.97         455.00         455.00       455.00       455.00
水费                            3.85            6.02         6.02         6.02        6.02
外购电费                      807.57        1,061.19       1,048.37     1,035.80    1,023.48
安全费用                      485.29         635.00         635.00       635.00       635.00
折旧                     14,707.55       19,583.56      19,509.55    19,545.22   19,536.65
摊销                        366.29         488.39         488.39       488.39       488.39
委托运行费                     414.52         552.69         552.69       552.69       552.69
电力交易费                     356.86         490.00         490.00       490.00       490.00
制造费用                      327.21         450.00         450.00       450.00       450.00
营业成本合计                 18,691.78       24,800.09      24,766.81    24,846.14   24,825.25
     （3）期间费用的预测
     电投新能源期间费用为管理费用及财务费用。
     电投新能源合并口径下的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、通讯费、差旅
费、办公费、折旧费、摊销费、车辆费、劳务费及其他费用等。
     对管理费用的预测是根据企业盈利预测数据，并结合历史年度水平以及评估基准日
的实际情况进行测算，并考虑各个发电站到期后按照**比率减少。
     本次评估对于溢余货币资金进行了单独预测加回估值，因此未来**利息、利息收
入不进行预测。本次评估仅对利息支出进行预测，根据评估基准日的债务规模及其利率
水平预测利息支出。财务费用具体明细如下：
                                                                               单位：万元
      项目      2025 年 4-12 月          2026 年          2027 年       2028 年       2029 年
利息支出                   6,064.65       8,086.20        7,880.51     7,167.45     6,381.18
财务费用合计                 6,064.65       8,086.20        7,880.51     7,167.45     6,381.18
     （4）所得税和税金及附加
     电投新能源及其子公司享受的主要税收优惠政策如下：
  电投新能源目前企业所得税税率为 15%（西部大开发优惠税率）；根据《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》，电投新能源的新能源电站享受“三免三减半”所得税
优惠政策，即第 1 年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半征收企业所得税。
  截至评估基准日，仍处于“三免三减半”政策享受期内的主体电站为：太阳山光伏
电站三期、中卫复合光伏电站及宁东复合光伏电站。
  营业税金及附加主要为应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他
税金（印花税\水利建设基金等），分别按照应交流转税（增值税）的相应比例予以计提
并缴纳。
  主要税种及税率如下：
           税种                    计税依据                         适用税率（%）
                         按税法规定计算的销售电费收
                         入为基础计算销项税额，在扣
增值税                                                   13%
                         除当期允许抵扣的进项税额
                         后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税                  按实际缴纳的流转税计缴                  1%、5%、7%
教育费附加                    按实际缴纳的流转税计缴                  3%
地方教育费附加                  按实际缴纳的流转税计缴                  2%
印花税                      按合同金额及收入金额计缴                 0.03%
土地使用税                    按土地使用面积计缴
                                                      /平方米。
房产税                      以房产的计税余值计缴                   1.20%
水利建设基金                   按收入金额计缴                      0.07%
  预测期内，电投新能源各项税金及附加的数据具体情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目        2025 年 4-12 月   2026 年       2027 年         2028 年     2029 年
城建税                     22.05      29.04        28.95          28.54      33.85
教育费附加                   66.15      87.13        86.84          85.62     101.54
地方教育费附加                 44.10      58.08        57.90          57.08      67.69
印花税                     16.26      21.44        21.32          21.20      21.09
土地使用税                  510.91     681.22       681.22         681.22     681.22
房产税                     31.97      42.62        42.62          42.62      42.62
水利建设基金                  22.76      30.01        29.85          29.68      29.52
其他                       0.18       0.23         0.23           0.23       0.23
      项目    2025 年 4-12 月   2026 年       2027 年      2028 年     2029 年
税金及附加合计            714.37     949.77        948.93     946.21     977.76
  根据《财政部**税务总局**发展和改革委员会关于公布〈公共基础设施项目企
场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得**笔
生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠，截至评估基
准日，标的公司部分并网时间较晚的电站仍在“三免三减半”所得税优惠政策的优惠期
间，其余电站“三免三减半”政策已到期。
  电投新能源享受“三免三减半”政策的电站主体，适用政策及执行期限情况如下：
      项目            适用政策                             执行期限
太阳山光伏电站三期    企业所得税“三免三减半”              2021 年-2023 年减免，2024 年-2026 年减半
中卫复合光伏项目     企业所得税“三免三减半”              2023 年-2025 年减免，2026 年-2028 年减半
宁东复合光伏项目     企业所得税“三免三减半”              2023 年-2025 年减免，2026 年-2028 年减半
  综上，本次评估假设已考虑各项税费的计税依据并据此计算相关税费，考虑了各电
站享受“三免三减半”政策的执行期限对所得税的影响，相关预测具有合理性及谨慎性。
  （5）其他收益-增值税即征即退预测
  根据《财政部、**税务总局关于风力发电增值税政策的通知》
                             （财税201574 号）
的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳
税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策，先征后
返，未来年度按各个风电站应交增值税的 50%进行预测。
  （6）折旧、摊销、资本性支出
  预测期内被评估单位固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定
资产账面原值与评估基准日后资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提
测算。
  无形资产及使用权资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有经营性无形资产及
使用权资产账面原始发生额与评估基准日后的资本性支出，根据摊销年限按直线法计提
摊销。
  预测期内不考虑光伏电站、风电站及储能电站主要固定资产的更新支出，只考虑配
套的车辆、电子设备等的更新支出。存量车辆、电子设备等资产的更新支出按现有资产
经济寿命年限到期后进行更新。
     综上所述，预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
                                                                       单位：万元
      项目                  2026 年             2027 年       2028 年       2029 年
                月
折旧            14,707.55    19,583.56          19,509.55    19,545.22    19,536.65
摊销               366.29      488.39             488.39       488.39       488.39
资本性支出              0.00         0.00             41.91       324.79          0.00
     （7）固定资产到期残值回收
     光伏电站主要设备和光伏组件的经济使用年限为 25 年，风力发电站主要设备和风
机的经济使用年限为 20 年，储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为 12 年。
     因此考虑各个电站在经济寿命到期时的设备存在到期残值回收。本次评估中对于有
回收价值的设备，按照其账面价值和残值率的乘积确定资产到期剩余价值。
     固定资产到期残值回收计入营业外收入预测。
     （8）运营资金的增加
     运营资金的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
     运营资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入
的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
     预测期营运资金的测算主要根据企业的预期回收期并结合企业目前实际应收类款
项和应付类款项的周转率综合分析判断后进行计算。
     应收账款中的应收补贴电费部分根据企业的预期回收周期预测。
     应收账款中**电费部分按照企业的预期回收周期，结合企业目前实际周转率进行
测算。
     应付账款主要为职工薪酬及必要的材料支出等，根据企业的实际情况按月支付，即
周转次数为 12 次测算。
     **现金保有量主要根据被评估单位的实际经营情况，按照 1 个月的付现成本费用
进行预测。
   预测期营运资金的增量为本年度营运资金减上一年度营运资金。
   预测年度正常需要的营运资金=该年预测**现金保有量＋应收账款-应付账款。
   本次收益法预测按照有限年期，因此在期末考虑回收当年营运资金。
   （9）溢余资产
   在评估基准日，对电投新能源账面货币资金 13,818.82 万元，评估时考虑**保障
现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。**保障现金的计算是根据被评估单位的
实际情况，按 1 个月的付现成本考虑其**保障现金额，经测算基准日被评估单位溢余
资产为 12,561.96 万元。
   电投新能源截至评估基准日的溢余资产具体计算过程如下：
                                                  单位：万元
   序号                  项目               2025 年度
   综上，本次评估的溢余资产测算中，考虑了电投新能源实际付现需求，溢余资产预
测具有谨慎性、合理性。
   （10）非经营性资产及负债
使用权资产、其他应收款、固定资产（闲置及待报废处置资产）中与收益法中无直接关
联的资产以及递延所得税资产。
   本次评估对非经营性资产主要采用成本法进行评估，经测算非经营性资产评估价值
                                                  单位：万元
          项目             账面价值                  评估价值
应收账款                                 493.74             493.74
其他应收款                              11,101.90          11,101.90
递延所得税资产                              150.12             150.12
固定资产-闲置及报废资产                         155.72             169.56
在建工程                               18,784.51          18,784.51
非经营性资产-股权投资单位                      40,500.00           5,000.00
使用权资产                              17,818.04          17,818.04
其他非流动资产                             4,858.14           4,858.14
          合计                       93,862.17          58,376.01
  其中，非经营性资产-股权投资单位评估值归属于母公司的评估价值为 5,000.00 万
元。上述评估价值为扣除了少数股东权益后评估价值，本次评估不再单独考虑少数股东
权益。
  电投新能源在评估基准日非经营性负债为应付账款、其他应付款、递延收益以及一
年内到期的非流动负债中与经营收益无直接关联的负债，款项性质主要为建设期设备及
工程款、保证金、一年内到期的应付利息等内容。经测算非经营性负债评估价值
                                                  单位：万元
          项目             账面价值                  评估价值
应付账款                               36,516.88          36,516.88
其他应付款                              16,449.33          16,449.33
一年内到期的非流动负债                          251.14             251.14
递延收益                                2,993.48            449.02
短期借款                               26,485.10          26,485.10
          合计                       82,695.93          80,151.47
  （11）有息负债
  截至评估基准日，被评估单位有息负债为短期借款、长期借款以及长期应付款，经
测算，被评估单位有息负债为 276,261.73 万元。
  （12）留抵进项税流入及补贴资金流入
  截至评估基准日，被评估单位账面尚有待抵扣进项税，该部分待抵扣进项税可以抵
减应缴增值税。本次评估考虑了留抵进项税流入。
  根据自治区**关于转发下达节能降碳专项 2024 年第三批**预算内投资计划
的通知，对宁夏电投新能源有限公司青龙山共享储能电站投资补助 5,000 万元，分两批
拨付，2024 年底拨付 2,500 万元，预计 2025 年拨付 2,500 万元，本次评估对该笔补助
资金进行了预测。
  （13）评估假设里关于应收补贴款的回收周期假设及预测情况
  本次评估预测时，2026 年-2029 年应收补贴款按 4 年、3 年、2 年、1 年回收期测
算，2029 年及以后应收补贴款按 1 年回收期测算，2025 年应收补贴款按 4 年回收期计
算，与市场案例中关于补贴款回收期的假设不存在较大差异。
如下：
                                                         单位：万元
       项目         2024 年度              2023 年度         2022 年度
 补贴收入（不含税）            13,210.60            14,813.84       13,680.01
      应收补贴款           55,550.53            50,527.52       44,609.71
      周转率
注：周转率=补贴收入（不含税）/应收补贴款账面价值期初期末平均值；
  本次评估假设结合了电投新能源截至评估基准日的实际补贴账款回收周期情况，同
时考虑了 2021 年后已**取消新能源项目新增补贴，补贴缺口将持续缩小、补贴回款
周期将持续缩短的情况，具有合理性，具体分析如下：
  A.政策分析
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
                     （财建20204 号）第三条（九）款规
定：“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金
申请情况，将补助资金拨付到**电网有限公司、**南方电网有限责任公司和省级财
政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，
按照光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易的优先顺序兑付补助资金；光伏
扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资
金。电网企业应切实加快兑付进度，确保自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金，确
保资金及时拨付。”
（财建〔2020〕5 号）第十二条规定：电网企业收到补助资金后，一般应当在 10 个工作
                            （财建〔2020〕426 号）
非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》
提出单个项目补贴额度按项目全生命周期合理利用小时数核定可再生能源发电项目中
央财政补贴资金额度，明确了可再生能源补贴的补贴上限及补贴年限。
康发展的若干意见》，提出 2022 年开始，新增海上风电和光热项目不再纳入**财政补
贴范围。2021 年 6 月 7 日，****印发《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事
    （发改价格〔2021〕833 号），明确自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、
项的通知》
工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政不再补贴，实行平价上网。因
此，自 2022 年开始，所有主要新能源发电类型均已进入平价上网时代。
  从**政策层面，为推动解决可再生能源发电补贴资金缺口，满足可再生能源项目
补贴需求，**已从多个方面着手解决补贴缺口问题，具体体现在：
转付。
  ②确定享受可再生能源电价补贴期限。光伏、风电项目自并网之日起满 20 年后或
达到规定的全生命周期合理利用小时数后（依据孰短原则确定时间，部分资源较好的项
目达到合理利用小时数时间，即实际补贴时间仅 15 年），不再享受**财政补贴资金。
这意味着**对可再生能源项目补贴资金采取了收口办法，每年需要的补贴资金和未来
项目寿命周期内所需要的**补贴资金量基本明确。
  ③减少未来享受可再生能源补贴的项目。自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、
工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，**财政不再补贴。新能源发电行业全
面进入平价时代。
  B.补贴金额的供需分析
  根据公开数据统计，2021 年-2024 年，财政部对可再生能源补贴电价附加补助资金
拨付金额分别为 761 亿元、399 亿元、1,010 亿元、1,008 亿元，2023 年、2024 年补贴
款拨付金额较 2021 年、2022 年大幅提升。在拨付顺序上，根据财政部发布的相关可再
生能源补贴拨付通知，补贴资金优先向光伏扶贫项目、自然人分布式项目、2019/2020 年
**竞争性配置项目 100%足额拨付，向**确定的光伏“领跑者”项目、**认可的
地方参照**政策建设的村级光伏扶贫项目 50%拨付，剩余的其他发电项目等比例拨
付其所发电量对应的补贴。电投新能源项目属于等比例拨付的项目类型，等比例拨付的
项目理论上不存在个别电站的拨付差异。
  从可再生能源发展基金征收使用情况分析，可再生能源电价附加的征收标准根据不
同的用电类型有所不同，居民生活和农业生产以外的用电征收标准为每千瓦时 0.019 元
/KWh。根据**能源局统计数据，2024 年第二产业用电量为 63,874 亿千瓦时，按 6 万
亿千瓦时进行测算，年度进项测算超过 1,100 亿元，且可再生能源基金的进项金额将随
着用电量增加而提升。
  C.可比交易中的应收账款回收期假设情况
  同行业可比交易评估过程中对应收补贴款回款周期的假设通常为 1-3 年，且部分可
比交易也在预测期内假设补贴款回款周期逐渐缩短，具体如下：
       评估基准
公司名称               被评估单位         应收可再生能源补贴电费回收期假设
        日
预测期回款周期保持不变的可比交易
                    川能风电
川能动力               盐边新能源
        月 30 日              迟 2 年回收预测。
                   美姑新能源
                   大唐滨海海上   对于**电费对应的应收账款，参考 2020 年度的应收
江苏新能               风力发电项目   账款周转率进行测算；对于补贴电费对应的应收账
        月 31 日
       评估基准
公司名称               被评估单位            应收可再生能源补贴电费回收期假设
        日
                              情况、**对风电行业的补贴政策，并结合同行业上
                              市公司期末应收账款情况，确定本次评估时，被评估
                              单位的补贴电费按 2 年账期进行测算。
预测期回款周期缩短的可比交易
                              基准日国补收入最长账期为 2-3 年，从行业发展及**
                              政策来看，补贴收款情况将有较大几率会改善。考虑到
中船科技               新疆海为等      政策落实还需时间，本次 2022 年按基准日实际收款情
        月 31 日
                              况模拟预测，2023 年起预测收款加快，国补账期会缩
                              短到 1-2 年。
                              本次对未来年度可再生能源补贴收回方式假设为“根据
                              一般可再生能源补贴回收情况以及目前**对于可再
                              生能源补贴的发放政策，对于晟天新能源基准日前历史
                              年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源
新筑股份
        月 31 日     51.60%股权   可再生能源补贴，于 2022 年收回；2020、2021 年的可
                              再生能源补贴在 2023 年收回（2-3 年）；2022、2023 年
                              的可再生能源补贴于 2024 年收回（1-2 年），2024 年
                              后预测期可再生能源补贴以 1 年为周期进行回收，即上
                              年可再生能源补贴于次年收回”。
                              被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发
                              毕并公示。本次评估假设被评估单位可再生能源补贴可
金开新能                          以按照预计时间及金额收回，本次评估预计 2023 年前
        月 30 日       源
                              的**补贴款项延期 3 年结算完毕，2024 年至 2026 年
                              的**补贴款项预计延期 2 年结算完毕，2027 年以后
                              年期于次年结算完毕。
  由上表可见，5 个可比交易中，2 个可比交易假设预测期内补贴回收期不变（均为
预测期内补贴回收期缩短至 1-2 年的假设，新筑股份在 2024 年采用了补贴回收期缩短
至 1 年的假设，金开新能在 2027 年采用补贴回收期缩短至 1 年的假设。本次评估采用
的补贴款回收期假设为 2026 年-2029 年应收补贴款按 4 年、3 年、2 年、1 年，2029 年
及以后按 1 年回收期，与可比交易在预测期内假设回收期缩短、后期为 1 年回收的假设
相比无较大差异。
  为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型
（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：
  WACC=ke×E÷(D E) kd×(1-t)×D÷(D E)
  其中：ke    =   权益资本成本
        E=    权益资本的市场价值
        D=    债务资本的市场价值
        Kd= 债务资本成本
        t =   所得税率
  计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是
普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
  ke=Rf β×ERP α
  其中：ke=权益期望回报率，即权益资本成本
        Rf=长期国债期望回报率
        β=贝塔系数
        ERP=股权市场风险溢价
        α=特别风险溢价
  （1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
  CAPM 模型是**上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
  在 CAPM 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 2.04%。
  一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险
补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
                                    《监
管规则适用指引――评估类第 1 号》对主要经营业务在**境内的被评估企业折现率计
算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用**证券市场数据的要求。
  因此，本次评估以**证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进
行了分析。
  ①首先确定市场期望报酬率（ERm）：
  在本次评估中，基于 WIND 以及深证信的数据系统，对沪深 300 指数成份股不同
区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几**均值进行了计算，得出
不同年度平均的市场风险报酬率。
  ②确定各年度的无风险报酬率（Rf）：
  采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均
值作为当期对应的长期市场预期回报率。
  ③分别计算期间每年的市场风险溢价，即 ERm-Rf，然后取平均值。
  通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左
右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在 6%-8%。
  ④确定 ERP 取值
  在对前述测算结果进行分析的基础上，结合** GDP 历史数据、沪深 300 指数的
变动情况、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进
行对比分析，**通过特尔菲法确定 ERP 为 6.70%，作为股权市场风险溢价。
的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估企业相近的 5 家上市公
司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计
算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-levered）β系数，计算
其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-levered）的β系数。无财务杠杆β的
计算公式如下：
  βU=βL/1 (1-t)(D/E)
  其中：βU=无财务杠杆β
        βL=有财务杠杆β
        t=所得税率
        D=债务资本的市场价值
        E=权益资本的市场价值
  经测算，可比公司剔除财务杠杆后（Un-levered）的 β 系数平均值为 0.5143。具体
如下：
  序号             名称          股票代码        剔除杠杆调整 Beta
                      平均                    0.5143
  根据被评估单位所属行业目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
  βL=βU×1 (1-t)(D/E)
  其中：βU=无财务杠杆β
        βL=有财务杠杆β
        t=所得税率
        D=债务资本的市场价值
        E=权益资本的市场价值
  规模风险报酬率的确定
  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，
被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结
果，评估师认为追加 0.5%（通常为 0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
  个别风险报酬率的确定
  个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：
                                （1）企业所
处经营阶段；
     （2）历史经营状况；
              （3）主要产品所处发展阶段；
                           （4）企业经营业务、产
品和地区的分布；
       （5）公司内部管理及控制机制；
                     （6）管理人员的经验和资历；
                                  （7）对
主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
  出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%（通常为 0%-
  综上，本次特别风险溢价α取值 1.50%。
  根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率。即：
  序号                 预测期        综合所得税率            股权资本成本
  （2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
  WACC 模型是**上普遍应用的估算加权平均资本成本的办法。WACC 模型可用
下列公式表示：
  WACC=ke×E÷(D E) kd×(1-t)×D÷(D E)
  其中：ke   =      权益资本成本
          E      =   权益资本的市场价值
          D      =   债务资本的市场价值
          kd =       债务资本成本
          t      =   所得税率
  在 WACC 分析过程中，评估师采用了下列步骤：
  根据**证监会发布的《监管规则适用指引―评估类第 1 号》第七条（二）专家指
引，债权期望报酬率一般可以**银行间同业拆借**公布的**市场报价利率（LPR）
为基础调整得出，也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率水平与市
场利率不存在较大偏差。
  截至评估基准日，电投新能源长期借款的债务加权平均成本为 2.93%，本次评估采
用的债务成本为 2.93%，与标的公司的债务成本一致，与市场利率不存在较大差异，符
合《监管规则适用指引――评估类第 1 号》等相关规定。
  综上，本次评估折现率的计算方法及逻辑符合准则要求和行业惯例，各参数取值合
理，本次评估的折现率水平符合评估基准日时的市场特征，债务资本成本符合被评估单
位实际债务成本水平，折现率预测具有谨慎性和合理性。
  根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的加权平均资本成本在 2025 年 4-12
月至 2030 年为 5.96%，2030 年以后加权平均资本成本为 5.55%，评估机构以其作为被
评估单位的折现率。即：
  序号                 预测期                  综合所得税率                加权平均资本成本
  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的宁夏电投新
能源有限公司于 2025 年 3 月 31 日股东**权益价值为 80,927.00 万元。
                                 现金流量预测表
                                                                            单位：万元
                                                  预测数据
       项目
一、营业收入                      32,518.96   42,874.20   42,638.37   42,406.18   42,177.56
减：营业成本                      18,691.78   24,800.09   24,766.81   24,846.14   24,825.25
营业税金及附加                       714.37       949.77      948.93      946.21      977.76
                                          预测数据
       项目
二、主营业务利润           13,112.80    17,124.34      16,922.64      16,613.84    16,374.55
减：营业费用                  0.00         0.00              0.00        0.00         0.00
管理费用                  713.27       990.88       1,033.17       1,077.58     1,077.58
财务费用                6,064.65     8,086.20       7,880.51       7,167.45     6,381.18
研发费用                    0.00         0.00              0.00        0.00         0.00
加：其他收益                947.98     1,257.39       1,257.39       1,257.39     1,257.39
三、营业利润              7,282.86     9,304.65       9,266.35       9,626.20    10,173.19
加：营业外收入                 0.00         2.10             16.24        0.00         9.91
减：营业外支出                 0.00         0.00              0.00        0.00         0.00
四、利润总额              7,282.86     9,306.75       9,282.59       9,626.20    10,183.10
减：所得税               1,097.36     1,427.44       1,431.68       1,487.41     1,567.64
五、净利润               6,185.50     7,879.31       7,850.91       8,138.79     8,615.46
加：折旧               14,707.55    19,583.56      19,509.55      19,545.22    19,536.65
摊销                    366.29       488.39            488.39      488.39       488.39
财务费用                5,163.50     6,909.83       6,744.98       6,139.50     5,466.81
进项税额流入              1,691.67     2,228.55       2,203.13       2,178.10     1,661.71
补贴资金流入              2,146.28         0.00              0.00        0.00         0.00
减：资本性支出                 0.00         0.00             41.91      324.79         0.00
运营资金增加              -3,937.61      305.20     -14,464.08      -14,484.39   -14,456.68
六、自由现金流量           34,198.40    36,784.44      51,219.13      50,649.60    50,225.69
折现率%                    5.96         5.96              5.96        5.96         5.96
折现年限                    0.38         1.25              2.25        3.25         4.25
折现系数                    0.98         0.93              0.88        0.83         0.78
净现金流现值             33,463.97    34,216.59      44,963.78      41,962.82    39,271.06
经营性资产价值                                   366,286.91
加：非经营性资产                                  58,376.01
溢余资产                                      12,561.96
期末营运资金回收现值                                  115.22
减：有息负债                                    276,261.73
非经营性负债                                    80,151.47
股东**权益价值                                  80,927.00
（五）市场法评估情况
  上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可比上市
公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的原则。筛选相
关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资产配置
和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
  （1）资本市场的确定
  资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政策、税
收政策、**风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场价值受市场交
易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一具体经济行为中所体
现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行为的实现处于同等的价值基
准。
  宁夏电投新能源有限公司注册地为宁夏吴忠市太阳山开发区，其经营范围为：新能
源电站（包括太阳能、风能、生物能等新能源）和智能微电网的投资、建设、运营；与
新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外
商投资的企业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照**有关规定办理）
                                    （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  宁夏电投新能源有限公司属于电力、热力生产和供应行业，细分业务包括风力发电、
光伏发电、储能等。考虑到** A 股市场是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，故本
次上市公司比较法选取**资本市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司的目标
资本市场。
  （2）选择可比上市公司
  ①有**时间的上市交易历史
  考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行**的统计处理，需要**的股票
交易历史数据，因此一般需要可比对象要有**时期的上市历史；另一方面，可比对象
经营情况要相对稳定一些，有**时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。
可比对象的上市交易历史至少为 24 个月。
  ②经营业务相同或相似
  经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务，
企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影
响。
  ③企业生产规模相当
  企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于
可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
  ④企业的经营业绩相似
  所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估单位经营业绩状态应该相似。要求可比对
象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险
与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，**减少这方面差异
所产生的影响。
  宁夏电投新能源有限公司细分行业属于风力发电、光伏发电行业，经分析对比，评
估师选择了嘉泽新能、立新能源、浙江新能、金开新能、三峡能源 5 家经营业务相同或
相似的可比公司，可比公司基本情况、公司简介、收入构成、装机容量等如下表：
公司名
    证券简称及证券代码                        基本情况
 称
                    公司名称：嘉泽新能源股份有限公司
                    统一社会信用代码：91640000694347868H
                    注册资本（万元）：243,435.1234
                    成立日期：2010-04-16
                    上市日期：2017-07-20
嘉泽新                 注册地址：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡�喊�子
能源股    嘉泽新能         经营范围：一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）
份有限   （001258.SZ）   和智能微网的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三
 公司                 级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开
                    发、技术转让、技术服务、技术咨询。
                    公司简介：宁夏嘉泽新能源股份有限公司的主营业务包含新能源电
                    站开发-建设-运营-出售业务、新能源电站运维管理服务、屋顶分布
                    式光伏业务、新能源产业基金业务、新能源装备制造产业园区建设
                    五大业务板块。
公司名
    证券简称及证券代码                          基本情况
 称
                    能源电站运维管理服务 2.55%、屋顶分布式光伏 2.72%。
                    截至 2024 年末的装机容量：新能源发电并网装机容量 2,282MW，
                    其中：风电并网容量 2,041MW、集中式光伏 30MW，智能微电网
                    公司名称：新疆立新能源股份有限公司
                    统一社会信用代码：91650100076066559G
                    注册资本（万元）：93,333.3334
                    成立日期：2013-08-28
                    上市日期：2022-07-27
                    注册地址：新疆**尔自治区乌鲁木齐市头屯河区经济技术开发区
                    喀什西路 752 号西部绿谷大厦 5 层经营范围：无（**法律、法规
                    规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批
                    准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有
新疆立                 关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：风电、光伏/光热
新能源    立新能源         电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、
股份有   （001258.SZ）   运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关
限公司                 部门批准后方可开展经营活动）。
                    公司简介：新疆立新能源股份有限公司主营业务为风力发电、光伏
                    发电项目的投资、开发、建设和运营。公司的主要产品是电力。公
                    司目前运营的风电场、光伏电站主要位于新疆北部地区，公司运营
                    的电站区位优势明显。
                    服务及其他 1.27%。
                    截至 2024 年末的装机容量：已投产运营的风力发电并网装机容量
                    量 160MW/640MWh。
                    公司名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司统一社会信用代
                    码：9133000074200262XL
                    注册资本（万元）：240,467.5324
                    成立日期：2002-08-01
                    上市日期：2021-5-25
                    注册地址：浙江省杭州市上城区**街道凤起东路 8 号经营范围：
浙江省                 实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程
新能源                 项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术
投资集     浙江新能        咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证经营），供
团股份   （600032.SH）   水服务，供电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
有限公                 相关部门批准后方可开展经营活动）
 司                  公司简介：浙江省新能源投资集团股份有限公司主营业务为水力发
                    电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和
                    运营管理；主要产品有风力发电、水力发电、光伏发电、氢能业
                    务、绿证交易业务。
                    务 21.64%。
                    截至 2024 年末的装机容量：已投产项目装机容量为 645.67 万千瓦
 公司名
     证券简称及证券代码                           基本情况
  称
                      公司名称：金开新能源股份有限公司
                      统一社会信用代码：91120000103069983L
                      注册资本（万元）：199,726.3453
                      成立日期：1997-03-27
                      上市日期：1994-01-28
                      注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
                      经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；
                      资源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开
                      发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装
 金开新                  备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；环境保护
 能源股      金开新能        专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电气机械设备销售；电子
 份有限    （600821.SH）   元器件批发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；
  公司                  发电机及发电机组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                      务）。
                      公司简介：金开新能源股份有限公司主营业务是新能源电力的开
                      发、投资、建设及运营，主要包括光伏发电和风力发电两个板块。
                      主要产品是风力发电、光伏发电、生物质发电。
                      发电 0.57%。
                      截至 2024 年末的装机容量：并网容量达到 5,554 兆瓦。光伏发电
                      项目并网容量 3,913 兆瓦，风电项目并网容量 1,514 兆瓦，储能及
                      生物质发电项目并网容量 127 兆瓦
                      公司名称：**三峡新能源（集团）股份有限公司统一社会信用代
                      码：9111000010000376X7
                      注册资本（万元）：2,862,125.92
                      成立日期：1985-09-05
                      上市日期：2021-06-10
                      注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-23 室经营
                      范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电
                      力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业
                      的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的
 **三                  制造、销售；承包境内水利电力工程和**招标工程；与上述业务
 峡新能                  相关的技术、信息咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公
 源（集      三峡能源        开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
 团）股    （600905.SH）   活动；3、不得发放**；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
 份有限                  供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺**收
  公司                  益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                      本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                      公司简介：**三峡新能源（集团）股份有限公司主营业务为风
                      能、太阳能的开发、投资和运营。主要产品有海上风电、陆上风
                      电、光伏发电。目前三峡新能源业务已覆盖** 30 个省、自治区
                      和直辖市，装机规模、盈利能力等跻身**新能源企业**梯队。
                      截至 2024 年末的装机容量：并网装机容量达到 4,796.14 万千瓦。
                      其中，风电 2,243.20 万千瓦，光伏发电 2,426.57 万千瓦。
数据来源：同花顺 iFinD
  可比公司同时具有光伏及风电业务，且光伏装机与风电装机容量比例接近，而非仅
经营光伏或仅经营风电发电业务，此外，可比公司选择亦考虑了主要经营区域的影响（如
嘉泽新能在宁夏地区新能源电站数量较多，因此纳入可比公司范围）。基于上述上市公
司的营业收入结构、经营区域等因素，本次所选的可比公司客观、**、公正。
  ①可比公司――嘉泽新能
       财务指标     2022 年报        2023 年报      2024 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               4.20           5.29         4.61        4.70
销售净利率%               29.10          33.52        26.06       29.56
销售毛利率%               61.93          62.22        61.38       61.84
总资产周转率                0.12           0.12         0.12        0.12
流动资产周转率               0.58           0.63         0.61        0.61
应收账款周转率               0.92           0.85         0.74        0.83
营业收入增长率%             29.41          30.53         0.79       20.24
归属于母公司净资产增长率%        11.03          12.37         5.58        9.66
资产负债率%               69.82          67.53        69.34       68.90
流动比率                  0.89           1.51         1.57        1.32
速动比率                  0.85           1.44         1.51        1.27
  ②可比公司――立新能源
       财务指标     2022 年报       2023 年报       2024 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               5.01           3.50         2.15        3.55
销售净利率%               22.22          13.70         5.08       13.67
销售毛利率%               59.45          58.04        48.93       55.47
总资产周转率                0.11           0.11         0.08        0.10
流动资产周转率               0.35           0.37         0.37        0.36
应收账款周转率               0.61           0.62         0.52        0.58
营业收入增长率%             10.04          12.25        -1.93        6.78
归属于母公司净资产增长率%        52.35           2.58        -1.04       17.96
资产负债率%               68.67          69.39        80.92       72.99
流动比率                  2.29           1.81         0.78        1.63
速动比率                  2.16           1.66         0.63        1.48
  ③可比公司――浙江新能
       财务指标     2022 年报       2023 年报       2024 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               5.62           4.19         3.55        4.45
销售净利率%               25.00          21.62        16.65       21.09
销售毛利率%               54.05          51.15        45.64       50.28
总资产周转率                0.10           0.09         0.09        0.09
流动资产周转率               0.50           0.44         0.44        0.46
应收账款周转率               0.85           0.66         0.62        0.71
营业收入增长率%             58.03          -1.62         9.68       22.03
归属于母公司净资产增长率%        11.90          40.23         2.76       18.30
资产负债率%               69.35          65.46        68.11       67.64
流动比率                  1.28           1.30         1.28        1.29
速动比率                  1.18           1.20         1.17        1.18
  ④可比公司――金开新能
       财务指标     2022 年报       2023 年报       2024 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               5.97           5.45         5.23        5.55
销售净利率%               25.61          25.86        25.13       25.53
销售毛利率%               62.71          56.99        55.11       58.27
总资产周转率                0.11           0.10         0.10        0.10
流动资产周转率               0.42           0.42         0.42        0.42
应收账款周转率               0.68           0.59         0.52        0.60
营业收入增长率%             61.55           7.96         8.55       26.02
归属于母公司净资产增长率%        71.23           6.83         3.93       27.33
资产负债率%               72.99          70.58        75.07       72.88
流动比率                  1.52           1.43         1.54        1.50
速动比率                  1.46           1.36         1.46        1.43
  ⑤可比公司――三峡能源
       财务指标     2022 年报       2023 年报       2024 年报      近三年平均值
总资产报酬率%               5.39           4.49         3.82        4.57
销售净利率%               35.20          31.22        25.10       30.51
销售毛利率%               58.40          55.13        52.63       55.38
总资产周转率                0.10           0.09         0.09        0.09
       财务指标      2022 年报       2023 年报       2024 年报      近三年平均值
流动资产周转率                0.61           0.59         0.58        0.59
应收账款周转率                1.04           0.84         0.73        0.87
营业收入增长率%              53.78          11.23        12.20       25.74
归属于母公司净资产增长率%         11.94           7.11         5.07        8.04
资产负债率%                66.44          69.37        70.96       68.92
流动比率                   0.91           1.02         0.87        0.93
速动比率                   0.83           0.92         0.83        0.86
  （1）价值比率乘数的确定
  采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定可比公司；然后，选择合适的价
值比率或经济指标；**，通过比较分析被评估单位与可比公司的异同，计算出适用于
被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。
  上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济
指标有：市净率、市盈率、市销率等。
  被评估单位主营业务为光伏发电、风力发电等，属于重资产型企业。考虑到市净率
指标与新能源行业的特点关联度较高，本次评估选取市净率 P/B 价值比率。
  （2）可比公司财务数据调整
  在选定可比公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与
被评估单位财务数据在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产
生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收
入实现标准等。
  被评估单位与所选样本公司遵循《企业会计准则》的相关规范。经评估师对可比上
市公司年报信息和数据的分析、比对，样本公司在收入、成本、费用等科目的处理方式
上，遵循谨慎性、实质重于形式的会计原则。在资产、负债、往来科目的处理上，符合
行业现状及盈利模式。对固定资产、无形资产等相关经营性资产的折旧、摊销政策，也
符合行业生产经营模式的特征及企业对相关资产的实际利用效率。
  因此，本次评估不考虑对被评估单位及所选择样本上市公司财务报告数据调整。
  参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要分析被评估单位与可比公司的
特点，在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等五个方面的多个指标
作为可比指标进行修正。
  因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标打分均设为 100，
可比上市公司各指标打分与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标的则打分小于
  ①企业规模比较
  企业规模主要体现在总资产、营业收入、所有者权益规模，本次对规模的指标打分
按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正。一般而言，企业规模越大，其整体
实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有**的优势。
对于企业规模高于被评估单位的可比公司，向上打分，反之则向下打分。
  ②盈利能力比较
  盈利能力主要参照总资产报酬率、销售净利率及销售毛利率指标。本次对盈利能力
的指标打分按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正。一般而言，指标值
越高，说明销售收入的获利越高。该指标体现了企业销售收入及成本费用控制的盈利能
力。对于指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ③营运能力比较
  营运能力主要参照总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率指标。本次对
营运能力的指标打分按照可比公司与被评估单位的营运能力差异率进行修正。一般而言，
企业各项指标周转率越快，说明其业务经营能力越强，资金状况越好。对于周转率指标
值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ④成长能力比较
  成长能力主要参照企业的营业收入增长率和归属于母公司净资产增长率。一般而言，
营业收入增长率和净资产增长率越高，说明企业发展速度及成长能力越强。对于营业收
入增长率和净资产增长率高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  ⑤偿债能力比较
  偿债能力主要参照企业的资产负债率、流动比率及速动比率指标。本次对偿债能力
的指标打分按照可比公司与被评估单位的偿债能力差异率进行修正。一般而言，企业的
资产负债率越低，流动比率和速动比率越高，表明企业的偿债能力越强。对于资产负债
率指标值高于被评估单位的可比公司向下打分，反之向上打分；对于流动比率和速动比
率指标值高于被评估单位的可比公司向上打分，反之向下打分。
  各因素可比指标详见下表：
因素分析       可比因素      电投新能源         嘉泽新能              立新能源           浙江新能           金开新能           三峡能源
          总资产（万元）     629,059.85   2,222,459.45      1,529,009.21   5,890,306.40   4,007,045.12   35,687,142.67
            打分           100.00         120.00            118.00         120.00         120.00          120.00
         营业收入（万元）      33,085.51     242,191.47        97,067.85     496,130.95     361,217.18     2,971,704.44
企业规模状况
            打分           100.00         120.00            113.00         120.00         120.00          120.00
           归属于母公司
         所有者权益（万元）
            打分           100.00         120.00            107.00         120.00         120.00          120.00
          总资产报酬率%           2.02              6.61          3.64           4.50           5.57             4.63
            打分           100.00         120.00            108.00         112.00         118.00          113.00
          销售净利率%          20.10              29.56         13.67          21.09          25.53           30.51
盈利能力状况
            打分           100.00         105.00             97.00         101.00         103.00          105.00
          销售毛利率%          45.24              61.84         55.47          50.28          58.27           55.38
            打分           100.00         108.00            105.00         103.00         107.00          105.00
          总资产周转率            0.10              0.12          0.10           0.09           0.10             0.09
            打分           100.00         101.00            100.00         100.00         100.00          100.00
          流动资产周转率           0.40              0.61          0.36           0.46           0.42             0.59
营运能力状况
            打分           100.00          110.00            98.00         103.00         101.00          110.00
          应收账款周转率           0.64              0.83          0.58           0.71           0.59             0.87
            打分           100.00          110.00            97.00         103.00          97.00          111.00
         营业收入增长率%         19.21              20.24          6.78          22.03          26.02           25.74
成长能力状况
            打分           100.00         101.00             88.00         103.00         107.00          107.00
  因素分析              可比因素     电投新能源            嘉泽新能                 立新能源         浙江新能            金开新能       三峡能源
             归属于母公司净资产增长率%          20.60                9.66           17.96           18.30      27.33       8.04
                     打分            100.00               89.00           97.00           98.00     107.00      88.00
                资产负债率%              78.05               68.90           72.99           67.64      72.88      68.92
                     打分            100.00             109.00           105.00          110.00     105.00     109.00
                    流动比率             1.12                1.32            1.63            1.10       1.50       0.93
偿债能力状况
                     打分            100.00             110.00           120.00           99.00     119.00      91.00
                    速动比率             1.11                1.32            1.63            1.29       1.49       0.92
                     打分            100.00             111.00           120.00          109.00     119.00      91.00
  根据上述财务指标打分，对于各类财务指标权重取值，具体为：企业规模指标权重 25%，盈利能力指标权重 20%，营运能力指标
权重 30%，成长能力指标权重 10%，偿债能力指标权重 15%。
  各影响因素调整系数详见下表：
修正体系         可比因素          权重（%）             嘉泽新能 立新能源 浙江新能 金开新能                                  三峡能源
       总资产                           10.00     0.83             0.85   0.83     0.83                           0.83
企业规模 营业收入                             5.00     0.83             0.88   0.83     0.83                           0.83
       归属于母公司所有者权益                   10.00     0.83             0.93   0.83     0.83                           0.83
       总资产报酬率                        10.00     0.83             0.93   0.89     0.85                           0.88
盈利能力 销售净利率                            5.00     0.95             1.03   0.99     0.97                           0.95
       销售毛利率                          5.00     0.93             0.95   0.97     0.93                           0.95
营运能力 总资产周转率                          10.00     0.99             1.00   1.00     1.00                           1.00
修正体系      可比因素        权重（%）            嘉泽新能 立新能源 浙江新能 金开新能             三峡能源
       流动资产周转率                 10.00     0.91     1.02   0.97   0.99          0.91
       应收账款周转率                 10.00     0.91     1.03   0.97   1.03          0.90
       营业收入增长率                  5.00     0.99     1.14   0.97   0.93          0.93
成长能力
       归属于母公司净资产增长率             5.00     1.12     1.03   1.02   0.93          1.14
       资产负债率                    5.00     0.92     0.95   0.91   0.95          0.92
偿债能力 流动比率                       5.00     0.91     0.83   1.01   0.84          1.10
       速动比率                     5.00     0.90     0.83   0.92   0.84          1.10
       综合修正系数                 100.00     0.91     0.96   0.93   0.92          0.93
     （3）可比上市公司价值比率
     本次评估采用评估基准日收盘价乘以基准日总股本得出总市值，其余财务数据均取
自各上市公司公布的年报数据。评估师通过同花顺查询获取各可比上市公司的财务数据，
具体如下：
                                                                   单位：元/股、万元
                         评估基准日                             2024 年归属于母公 市净率
序号           可比公司                           市值
                          收盘价                                司所有者权益      P/B
     （4）宁夏电投新能源有限公司价值比率的确定
     根据上述分析计算的修正系数，得出可比公司综合修正后的价值比率，并取平均值
作为宁夏电投新能源有限公司的价值比率，如下表：
序号           可比公司         市净率 P/B              综合修正系数                修正后市净率 P/B
            平均                       1.58                                        1.44
     本次以可比公司调整后市净率平均值作为适用于被评估单位的市净率 P/B。
     由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其他方面都
相等，那么可在市场**通的一项股权投资的价值要高于不能在市场**通的价值。因
此，评估师需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
     缺乏流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。当采用上市公司
比较法时需要选择上市公司作为对比公司，在计算上市公司市值时需要采用股票交易价
格，因此当采用上市公司比较法评估非上市公司时需要考虑缺乏流动性折扣。
  本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式来估算缺少流动
性折扣率。宁夏电投新能源有限公司属于新能源发电行业，经测算，新能源发电行业的
缺少流动性折扣率是 22.00%。
  以宁夏电投新能源有限公司评估基准日经审计后的合并报表口径下归属于母公司
所有者权益账面价值为基准，则：
  股东**权益价值=可比公司调整后价值比率乘数 P/B×评估对象归属于母公司所
有者权益账面价值×（1-缺少流动性折扣率）
  =1.44×70,998.28×（1-22.00%）
  =79,745.00 万元（取整）
  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用市场法评估出的宁夏电投新
能源有限公司的股东**权益于 2025 年 3 月 31 日的评估价值为 79,745.00 万元。
（六）特别事项说明
  评估报告使用人在使用评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及评估报
告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响：
第 0053 号审计报告。
  本次评估假设租赁土地到期后仍然可以续租，未考虑房屋建筑物未办证情况和划拨
土地使用权对评估结论的影响。具体如下：
  （1）电投新能源
  房屋建筑物共 17 项，账面价值共计 11,738,583.11 元，总建筑面积合计 6,778.07 平
方米，截至评估基准日时均未办理产权证。
  使用权资产―土地使用权 1 宗，账面价值 7,814,238.37 元，为太阳山光伏电站三期
租赁土地，租赁面积为 2,847.75 亩。
  无形资产―土地使用权共 6 宗，账面价值共计 5,294,343.61 元，宗地面积共计
第 60010 号）、太阳山光伏电站二期用地（吴国用（2016）第 60026 号）证载权利人为
宁夏电投太阳山光伏发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳
山风电场一期用地（吴・红国用（2013）第 60007 号）证载权利人为宁夏电投太阳山风
力发电有限公司，截至评估基准日，尚未进行权利人名称变更；太阳山光伏电站三期用
地（吴自然（划）字 2021-04 号）、太阳山风电场二期用地（吴国土（划）字 2015-5 号）、
太阳山风电场三四期用地（吴国土（划）字 2015-3 号）、太阳山风电场五六期用地（吴
自然（划）字 2020-32 号），截至评估基准日，暂未办理产权证，已取得国有建设用地划
拨决定书。
   （2）电投新能源灵武分公司
   房屋建筑物共 6 项，账面价值共计 3,307,533.56 元，总建筑面积 3,477.88 平方米，
其中：已办理产权证建筑面积 132.01 平方米（2024 年 8 月 30 日发证），未办理产权证
建筑面积 3,345.87 平方米。
   无形资产―土地使用权共 2 宗，账面价值共计 4,580,287.94 元，宗地面积为 62,549.00
平方米，使用权类型均为划拨，其中：土地使用权证号灵国用（2013）第 60069 号，证
载土地使用权人为灵武风电，证载建设用地面积 27,366.00 平方米（约 41.05 亩），截至
评估基准日，尚未进行权利人名称变更。
   （3）宁东新能源
   无形资产―土地使用权共 3 宗，账面价值共计 2,236,082.88 元，宗地面积共计
   使用权资产―土地使用权 1 宗，为宁东复合光伏电站租赁土地使用权，账面价值
   （4）中卫新能源
   使用权资产―土地使用权 2 宗，为中卫复合光伏电站租赁土地使用权，为沙坡头区
元，租赁面积合计 11,296.00 亩。
   （5）宁国运新能源（灵武）
   使用权资产―土地使用权 1 宗，为 100 万千瓦光伏用地，账面价值 394,103,177.20
元，租赁面积 24,000.00 亩。
   （6）宁国运新能源（盐池）
   使用权资产―土地使用权 1 宗，为高沙窝 92 万千瓦光伏复合项目用地，账面价值
   电投新能源抵押、质押情况详见本独立财务顾问报告之“第五节拟置入资产基本情
况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）抵押、
质押等权利限制情况”之“3、应收账款质押”及“4、固定资产抵押”。
   电投新能源融资租赁情况详见本独立财务顾问报告之“第五节拟置入资产基本情况”
之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权
属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。
宁夏电投宁东新能源有限公司与其他各方共同投资建设，具体情况如下：
投（宁夏宁东）新能源有限公司、浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有限公司、
宁夏京能宁东新能源有限公司、宁夏宁东申创新能源有限公司、宁夏宁东天元光伏发电
有限公司共七家单位共同签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 汇集站工程联合出资建
设协议》，协议约定工程建设资金由七方按接入容量比例分摊，先期以各方备案的光伏
项目直流侧装机容量作为出资比例分摊建设资金。由于原由宁夏宁东天元光伏发电有限
公司建设的 50MWp 光伏复合项目，后由浙能绿能新能源（宁夏宁东能源化工基地）有
限公司投资建设；同时，增加宁夏电投宁东新能源有限公司接入 330 千伏输电工程。各
方重新计算投资分摊后签订了《宁东 1GW 光伏基地 330KV 输变电工程联合出资建设
补充协议》，宁东新能源所占权益变更为 27.27%。
目对应的**资产与负债无偿划转至宁夏电投盐池新能源有限公司。本次无偿划转的划
转基准日为 2024 年 12 月 31 日，由于高沙窝 28 万千瓦风电项目尚未实际投资，也未开
工建设，截至划转基准日，该项目的账面资产总额为 0 元、负债总额为 0 元，净资产为
池）有限公司 60%股权无偿划转至宁夏电投新能源有限公司。本次无偿划转的划转基准
日为 2024 年 12 月 20 日，以经审定的账面值作为本次无偿划转的依据。
   截至评估基准日，电投新能源持有宁国运新能源（灵武）41%股权。根据工商登记
的公司章程及股东会决议文件，宁夏电投新能源有限公司需要在 2026 年 12 月 31 日前
完成实缴出资 29,930.00 万元。截至评估基准日，宁夏电投新能源有限公司已出资
   截至评估基准日，宁夏电投新能源有限公司持有宁国运新能源（盐池）有限公司 60%
股权。根据投资协议，宁夏电投新能源有限公司需实缴出资 37,200.00 万元，截至评估
基准日该部分出资尚未实缴完成。本次评估是在评估基准日实缴出资的基础上考虑未出
资到位的影响后得出评估结论。
   本次评估假设宁东新能源未来预测期内继续按照各方协议约定的使用方式和运营
模式持续使用相关资产。
（七）评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形
   本次评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（八）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项
   评估基准日至重组报告书签署之日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的重
要变化事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估
定价公允性的意见
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《宝塔
实业股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明如
下：
  “一、评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）
为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、
合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、**管
理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前
提合理。
  三、评估方法与评估目的的相关性一致
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，中和根据评估方法的适用性
及评估对象的具体情况，采用市场法和收益法对置入资产进行评估，并**确定以收益
法的评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资产进行评估，并**确
定以资产基础法的评估值作为置出资产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、本次交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务**和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经宁夏回族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出资产的定价公允、合理。
    综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论
合理，本次交易定价具有公允性。”
（二）标的公司评估依据的合理性分析
    行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。
    标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、
所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测
算结果。电投新能源的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化
    本次交易标的在经营中所涉及的**和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理
体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟
与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整
合，以保证标的公司持续稳定健康发展。
    本次评估是基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。
（四）电投新能源与上市公司的协同效应分析
    本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产
品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，
轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能
力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场
前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产
业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司股东的利益。
（五）本次交易定价公允性分析
   （1）拟置出资产
   根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为 46,804.00 万元，经交
易双方友好协商，本次交易中拟置出资产**作价确定为 46,804.00 万元。
   （2）拟置入资产
   根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司电投新能源 100%股权评估值
为 80,927.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产**作价确定为
   （1）电价敏感性分析
   根据上述的收益法计算数据，电价变动与电投新能源评估值变动的相关性分析如下
表：
      电价变动（元/千瓦时）             0.01      -0.01
评估值变动比例（%）                   12.18      -11.89
   由上表可知，电投新能源评估值与上网电价存在正相关变动关系，假设除电价变动
以外，其他条件不变，当上网电价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将增幅 12.18%；
上网电价减少 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将减少 11.89%。
   （2）折现率敏感性分析
   根据上述的收益法计算数据，折现率变动与电投新能源估值变动的相关性分析如下
表：
       折现率（%）                   0.5      -0.5
评估值变动比例（%）                    -12.10     12.73
  由上表可知，评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他
条件不变，当折现率增加 0.5%，电投新能源合计评估值将减少 12.10%；折现率减少 0.5%，
电投新能源合计评估值将增加 12.73%。
  （3）上网电量/发电利用小时敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据，上网电量/发电利用小时变动与电投新能源估值变动
的相关性分析如下表：
 上网电量/发电利用小时变动（%）                   1     -1
评估值变动比例（%）                     2.85      -2.86
  由上表可知，评估值与上网电量/发电利用小时存在正相关变动关系，假设除上网
电量变动/发电利用小时以外，其他条件不变，当上网电量增加 1%，电投新能源合计评
估值将增加 2.85%；上网电量减少 1%，电投新能源合计评估值将减少 2.86%。
  （4）储能调峰补偿电价敏感性分析
  电投新能源调峰补偿电价与评估值变动的相关性分析如下表：
  调峰补偿电价变动（元/千瓦时）               0.01     -0.01
评估值变动比例（%）                     1.25%    -1.24%
  由上表可知，标的公司评估值与调峰补偿电价存在正相关变动关系，假设除调峰补
偿电价变动以外，其他条件不变，当调峰补偿电价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能源评
估值将增加 1.25%；调峰补偿电价减少 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将减少 1.24%。
  （5）储能调峰量敏感性分析
  电投新能源调峰量与评估值变动的相关性分析如下表：
     调峰量变动（兆瓦时）                 10%      -10%
评估值变动比例（%）                     2.87%    -2.85%
  由上表可知，标的公司评估值与调峰量存在正相关变动关系，假设除调峰量变动以
外，其他条件不变，当调峰量增加 10%，电投新能源评估值将增加 2.87%；调峰量减少
  （6）储能放电单价敏感性分析
  电投新能源放电单价与评估值变动的相关性分析如下表：
      放电单价变动（元/千瓦时）             0.01          -0.01
评估值变动比例（%）                     1.09%         -1.09%
  由上表可知，标的公司评估值与放电单价存在正相关变动关系，假设除放电单价变
动以外，其他条件不变，当放电单价增加 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将增加 1.09%；
放电单价减少 0.01 元/千瓦时，电投新能源评估值将减少 1.09%。
  （7）储能放电量敏感性分析
  电投新能源放电量与评估值变动的相关性分析如下表：
       放电量变动（兆瓦时）               10%          -10%
评估值变动比例（%）                     2.91%         -2.91%
  由上表可知，标的公司评估值与放电量存在正相关变动关系，假设除放电量变动以
外，其他条件不变，当放电量增加 10%，电投新能源评估值将增加 2.91%；放电量减少
  （1）拟置出资产
  本次交易置出资产仅选取资产基础法对置出资产进行评估，因为无法搜集到适量适
当的可比性上市公司案例。考虑到拟置出资产主营轴承业务因近年业绩连续亏损，此处
选取同行业上市公司市净率进行对比。** A 股上市公司中与拟置出资产同行业的上
市公司包括：申科股份、国机精工、龙溪股份、南方精工、长盛轴承、金沃股份、泰尔
股份、双飞股份、新强联和兆丰股份，拟置出资产与同行业上市公司市净率对比情况如
下：
       股票代码           上市公司名称           市净率（倍）（P/B）
         股票代码                  上市公司名称                市净率（倍）（P/B）
                        平均值                              4.82
                        中位数                              3.64
                       拟置出资产                             2.59
注：1、可比上市公司市净率 P/B=该公司 2025 年 3 月 31 日总市值/该公司 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的
净资产；2、拟置出资产市净率 P/B=拟置出资产作价/评估基准日拟置出资产归属于母公司净资产账面价值。
   根据上表可知，本次拟置出资产评估值对应市净率为 2.59 倍，与同行业上市公司
相关指标的合理区间无明显偏离。
   （2）拟置入资产
   本次拟置入资产的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资
开发和运营管理。** A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：三峡能
源、立新能源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能等。
   拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
  股票代码          上市公司名称         市盈率（倍）（P/E）           市净率（倍）（P/B）
              平均值                            43.07                 1.53
              中位值                            19.81                 1.36
          拟置入资产                              13.43                 1.14
注：1、可比上市公司市盈率=2025 年 3 月 31 日总市值/2024 年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率 P/B=
该公司 2025 年 3 月 31 日总市值/该公司 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；2、标的公司市盈率=标的
公司评估值/2024 年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的公司归属于母公司净资产
账面价值。
   根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率中位值为 19.81 倍，本次拟置入资产合
计评估值对应市盈率为 13.43 倍，低于同行业可比上市公司市盈率。同行业可比上市公
司市净率平均值为 1.53 倍，本次拟置入资产合计评估值对应市净率为 1.14 倍，低于同
行业可比上市公司市净率，考虑到可比公司享有二级市场流动性溢价，估值定价具备公
允性。
  （1）拟置出资产
  本次交易置出资产仅选取资产基础法对置出资产进行评估，因为无法搜集到适量适
当的可比交易案例。本次交易从业务和交易相似性的角度，选取距本次评估基准日两年
内 A 股上市公司购买交易标的属于相关行业的收购案例进行比较，其评估方法及市净
率情况如下：
  评估标的         评估基准日           评估方法        评估结果（万元）            市净率（倍）
洛阳 LYC 轴承有                     资产基础法          272,051.59         1.94
限公司 100%股权                      市场法           242,300.00         1.73
  拟置出资产      2025 年 3 月 31 日   资产基础法          46,733.85          2.59
  该案例为上市公司五洲新春（603667.SH）与河南澳洛赋豫精密制造私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）共同组成联合体，参与洛阳 LYC 轴承有限公司 13%股权的
公开挂牌受让。
  案例中资产基础法评估结果市净率为 1.94 倍，本次拟置出资产市净率为 2.59 倍，
略高原因主要系置出资产房产、土地、机器设备已使用年限较长，账面净值较低，但仍
具有**的评估价值，本次评估拟置出资产市净率具有**合理性。
  （2）拟置入资产
  本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的主要业态为开展风电和
光伏电站项目的上市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的
公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
                                                                  市净率
  收购方            标的公司             评估基准日           市盈率（LYR）
                                                                 （MRQ）
                                                           注
 广西能源       广投海上风电 60%股权        2023 年 2 月 28 日            -       1.19
             川能风电 30%股权                                15.95       2.05
 川能动力        美姑能源 26%股权         2022 年 9 月 30 日        15.32       1.95
              盐边能源 5%股权                                24.39       1.46
                                                                         市净率
  收购方           标的公司                   评估基准日            市盈率（LYR）
                                                                        （MRQ）
  新筑股份      晟天新能源 1.60%股权          2021 年 12 月 31 日         16.05         1.01
            云南新能源等 8 个标的股
  龙源电力                             2020 年 12 月 31 日         11.59         1.37
                 权
                  平均值                                       16.66         1.50
                 拟置入资产                                      13.43         1.14
注：1）市盈率=标的公司评估值/预测期前一年归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司评估值/评估基准日标的
公司归属于母公司净资产账面价值；2）广西能源主要项目尚未运营无可比盈利数据且未采用收益法进行评估。
  由上表可见，标的公司市盈率水平和市净率水平低于市场可比交易的平均值，估值
水平具有合理性。
  （1）拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来盈利预期
  报告期内，拟置出资产的主要财务指标如下所示：
                                                                        单位：万元
       项目        2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
资产总额                      94,113.57                79,958.80              84,417.76
负债总额                      73,029.12                56,834.93              53,954.31
净资产                       21,084.45                23,123.87              30,463.45
       项目         2025 年 1-3 月                2024 年度               2023 年度
营业收入                       3,595.85                19,808.92              24,891.37
营业成本                       3,676.13                20,343.99              26,295.30
营业利润                       -1,949.48              -10,832.47             -11,461.36
利润总额                       -1,967.03               -11,169.52            -11,024.57
净利润                        -1,966.95               -11,169.46            -11,025.49
注：以上数据已经审计。
  报告期内，拟置出资产出现连续亏损情形。置出资产主要面临的问题在于市场开拓
力度不够，受宏观经济形势影响，铁路、冶金、矿山等主要轴承产品市场需求同比下降，
其中铁路产品需求降幅较大，拟置出资产现有存量市场萎缩较大；另外拟置出资产主要
产品处于中低端层次，中低端产品市场竞争加剧，增量市场开发压力较大，拟置出资产
面临新市场开拓乏力。
  此外，拟置出资产个别关键岗位人才储备力度不够， 工艺改进和处理生产过程中
突出技术工艺问题滞后，同时还面临生产设备老旧，闲置资产处置进展**的问题。因
此，短期内改善拟置出资产业绩存在较大困难。
  （2）本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的具备合理性，符合《重
组管理办法》第二十条的规定
  请见本独立财务顾问报告“第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、
拟置出资产评估情况”“（二）评估方法及其选取理由”之“2、评估方法的选择”相关
内容。
  根据《重组办法》第二十条规定，“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种
以上的方法进行评估或者估值。”
  根据《**院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，
涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一
个为评估报告使用结果。”
  依据《资产评估执业准则――企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据《会计监管风险提示第 5 号――上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股
权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产
基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应
当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应
合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据
并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
  综上所述，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评估
或者估值；但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估
方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基
础法进行评估符合拟置出资产的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。
  过往市场案例中，也存在重大资产重组中仅采用资产基础法进行评估定价的情形，
具体如下：
 上市公司         项目        完成时间            被评估资产     评估基准日        评估方法
          重大资产出售及发行                  北京华联综合超
                                                               仅资产基础
 华联综超     股份购买资产并募集 2022/11/17       市股份有限公司      2022/4/30
                                                                 法
          配套资金暨关联交易                  **资产及负债
                                     截至评估基准日
          重大资产置换、发行                 除 COMAN 公司
                                                               仅资产基础
 普丽盛      股份购买资产并募集     2022/8/4    100%股权以外的     2021/10/31
                                                                 法
          配套资金暨关联交易                  上市公司的**
                                       资产和负债
                                     海南新苏模塑工                   仅资产基础
          重大资产出售暨关联                    贸有限公司                     法
 钧达股份                   2022/6/10
             交易                      苏州钧达车业科                   仅资产基础
                                       技有限公司                     法
                                     鑫安保险 17.5%
                                     股权及承接一汽
                                     夏利截至评估基
          重大资产出售及发行
                                     准日除鑫安保险                   仅资产基础
 *ST 夏利   股份购买资产并募集     2021/1/7                  2019/12/31
            配套资金
                                     进项税外的**
                                     资产和负债的夏
                                    利运营 100%股权
  综上所述，拟置出资产仅采用资产基础法一种方法进行评估定价具有合理性，符合
《重组管理办法》等相关法规的规定和评估准则规定。
（六）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
  评估基准日至重组报告书签署之日，拟购买资产及拟置出资产未发生对评估或估值
结果产生影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
                第七节 本次交易主要合同
一、
 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
产协议》。
  （二）本次交易的整体方案
  本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成。本次重大资产置换与本次支付
现金购买资产互为前提、同步实施。
  本次交易置出资产为上市公司拥有的除拟保留资产负债以外的**资产负债，上市
公司拟保留资产负债如下：
    拟保留资产负债                          截至 2025.3.31 具体情况
长期股权投资-上市公司持有的桂 桂林海威成立于 2006 年 6 月，注册资本 729 万元，主要从事船
林海威 75%股权       舶电器产品的研发、生产及销售。
其他权益工具-上市公司持有的西 西北亚奥成立于 2000 年 4 月，注册资本 5,000 万元，已于 2023
北亚奥 16%股份       年 10 月 24 日进入强制清算程序
长期股权投资-上市公司持有的北 北京西轴销售成立于 2002 年 1 月，注册资本 50 万元，已于
京西轴销售 45%股权     2024 年 3 月 11 日进入破产清算程序
货币资金               11,354,472.73 元
其他流动资产-待抵扣进项税      2,112,741.11 元
                   土地证号为银国用（2016）第 10476 号，面积为 70,115.7 平方
                   米，用途为工业用地，使用权类型为出让。
无形资产-柴油机土地
                   该宗用地原值为 2,249.58 万元，截至 2025 年 3 月 31 日账面价
                   值为 1,040.18 万元，累计摊销 1,209.40 万元。
  本次交易置出资产的资产与负债明细以《置出资产模拟审计报告》载明的内容为准。
  上市公司拟以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置
换。置出资产将由金天制造承接。
  本次交易中，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，拟由上市公司以现金
方式向宁夏电投购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
  （三）标的资产的交易价格及支付方式
资产评估报告》《置入资产评估报告》经自治区国资委评估备案的评估结果。
               《置入资产评估报告》载明的评估值，经双方友好协
商，一致同意标的资产交易对价具体如下：
               经自治区国资委备案的评估值                交易对价
        类别
                    （万元）                    （万元）
     置出资产                       46,804.00          46,804.00
     置入资产                       80,927.00          80,927.00
  本次支付现金购买资产                    34,123.00          34,123.00
  就本次支付现金购买资产交易对价的支付，将自置入资产交割日起 12 个月内由上
市公司向宁夏电投以符合证券监管及国资监管的方式予以支付。
  （四）业绩承诺及补偿安排
  就电投新能源在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的部分，由宁夏电投作为
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、
业绩补偿的具体金额及执行方式以上市公司与宁夏电投另行签署的《盈利预测补偿协议》
约定为准。
  （五）人员安置
同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他
依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得上市公司股东会审议通过后，由宝塔实业、
相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变
更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权
利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未
来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生**劳动纠纷或诉
讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。截至协议签署日，上市公司与置出资
产对应的人员安置方案已履行必要的上市公司职工大会审议程序。
方一致同意上市公司某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系继续保留在上市
公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担，具体由上市公司和宁夏电投双
方另行协商确定。
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
     （六）债权债务处理
  （1） 在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如
有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付
债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继
续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、
实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承
担。
  （2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如
有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担
保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换
及支付现金购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出
资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置
出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提
出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，
因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面
通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
  （3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通
知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承
接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与
相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  （4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍
然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其
他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权
人书面同意。
  本次重大资产置换的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原
由标的公司承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法
律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更
履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
  （七）期间损益安排
  （1） 置出资产过渡期内，如上市公司以拟保留资产中的货币资金及/或其他流动
资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额
向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权
的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资
产承接方予以补偿。
  （2）置出资产交割日后 30 个工作日内，交易双方应就上述（1）所述的置出资产
过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，
并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并
计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一
方自置出资产交割日后 12 个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。
  就目标土地房产公开挂牌转让事项（以下简称“本次挂牌转让”），截至评估基准日，
西北轴承与受让方宁夏理工学院尚未完成本次挂牌转让的资产交割与过户手续。西北轴
承已于 2025 年 4 月 21 日就本次挂牌转让缴纳了增值税 1,818.83 万元。基于《置出资产
评估报告》中未考虑本次挂牌转让在评估基准日后纳税事项对置出资产评估值的影响，
双方一致同意，自置出资产交割日起 12 个月内，上市公司应以现金方式向宁夏电投支
付前述纳税金额等额的补偿款 1,818.83 万元。
  置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
  （1）上市公司将于置入资产交割日后 90 日内对置入资产过渡期间损益进行专项审
计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置
入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月**一个自
然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月**一个自然日；置入资
产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
  （2）置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入
资产过渡期内产生的亏损由交易对方承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由
交易对方以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿
协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则交易对方应分别按照《重大资产置换及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对
上市公司进行补偿。
致或本协议（包括补充协议）另有约定，上市公司及其拟置出子公司不得进行下述行为：
  （1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等
事项。
  （2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
  （3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行
债务融资工具、公司债券等。
  （4）达成**非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其**资产上设置权利
负担。
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的**协议。
  （8）实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可
能引发置出资产发生重大变化的决策。
  （9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
致或本协议（包括补充协议）另有约定，交易对方不得允许标的公司进行下述行为：
  （1）实施减资。
  （2）变更标的公司股权结构。
  （3）对标的公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
  （4）达成**非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的公司资产上设置
权利负担。
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的**协议。
  （8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
  （八）标的资产的交割
  （1）
    《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，交易双方可签署内容和格
式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入
资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登
记和过户手续）。
  （2）自《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，交
易对方同意配合并委托标的公司到标的公司所在地市场监督管理部门提交办理置入资
产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应
按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
  自置入资产登记至上市公司名下的工商登记之日起，即视为交易对方已**履行本
次重大资产置换及支付现金购买资产的对价支付义务。
  （1）
    《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接
方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资
产交割日起，即视为上市公司已**履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的
交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置
出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。
  交易对方及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权
利受到限制、可能存在的减值、对外投资企业已被吊销、未取得其他股东放弃优先购买
权的同意函、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现
状受让和接受置出资产，交易对方及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有
负债要求上市公司作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行
或要求变更、终止、解除本协议。
  自置出资产交割日起，即视为上市公司已**履行本次重大资产置换的对价支付义
务。
  （2）
    《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司与置出资产承接
方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《重大资
产置换及支付现金购买资产协议》生效后的 12 个月内办理完毕以下工作：①对于需要
办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、
专利、计算机软件著作权、不动产权等），交易对方应与上市公司共同向相应的主管机
关提交办理变更登记和过户手续所需的**材料；②对于不需要办理变更登记和过户手
续的置出资产，置出资产承接方应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清
单的编制工作。
  （3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）
登记和过户手续，上市公司应**协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或
手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积
极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰
当或合适的其他事宜。
  （4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，
即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、
义务、风险及责任**转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供
必要、合理的协助，但上市公司不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关费用。
  （5）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任
（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保
权人及合同权利人同意，交易双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责
任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发
生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的
情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出
资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张**费用和补偿。
  （6）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了拟保留资产负债（含保留
的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的其他**债权、债务均已
转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他**负债，交易对方及置出资产承接方
已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合
市场惯常理解下的“净壳”概念。
  （7）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷
等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或
合同约定而承担的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及
承担，上市公司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉
讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法
律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导
致上市公司遭受的**损失由置出资产承接方全额补偿。
  （九）违约责任
   《重大资产置换及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，交易**
一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的**义务，或违反其作出的**陈述或保
证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
《重大资产置换及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直
接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于
守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
  （十）协议生效
  《重大资产置换及支付现金购买资产协议》中法律适用及争议解决条款、协议生效
条款、附则条款自交易双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起生效；其他与
本次交易方案密切相关的条款在双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，
自下列先决条件**成就时生效：
  （1）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （2）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （3）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （4）上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
二、
 《盈利预测补偿协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
利预测补偿协议》。
  （二）业绩承诺期及业绩承诺指标
  业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年），
如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、
当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年、2027年、2028年。
  盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润。根据《置入资产评估报告》，电投新能源2025年至2028年的承诺净
利润情况如下：
                                                         单位：万元
    年度        2025 年        2026 年        2027 年        2028 年
承诺净利润            7,585.51      7,879.31      7,850.91      8,138.79
  如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026
年、2027年的承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元；如置
入资产交割日在2025年12月31日后（不含当日）、2026年12月31日前（含当日），则电
投新能源于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于7,879.31万元、7,850.91万
元、8,138.79万元。前述承诺金额为电投新能源及其控股子公司本次交易中以收益法进
行评估的新能源电站项目形成的预测净利润，不含以资产基础法进行评估的新能源电站
项目的预测净利润。
  （三） 业绩承诺补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请完成证券业务
服务备案的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对电投新能源的实际净利润
情况进行审计并出具《专项审核报告》。电投新能源的实际净利润与承诺净利润的差异
以该《专项审核报告》为准。
  电投新能源财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，其会
计政策、会计估计应保持一贯性。在业绩承诺期内，未经电投新能源有权机关批准，不
得改变会计政策、会计估计。
  为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则电投新能
源亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会
计估计重新计算承诺净利润。
  置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期
末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补
偿。当期应补偿金额的计算方法为：
  交易对方当期应补偿金额 M=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
（如有）。在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方应以现金方式对上市公司进
行补偿。
  交易对方在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  （四） 减值测试补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期**一个会计年度
《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制
性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，
并且需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影
响。标的资产减值测试结果（以下简称“标的资产期末减值额”）以该《减值测试报告》
为准。
  标的资产期末减值额 P=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值。
  如果标的资产期末减值额 P＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称
“标的资产减值补偿条件”），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方
就标的资产减值测试应补偿金额 K=标的资产期末减值额 P-交易对方业绩承诺期内累计
已补偿金额。
  若触发标的资产减值补偿条件，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿。
额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
  （五） 相关补偿的实施程序
  上市公司应在当期会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后 10
个工作日内按照协议约定的公式判断交易对方是否触发业绩承诺补偿及/或减值测试补
偿义务，计算交易对方当期应补偿现金金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到
上市公司书面通知后的 30 个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入
上市公司指定银行账户。
  （六）费用承担
  因现金补偿而发生的**税费以及聘请中介机构的费用及成本，由交易双方依照相
关法律、行政法规的规定各自承担。
  （七） 违约责任
整。协议签订后，**一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其
应履行的**义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的**陈述或保证，均
构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行协议发生的损失、费用、损
害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
  （八） 协议效力
  《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人/授权代表签字且公司盖章之日起成立，
于《重大资产置换及支付现金购买资产协议》约定的如下先决条件**成就时生效：
  （1）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （2）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （3）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；
  （4）上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
  （5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
                第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
     本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，上市公司控股
股东宁国运是宁夏回族自治区政府出资设立的国有大型投资公司，投资板块涉及电力热
力、数据信息、产业金融、战略投资等领域。本次交易前，宁国运与上市公司不存在同
业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
     本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、
光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。宁国运及其控制
的其他除上市公司以外的公司从事的与发电相关的主营业务包括火力发电业务和少量
新能源发电业务，具体情况如下：
     截至重组报告书签署日，宁国运及其控制的下属企业中，从事火力发电业务的公司
情况如下：
序号    公司名称   产业类别   注册资本                经营范围
                                 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
                                 电业务；供电业务；建设工程设计；建设工
                                 程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、
                                 维修和试验；特种设备安装改造修理；自来
                                 水生产与供应；电气安装服务；互联网信息
                                 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                 准后方可开展经营活动）一般项目：热力生
                                 产和供应；承接总公司工程建设业务；工程
      宁夏电投银 电力、热                 和技术研究和试验发展；通用设备修理；专
       公司   供应业                  建筑砌块制造；发电技术服务；工程管理服
                                 务；节能管理服务；运行效能评估服务；安
                                 全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
                                 询、技术交流、技术转让、技术推广；资源
                                 再生利用技术研发；余热发电关键技术研
                                 发；余热余压余气利用技术研发；非常规水
                                 源利用技术研发；电力行业**节能技术研
                                 发；在线能源计量技术研发；在线能源监测
                                 技术研发（除许可业务外，可自主依法经营
序号    公司名称   产业类别     注册资本                经营范围
                                   法律法规非禁止或限制的项目）
                                   许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
                                   电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
                                   维修和试验；道路货物运输（网络货运）（依
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
      宁夏电投永 电力、热                   开展经营活动）一般项目：电力行业**节
       公司   供应业                    体废物治理；发电技术服务；风力发电技术
                                   服务；太阳能发电技术服务；站用加氢及储
                                   氢设施销售；压缩空气的生产销售（除许可
                                   业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                   限制的项目）
                                   许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
      宁夏电投太 电力、热                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       限公司  供应业                    的生产和供应（除许可业务外，可自主依法
                                   经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                   一般项目：储能技术服务；热力生产和供应；
                                   电力行业**节能技术研发；技术服务、技
                                   术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                   技术推广；供冷服务；余热发电关键技术研
                                   发；风力发电技术服务；发电技术服务；太
      宁电投（石
            电力、热                   阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项
      嘴山市）能
      源发展有限
            供应业                    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
       公司
                                   电业务；自来水生产与供应；道路货物运输
                                   （不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                                   经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                                   为准）
     火力发电业务与本次交易完成后上市公司主营的风力、光伏发电业务（即新能源发
电业务）不存在同业竞争，原因如下：
     （1）电力销售方面不存在竞争关系
纳方面不具有竞争关系
     根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“电网企业应当与按照可再生
能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上
网电量” 。
     根据《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》第五条规定“电网企业、电力调
度机构、电力交易机构等应按照**相关政策要求，组织可再生能源发电企业、售电企
业和电力用户等电力市场相关成员，按照以下分工完成可再生能源电量全额保障性收购
工作：（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源发电项目保障性收购
电量的消纳；（二）电力交易机构应组织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目
参与市场交易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性电量收购政策要
求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。对未达成市场交易的电量，在确保电网安
全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各
级电网富余容量进行消纳”，据此，本次交易置入资产电投新能源产生的电量，如未达
成市场交易，将由电网企业、电力调度机构完成消纳，即上市公司未来所销售电量由其
自身装机容量和发电能力决定，与宁国运控制的其他企业涉及的常规能源发电业务的装
机容量和发电量不存在直接竞争关系。
不进入市场交易
  根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购电计划的
通知》中《2025 年宁夏新能源企业优先发电量》，电投新能源下属主要光伏电站及风电
场发电量部分已纳入优先发电计划，该部分电力不参与市场交易，主要用于保障居民、
农业等公益性事业用户，且执行基准电价，与控股股东宁国运及其控制的其他公司涉及
的火电业务不存在竞争关系。
接竞争关系
  根据《宁夏回族自治区发展改革委关于核定 2025 年宁夏优先发电优先购电计划的
通知》《宁夏回族自治区发展改革委关于做好 2025 年电力中长期交易有关事项的通知》
等相关文件，宁夏电力市场交易只涉及未纳入优先发电计划、优先用电计划的火电及新
能源电力。火电与新能源发电交易分时段，由用户先与新能源企业、再与煤电企业次序
组织交易，且价格机制独立，火电与新能源发电交易在峰、平、谷三个交易时段均设置
了不同的交易价格上限/下限，不存在直接竞争关系。
  （2）市场需求方面不存在直接竞争关系
  报告期内，宁国运下属新能源企业发电量和下属火电企业发电量占宁夏回族自治区
全区发电量的比例均较小。据此，本次交易完成后，上市公司从事的新能源发电业务与
宁国运其他子公司从事的常规能源发电业务在市场需求方面不存在直接竞争关系。
     （3）行业分类存在根本差异
源解释为：以新技术和新材料为基础，使传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，
用取之不尽、周而复始的可再生能源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，**开
发太阳能、风能等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能
源。
务所属行业分类为风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416），二者分别利用风能、太
阳能进行发电，属于新能源发电行业。宁国运其他电力板块企业经营的火力发电所属行
业分类为火力发电（D4411），由此可见，宁国运其他子公司的常规能源发电业务与本次
交易完成后上市公司的新能源发电业务行业分类存在根本差异。
     （4）项目规划选址不存在竞争关系
  常规能源发电业务和新能源发电业务对于资源禀赋的要求差异较大，风能和太阳能
资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富
的地区，如我国西北、东北、华北及沿海地带，风电和太阳能发电项目相对较多；火力
发电（包括燃煤发电、天然气发电等）需要综合考虑原料运输和电力送出方便的地区，
主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。因此宁国运其他子
公司的常规能源发电业务与本次交易完成后上市公司的新能源发电业务在商业机会方
面不存在竞争关系。
     （1）煤电与可再生能源联营项目
的煤电项目按**比例配置新能源增量指标，并规定实施配置的新能源增量指标对应的
项目公司需要由煤电项目对应的煤电企业控股。
的具体情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“永利能
源”，系交易对方宁夏电投全资子公司）2×66 万千瓦煤电项目正在施工及建设中。根据
煤电与可再生能源联营相关政策文件，永利能源将基于 2×66 万千瓦煤电项目获取配套
新能源指标，该等煤电项目配套的新能源指标将由新设项目子公司负责开发，新设项目
子公司需要由永利能源控股，因此，永利能源新建煤电项目配套的新能源指标无法直接
由电投新能源承接并实施。目前，永利能源已设立子公司宁夏电投永利（中卫）新能源
有限公司（以下简称“永利（中卫）新能源”），作为煤电与可再生能源联营项目的实施
主体。截至本独立财务顾问报告签署日，永利（中卫）新能源已取得中卫市发展和改革
委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2410-640502-04-01-912023）和中卫市生态环
境局沙坡头区分局出具的环评批复（卫环沙坡头区分局函〔2025〕3 号），拟建设 300 万
千瓦光伏发电基地及相关附属设施，并于 2025 年 2 月开工建设。
  针对煤电与可再生能源联营项目，上市公司控股股东宁国运已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺：
          “针对本公司及本公司控制的下属企业拥有的‘煤电与可再生能
源联营项目’等基于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项
目，在宝塔实业作为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视
为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司承诺：
                               （1）以本次重组
成功实施为前提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上
市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；
                                   （2）如
该等新能源电站与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公
司承诺届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、
上市公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、
公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大
不利影响的同业竞争问题。”
  综上，宁国运已承诺本次重组实施完成后将煤电与可再生能源联营项目托管给上市
公司及/或电投新能源，如未来相关项目建成并网后与上市公司及电投新能源业务构成
重大不利影响的同业竞争，宁国运将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，
在符合国有资产监管、上市公司监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提
下，采用市场化、公开、公平、公允的方式，通过优先将该等新能源电站注入上市公司
等方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。
  （2）宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤
电与可再生能源联营项目）
  太阳山风电场三四期项目首台机组于 2015 年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日
实现全容量并网。根据宁夏回族自治区物价局《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）京城甘
能 49.5MW 风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发201572 号），
太阳山风电场三四期项目的批复上网电价为 0.58 元/千瓦时。该项目于 2018 年 6 月进
          （编号：宁核 07042 号）
电补贴核查问题确认单》             ，指出该项目存在的问题为“以少代全”，
即“经核查，该项目首台机组于 2015 年 10 月 15 日并网，2016 年 4 月 18 日全容量并
网，存在 2015 年 12 月 31 日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。”
布了**批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期项目未纳入**批
可再生能源发电补贴合规项目清单。
  由于太阳山风电场三四期项目国补核查结果尚未明确，该项目自 2022 年 8 月已
暂停补贴资金的拨付。为保护中小股东利益，2025 年 5 月，宁国运下属企业盐池新能
源通过无偿划转方式受让电投新能源持有的太阳山风电三四期项目相关资产及负债，太
阳山风电场三四期项目未纳入本次置入资产范围。
目、中宁徐套 100 万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡 85 万千瓦光伏项目
  盐池惠安堡 750MW 风光同场项目实施主体为盐池新能源，目前已取得自治区发改
委出具的项目核准批复、吴忠市生态环境局出具的环境影响报告表审批意见，盐池高沙
窝 28 万千瓦风电项目原实施主体为宁国运新能源（盐池），目前已取得吴忠市发展和改
革委员会出具的投资项目备案证。由于盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、盐池高沙窝
偿债压力较大，为更好保障上市公司及中小股东利益，加快推进重组进程，电投新能源
于 2025 年 5 月将所持有的盐池新能源 51%股权无偿划转至宁夏电投，宁国运新能源（盐
池）于 2025 年 5 月将所持有的盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目资产及负债无偿划转至盐
池新能源，上述 2 个项目未纳入置入资产范围。
  中宁徐套 100 万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡 85 万千瓦光伏项目实施主体为宁
国运新能源（中宁）有限公司、宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司，宁国运新能源
（中宁）有限公司和宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司的控股股东均为宁国运，中
宁徐套 100 万千瓦风光同场项目目前已取得自治区**出具的项目核准批复，盐池惠
安堡 85 万千瓦光伏项目目前已取得吴忠市发展和改革委员会出具的投资项目备案证。
上述 2 个项目系绿电园区配套项目、项目地形相对复杂，预计在短期内存在弃光率较
高、建设成本较高、资产负债率较高、资本金财务内部收益率较低的情形，为提高置入
资产质量、保护中小股东利益，上述 2 个项目未纳入置入资产范围。
  针对宁国运及其控制的其他除标的公司以外的企业取得的新能源指标（不包括煤电
与可再生能源联营项目），上市公司控股股东宁国运已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
     “针对本公司及本公司控制的除上市公司及电投新能源以外的其他企业取得
光伏、风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规
规定暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），在宝塔实业作为上市公司
且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或
其一致行动人的**期限内，本公司承诺：
                  （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及
本公司控制的相关企业同意将太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡 750MW 风光同场
项目、盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目、中宁徐套 100 万千瓦风光同场项目、盐池惠安
堡 85 万千瓦光伏项目等新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以
相关方届时另行签署的托管协议为准；
                （2）在太阳山风电场三四期项目国补核查结果明
确的 1 年内，与上市公司积极协商启动将太阳山风电场三四期项目按经有权国有资产监
督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程序；
                             （3）在该等新能源
电站项目（不包括太阳山风电场三四期项目）业务正常经营及扣除非经常性损益后的净
利润为正且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关
法律法规和监管规则要求等）的 1 年内，与上市公司积极协商启动将新能源电站项目按
经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程序。
  综上，宁国运已承诺本次重组实施完成后将除标的公司以外的企业取得的新能源指
标托管给上市公司及/或电投新能源，并在该等新能源电站（不包括煤电与可再生能源
联营项目）符合条件后注入上市公司的方式以妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问
题。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
  “1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞
争的情形。本公司不会利用对上市公司的控制地位，从事**有损于上市公司利益的行
为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司
将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事**
与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司
拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损
害上市公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对
上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，
依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文
件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞
争问题。
于相关法规暂无法由上市公司及电投新能源直接实施的新能源电站项目，在宝塔实业作
为上市公司且本公司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控
股股东及/或其一致行动人的**期限内，本公司承诺：（1）以本次重组成功实施为前
提，本公司及本公司控制的相关企业同意将该等新能源电站项目托管给上市公司及/或
电投新能源，具体托管安排以相关方届时另行签署的托管协议为准；
                             （2）如该等新能源
电站与上市公司及电投新能源业务构成重大不利影响的同业竞争的，则本公司承诺届时
将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司
监管、**监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化、公开、公平、
公允的方式通过优先将该等新能源电站注入上市公司等方式妥善解决该等重大不利影
响的同业竞争问题。
风电等新能源指标及项目（其中‘煤电与可再生能源联营项目’等基于相关法规规定暂
无法由上市公司及电投新能源直接实施的项目除外），在宝塔实业作为上市公司且本公
司根据**法律法规及深圳证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东及/或其一致
行动人的**期限内，本公司承诺：
               （1）以本次重组成功实施为前提，本公司及本公司
控制的相关企业同意将太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡 750MW 风光同场项目、
盐池高沙窝 28 万千瓦风电项目、中宁徐套 100 万千瓦风光同场项目、盐池惠安堡 85 万
千瓦光伏项目等新能源项目托管给上市公司及/或电投新能源，具体托管安排以相关方
             （2）在太阳山风电场三四期项目国补核查结果明确的 1
届时另行签署的托管协议为准；
年内，与上市公司积极协商启动将太阳山风电场三四期项目按经有权国有资产监督管理
部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程序；
                          （3）在该等新能源电站项
目（不包括太阳山风电场三四期项目）业务正常经营及扣除非经常性损益后的净利润为
正且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法
规和监管规则要求等）的 1 年内，与上市公司积极协商启动将新能源电站项目按经有权
国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程序。
实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
承诺事项如下：
  “1. 截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司主营业务不存在同业竞
争的情形。本公司不会利用上市公司控股股东的一致行动人地位，从事**有损于上市
公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
证券交易所之规则被视为宝塔实业的控股股东一致行动人的**期限内，本公司将防止
和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事**与上市
公司主营业务相竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争的，如上市公司拟争取
该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市
公司利益的情况。如发现本公司及本公司控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公
司构成重大不利影响的同业竞争情况的，本公司届时将基于上市公司的书面要求，依法
履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规
定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问
题。
实业及/或宝塔实业全体股东造成损失，本公司愿承担相应的法律责任。”
二、拟置入资产关联交易情况
（一）拟置入资产的主要关联方
 序号        关联方名称                   关联关系
           姓名                     电投新能源任职职务
           张怀畅                        董事长
           刘志方                      董事、总经理
           崔海林                        董事
           李丽                         董事
           田林                         董事
           张飞                         董事
           于超                        职工监事
           王亚莉                        监事
           金雪姣                        监事
           高飞                        财务总监
             姓名                            电投新能源任职职务
             周峰                                 副总经理
             闻小华                                副总经理
             魏文举                                副总经理
             郭麓萌                                副总经理
然人、公司董事、监事、**管理人员关系密切的家庭成员
     根据《上市规则》的相关规定，电投新能源董事、监事、**管理人员关系密切的
家庭成员为电投新能源的关联方，包括**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母。
序号                 关联方名称                           关联关系
其他主要负责人
     关联方姓名                              关联关系
      王勇                    宁国运董事长、宁夏电投董事长
      陈志磊                        宁国运董事、总经理
      何燕                                宁国运董事
      刘丽敏                               宁国运董事
      勾红玉                               宁国运董事
      张拥军                               宁国运董事
      刘汉立                               宁国运董事
      李日龙                  宁国运副总经理、宁夏电投董事及总经理
      杨晓望                   宁国运副总经理、宁夏电投监事
      吴军                           宁国运财务总监
      李志军                          宁国运副总经理
      海涛                           宁国运副总经理
      杨进川                         宁国运董事会秘书
      吴立权                          宁国运职工监事
   关联方姓名                                关联关系
    孟占忠                                宁夏电投董事
    姚远                                 宁夏电投董事
    吴国强                                宁夏电投董事
    任献民                                宁夏电投董事
    张文君                                宁夏电投董事
    何炜                            宁夏电投副总经理
    徐东波                           宁夏电投副总经理
    董学荣                           宁夏电投财务总监
        关联方名称                                  关联关系
  宁夏电投银川热电有限公司                          宁夏电投控制的其他公司
   宁夏电投热力有限公司                           宁夏电投控制的其他公司
  宁夏电投太阳山能源有限公司                         宁夏电投控制的其他公司
        盐池新能源                           宁夏电投控制的其他公司
（二）拟置入资产报告期内的关联交易情况
  报告期内，电投新能源关联交易情况如下：
  （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
关联方名称     关联交易类型            占营业成本              占营业成本                占营业成本
                   金额             金额                       金额
                             的比例                的比例                  的比例
宁夏电投太阳山
           固定资产         -          -    1.68     0.01%          -           -
 能源有限公司
宁夏电投银川热
           固定资产         -          -       -           -    5.04       0.03%
  电有限公司
 宁夏电投      固定资产         -          -       -           -    1.19       0.01%
  合计                    -          -    1.68     0.01%      6.24       0.04%
元、1.68 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.04%和 0.01%。电投新能源采购商品、
接受劳务的关联交易主要为向关联方购买车辆、笔记本电脑等固定资产，金额较小，占
比很低。
  （2）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                                单位：万元
关联方
       关联交易类型               占营业收入                     占营业收入                    占营业收入
名称                 金额                       金额                         金额
                             的比例                       的比例                      的比例
盐池新 委托管理费、储能
能源    容量租赁
额分别为 51.89 万元、362.16 万元和 106.13 万元，主要系：一是电投新能源为盐池新能
源提供日常管理和项目管理服务而收取的委托管理费收入；二是报告期内，根据宁夏地
区新能源项目配储的要求，电投新能源的风电、光伏电站（包括太阳山风电场三四期）
租赁了其子公司宁东新能源的宁东储能电站的储能容量。2025 年 5 月，电投新能源将
所持有的盐池新能源 51%股权无偿划转至宁夏电投，将太阳山风电场三四期项目无偿
划转给盐池新能源，太阳山风电场三四期项目、盐池新能源 51%股权在本模拟财务报表
期间 2023 年 1 月 1 日-2025 年 3 月 31 日不存在。因此，盐池新能源在报告期内构成电
投新能源的关联方，太阳山风电场三四期项目与宁东储能电站的容量租赁交易在本模拟
财务报表期间构成关联交易。
  （3）关联租赁情况
  报告期内，电投新能源存在作为承租方，向宁夏电投租赁办公用房的情况，具体交
易情况如下：
                                                                                单位：万元
  出租方       租赁房产类型               2025 年 1-3 月             2024 年度              2023 年度
  宁夏电投          办公用房                                  -                 -              4.76
  （4）关联担保情况
  报告期内，电投新能源及其子公司接受关联方担保的情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                            截至报告期末
         担保方              担保金额          担保起始日             担保到期日
                                                                            是否履行完毕
         宁夏电投               59,000.00    2022/11/14       2038/11/14             否
         宁夏电投               44,300.00    2015/6/26        2026/6/25              否
                                                               截至报告期末
    担保方          担保金额         担保起始日             担保到期日
                                                               是否履行完毕
宁夏电投银川热电有限公司      43,000.00    2018/9/5           2036/9/5          否
   宁夏电投           40,000.00   2022/11/28         2045/11/23         否
   宁夏电投           30,000.00   2020/9/29          2036/12/21         否
   宁夏电投           29,800.00   2021/12/21         2033/12/20         否
   宁夏电投           29,701.21   2020/9/29          2034/12/21         否
   宁夏电投           28,250.00   2014/3/31          2029/3/30          否
   宁夏电投           26,700.00   2012/6/25          2030/6/24          否
   宁夏电投           26,400.00   2022/8/30          2042/8/29          否
   宁夏电投           22,000.00   2023/4/10           2030/4/9          否
   宁夏电投           20,000.00   2023/12/14         2041/12/13         否
   宁夏电投           20,000.00   2023/12/14         2045/12/14         否
   宁夏电投           17,100.00   2023/10/11         2024/10/10         是
   宁夏电投           17,100.00   2024/10/11         2043/10/9          否
   宁夏电投           12,300.00   2013/11/29         2028/11/28         否
   宁夏电投           12,000.00   2023/8/31          2036/8/27          否
   宁夏电投           12,000.00   2023/8/31          2036/8/28          否
   宁夏电投           10,000.00   2021/5/28          2027/5/20          否
   宁夏电投            5,500.00   2024/5/20          2027/5/19          否
   宁夏电投            4,500.00    2010/9/6          2028/8/31          否
   宁夏电投            5,000.00   2024/12/19         2025/12/18         否
   宁夏电投            6,000.00   2025/3/27          2026/3/26          否
   宁夏电投            1,938.00   2024/11/11         2025/11/10         否
 宁夏电投热力有限公司        3,376.00   2024/12/18         2037/12/21         否
（5）关联方资金拆借情况
报告期内，电投新能源向关联方拆入资金情况如下：
                                                                    单位：万元
 关联方           拆借金额                  起始日                       到期日
 宁夏电投
    关联方          拆借金额                  起始日          到期日
    宁国运
定为加强集团系统内资金使用的集中管控力度，由宁夏电投作为借款人向其控股股东宁
国运借款，由电投新能源使用并承担需归还的本金、利息及费用。据此，电投新能源借
取资金 2,600.00 万元。上述款项已于 2024 年 4 月 30 日到期清偿。电投新能源已按照约
定利率支付利息，利率具有公允性。
  因电投新能源及其子公司支付中卫迎水桥风光同场项目相关土地租赁款、植被恢复
保证金、耕地占用税等费用需要，电投新能源于 2024 年 9 月、2024 年 10 月分别向宁
夏电投借款 2,000 万元、8,700 万元，借款年化利率均为 3%。截至 2024 年底，上述借
款已还本付息，利率具备公允性。
能源，电投新能源需出资 29,930.00 万元，以实施灵武 1GW 光伏发电项目等新能源项
目。同月，电投新能源与宁国运签署《借款合同》，约定向宁国运借款 29,930.00 万元并
由宁夏电投提供连带责任保证担保，借款年利率为 3.2%，借款期限为 1 年，上述借款
及担保构成关联交易。2024 年 12 月 19 日，电投新能源根据上述借款合同向宁国运借
款 5,000.00 万元。上述关联交易具备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  因电投新能源及其子公司支付盐池高沙窝 92 万千瓦光伏发电项目相关生态修复款
等费用需要，电投新能源于 2025 年 3 月分别向宁夏电投借款 5,100 万元、向宁国运借
款 6,000 万元，借款年化利率均为 3.20%，借款期限为一年。其中，电投新能源与宁国
运的借款由宁夏电投提供连带责任保证担保。上述关联交易具备必要性，关联借款的借
款利率具备公允性。
  此外，2025 年 5 月，由于电投新能源将太阳山风电场三四期项目无偿划转给宁夏
电投全资子公司盐池新能源，需提前偿还该项目相关的部分银行**、融资租赁款及部
分其他**，因此，电投新能源向宁夏电投新增借款 30,000 万元，借款年化利率为 3.10%，
借款期限为一年。上述借款中，用于偿还太阳山风电场三四期项目剥离的银行**、融
资租赁款的部分借款，已随太阳山风电场三四期项目剥离至盐池新能源。因此，截至本
独立财务顾问报告签署之日，因该事项形成的电投新能源向宁夏电投的借款本金余额为
备必要性，关联借款的借款利率具备公允性。
  （6）关键管理人员薪酬
  报告期内，电投新能源关键管理人员薪酬如下：
                                                                   单位：万元
       项目            2025 年 1-3 月               2024 年度          2023 年度
关键管理人员薪酬                            81.69             287.93          426.62
  （1）应付项目
  报告期内，电投新能源关联方应付项目情况如下：
                                                                     单位：万元
项目名称          关联方
       宁夏电投太阳山能源有限公司                  1.68                1.68                -
应付账款   宁夏电投银川热电有限公司                   0.81                0.81             0.81
              合计                      2.49                2.49             0.81
       宁国运                     11,004.89             5,005.78                 -
       宁夏电投                     5,134.27               34.27         2,685.59
其他应付款 盐池新能源                           0.07                0.07                -
       刘志方                                  -                -             0.18
              合计               16,139.23             5,040.12        2,685.76
注：报告期各期末，电投新能源存在应付关联方宁夏电投智慧能源有限公司 0.81 万元，因宁夏电投智慧能源有限公
司已于 2023 年 6 月被宁夏电投银川热电有限公司吸收合并后注销，故上述表格中予以合并列示。
  报告期各期末，电投新能源其他应付款中应付宁国运和宁夏电投的金额相对较大，
主要系向宁国运及宁夏电投拆借的本金及利息。具体请参见前述关联方资金拆借情况。
  （2）应收项目
  报告期内，电投新能源关联方应收项目情况如下：
                                                            单位：万元
                                                             日
项目名称           关联方
                               坏账准              坏账准 账面余
                      账面余额            账面余额                   坏账准备
                                 备               备       额
应收账款   盐池新能源            551.39       33.07    438.89      24.69   55.00       2.75
其他应收款 宁夏电投太阳山能源有限公司          -           -            -       -      0.02    0.001
  报告期各期末，电投新能源应收盐池新能源的款项，主要系电投新能源为盐池新能
源提供日常管理和项目管理服务应收取的委托管理费，以及宁东储能电站出租容量给太
阳山风电场三四期应收取的租赁费。具体请参见前述销售商品、提供劳务的关联交易部
分。
  为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投
到宁夏电投下拨资金 48,161.98 万元。截至 2023 年末，宁夏电投已停止了针对电投新能
源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，电投新能源将成为上市公司的控股子公司。本次交易前后，上市
公司主要关联交易的变化情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目
                       交易前             交易后                交易前           交易后
出售商品/提供劳务                        -           106.13          2.27           362.16
占营业收入比例                          -           1.02%          0.01%           0.84%
采购商品/接受劳务                 394.50                  -       1,439.08            1.68
占营业成本比例                   9.41%                   -         6.15%           0.01%
  由上表可知，本次交易后，上市公司采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均
较交易前大幅下降，出售商品/提供劳务的关联交易金额和占比有所增加，主要系为盐
池新能源提供日常管理和项目管理服务而收取的委托管理费收入以及为其提供储能容
量租赁而收取的收入，占收入比重相对较低。
  本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范和减**来可能存在的关联交易，
上市公司控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）以及交易对方宁夏电投已出具
《关于规范与减少关联交易的承诺函》。
（四）本次交易构成关联交易
  本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦
将回避表决。
（五）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章
程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，
并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披
露义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司
控股股东及其一致行动人（宁国运、电投热力）出具了《关于规范与减少关联交易的承
诺函》，承诺如下：
  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避
免关联交易。
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管
理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
  本次交易对方宁夏电投出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避
免关联交易。
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及宝塔实业的公司章程、关联交易管
理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
           第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合**产业政策
  本次交易拟置入资产为电投新能源 100%股权，电投新能源主营业务为光伏发电、
风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。
  根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，电投新能源主营业务所属行业为电
力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。
  根据****、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡**、
交通运输部、**人民银行、金融监管总局、**证监会、**能源局发布的《绿色低
                                 “4.2.2 太阳能利用设施建设
和运营”及“4.3.2 新型储能设施建设和运营”。
务不属于限制类、淘汰类行业。
  根据****、**能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，该规划要求
“加快发展风电、太阳能发电。**推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，
优先就地就近开发利用，加快负荷**及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广
应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开
发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为**的大型风电光伏基地项目建设，积极推进黄河
上游、新疆、冀北等多能互补清洁能源基地建设”、
                      “加快新型储能技术规模化应用。大
力推进电源侧储能发展，合理配置储能规模，改善新能源场站出力特性，支持分布式新
能源合理配置储能系统”。
  因此，本次交易符合**产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在因违反**有关
环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保
护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次重组置入资产为电投新能源 100%股权，不涉及新增用地，本次重组方案不存
在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重
组电投新能源所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟
置入资产基本情况”。电投新能源及其控股子公司部分土地、房产尚未取得产权证书，
相关产权证书仍在依法办理中；就该等土地房产，电投新能源及其控股子公司已取得自
然资源局等主管部门出具的证明文件，确认相关土地房产在履行相关法定程序并在满足
相关条件的情形下取得相关土地房产的产权证书不存在实质性障碍。报告期内，电投新
能源未受到相关土地管理部门的重大行政处罚。
  因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  本次重组前，上市公司及电投新能源均为宁国运控制的企业，本次重组不涉及宁国
运对上市公司及电投新能源控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《**院
关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申
报。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
  根据本次重组方案，本次重组上市公司、电投新能源及交易对方宁夏电投均为宁国
运控制的**境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。
  综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致
上市公司股权分布不符合股票上市条件。
的情形
  根据《置出资产评估报告》
             《置入资产评估报告》
                      《重大资产置换及支付现金购买资
产协议》，本次重组置入资产及置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。根据宝塔实业第十
届董事会第十八次会议决议，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的
原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事
会会议上已回避表决。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易涉及的置入资产为电投新能源 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，本次交易涉及的置入资产电投新能源 100%股权权属清晰，置入资产不存在质押、
冻结、**查封等股权限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，置入资产过户至上
市公司不存在实质性法律障碍。此外，本次交易完成后，电投新能源将成为宝塔实业全
资子公司，仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由其继续享有或承担，本次交
易不涉及电投新能源债权债务的转移。
  本次交易涉及的置出资产为除拟保留资产以外的**资产负债。截至 2025 年 3 月
对外投资企业存在被吊销等瑕疵情形，该等资产权属不存在纠纷，根据《重大资产置换
及支付现金购买资产协议》，置出资产承接方已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，承
诺不会因置出资产瑕疵要求宝塔实业承担**法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面
要求终止、解除、变更本次交易相关协议，置出资产承接方同意受让该等资产，并同意
承担因该等瑕疵资产有关事项遭受的**处罚或损失。因此，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，该等资产按照《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的
约定进行过户或者转移不存在实质性法律障碍。
  《重大资产置换及支付现金购买资产协议》已对置出资产交割及相关债权债务安排
进行了明确约定，上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了
债权债务转移的通知公告程序，相关债权债务处理安排合法。
  基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，
其所涉业务符合**产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。
  通过本次交易，上市公司将原有持续亏损的轴承业务相关资产及负债置出，置入具
有广阔市场前景和较强盈利能力的光伏发电、风力发电及储能电站业务，实现由轴承业
务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，
电投新能源将成为上市公司直接持股的全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
同时宝塔实业控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》，交
易对方宁夏电投已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》。因此，本次交易有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
    本次交易前，上市公司已经按照《公**》
                      《证券法》
                          《上市公司治理准则》等相关
法律法规及**证监会、深交所的相关要求，设立了股东会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成
后，电投新能源将成为宝塔实业直接持股的全资子公司，宝塔实业的控股股东、实际控
制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会、监事会等组织机构及其议
事规则不会因为本次交易而发生重大变更，宝塔实业仍会保持其健全有效的法人治理结
构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定
  根据宝塔实业第十届董事会第十八次会议决议，宝塔实业董事会就本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定进行了审慎判断，并记载于董事会决议中，具体如下：
  “1.本次交易的拟置入资产为电投新能源 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审
批程序已在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
知识产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的相关规定。
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析
  根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》等相关交易协议，本次交易由上市
公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行
审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门
备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
  上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公司、交
易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 拟置出资产和拟置
入资产的评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、合理，
符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节 拟置
出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（二）评估方法
及其选取理由”和“二、拟置入资产评估情况”之“（三）评估方法及其选取理由”相
关内容。
  经核查，标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及
标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
  标的资产评估假设合理性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节拟置出资产和
拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（四）评估假设”和“二、
拟置入资产评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”相关内容。
  经核查，本次交易涉及资产评估的评估假设按照**有关法律法规执行，遵循了市
场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
的评估方法，选用的评估参数取值合理
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定。
本次交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允
性和合理性。
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  本次交易的标的公司主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和
运营管理，目前光伏及风力发电合计并网规模约 680MW，储能电站合计并网规模约
产业平台，标的公司发展符合宁夏回族自治区电力负荷增长需求，同时保障了负荷高峰
时段电网的安全稳定运行，对推动地方经济发展具有重要意义。
  本次交易前，上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，主营业务收入
主要来自轴承业务，产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路
货车、船舶电器的生产与销售等领域。本次交易后，上市公司主营业务为风力发电、光
伏发电及储能业务，本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的业务领域扩展，优化
上市公司业务结构，增强业务核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2024 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间内未发
生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；利安达对之进行审
阅并出具了备考审阅报告。
  根据《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                                      单位：万元
  项目
         交易前          备考数         增长率        交易前         备考数          增长率
流动资产     67,688.77   138,015.12   103.90%    54,761.24   134,161.25    144.99%
非流动资产    40,402.75   505,428.88   1150.98%   39,728.84   356,275.64    796.77%
资产总计    108,091.52   643,443.99   495.28%    94,490.08   490,436.89    419.04%
流动负债     68,537.26   234,465.49   242.10%    52,411.75   139,844.21    166.82%
非流动负债     4,601.65   322,376.40   6905.67%    4,672.73   264,155.85   5553.14%
负债合计     73,138.91   556,841.89   661.35%    57,084.48   404,000.07    607.72%
  本次交易完成后，2024 年末、2025 年 3 月末，上市公司的总资产规模分别增长
增长 607.72%及 661.35%，主要为银行**产生的长期借款增加。
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
    项目
             交易前               备考数              交易前            备考数
资产负债率           67.66%             86.54%         60.41%         82.38%
流动比率（倍）             0.99                 0.59         1.04           0.96
速动比率（倍）             0.71                 0.58         0.72           0.95
  本次交易前，2024 年末、2025 年 3 月末，上市公司的资产负债率分别为 60.41%及
公司资产负债率增加，未来随着标的公司电费的陆续回款及**偿还，上市公司资产负
债率将持续下降。
  本次交易完成后，2024 年末，上市公司的速动比率小幅上升，主要系标的公司新增
较多长期借款、租赁负债及长期应付款，导致货币资金增加，标的公司存货金额较小，
流动比率与速动比率基本一致，2025 年 3 月末，上市公司的流动比率、速动比率将有
所下降，主要原因系项目建设导致应付账款增加，同时中卫新能源、宁国运新能源（盐
池）、宁国运新能源（灵武）因项目建设进一步新增短期借款。
  本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也将
进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性将相应提高。
（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营
能力的影响
  上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》中企业合并有关会计政
策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析
  本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增
商誉，对上市公司商誉不产生影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权。未来，上市公司将以标
的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业
务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳
入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好地融合。同时，
上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划
  本次交易有利于上市公司依托技术、资源及品牌优势，向新能源发电相关的业务领
域扩展，将有利于增强业务核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将立足于新能源电
力发展思路，紧抓**电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他
有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场
上具有**竞争力、能为股东创造更大价值的新能源电力上市公司。
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
  交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
 财务数据和指标
              交易前           交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
资产总额           108,091.52       643,443.99      94,490.08       490,436.89
负债总额            73,138.91       556,841.89      57,084.48       404,000.07
归属于母公司所有者权
益
营业收入             3,745.37        10,389.61      23,697.60        42,983.32
净利润             -2,447.28         1,313.45     -16,636.97          564.31
归属于母公司所有者的
                -2,421.01         1,338.69     -16,703.62          493.41
净利润
资产负债率             67.66%           86.54%         60.41%           82.38%
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）         -0.02               0.01         -0.15          0.004
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次重组完成后，上市公司将实现向新能源行业的产业转型，随着公司新能源业务
的不断发展，预计上市公司在新能源增量指标建设方面存在**的资本性支出。本次重
组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、银行**等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
  上市公司置出资产相对应的人员依据“人随业务、资产走”的原则，由上市公司制
定拟置出资产的人员安置方案并提交职工大会审议。上市公司已于 2025 年 5 月 28 日在
宝塔实业召开职工大会并对《职工安置方案》进行审议，本次职工大会共计 31 名职工
出席会议，超过职工总数的三分之二，其中，同意《职工安置方案》的职工人数为 30
人，反对的职工人数为 1 人，《职工安置方案》表决通过。但《职工安置方案》需待本
次交易经上市公司股东会审议通过后方可生效执行。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评
估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  上市公司已按照《证券法》《公**》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设
立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有
健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区
政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东
宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事均已回避表决。
  本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏
及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公
司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
  经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司未来
实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容
详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》
主要内容”
    。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易双方切实履行相关承诺和协议的情况下，交
易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。
十二、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，交易各方就本
次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体内容详见本独立财务顾问报告“第
七节 本次交易主要合同”之“一、
               《重大资产置换及支付现金购买资产协议》主要内容”
                                      。
  经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时
完成交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
     第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、**证监会及深交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于**公告或**
向证券监管机构提交相关文件或**对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员
会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内
核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件
的**审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
（二）尽职调查阶段的审核
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目**向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、**关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
（三）申报阶段的审核
  上市公司重大资产重组类项目，在**将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在**将重组报告书正
式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，
质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
（四）申报后的审核
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
（五）实施阶段的审核
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
（六）持续督导阶段的审核
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过
后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  ****金融股份有限公司内核委员会于 2025 年 6 月 3 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项
目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，
同意出具独立财务顾问专业意见。
         第十一节 独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为宝塔实业本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，按照《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重
组》等法律、法规和相关规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供
的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的中介机构等经过充分
沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
  “1、本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规
定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性。
重大不利变化，有利于上市公司持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理
结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市
公司和中小股东利益。
除为本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，上
市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（本页无正文，为《****金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
                王曙光
投资银行业务部门负责人：
                 孙雷
内核负责人：
         章志皓
独立财务顾问主办人：
               吴雪妍              田浩
独立财务顾问协办人：
               张臣               罗巍           余忠德
               黄益国              付上珂
                                      ****金融股份有限公司