湖南华升股份有限公司独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等有关规定，作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，认真审议了公司提交的第九届董事会第十九次会议相关事
项的资料，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）相关事项发表审核意见如下：
在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方白
本通与张利民合计持有公司股份比例预计将超过 5%；且本次发行股
份募集配套资金的发行对象湖南兴湘投资控股集团有限公司为公司
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交
易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已
经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项已提交公司第九
届董事会第十九次会议审议，关联董事进行回避表决。本次董事会会
议的召集、召开及表决程序应符合法律法规和《公司章程》的规定。
共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管
理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商
确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定
价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号―上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规、规范性文件
的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。公
司就本次交易编制的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要已详细披露了本次
交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风
险。
改善公司财务状况，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及其股
东特别是中小股东的利益。
司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时
我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。本次交易尚需取得上海
证券交易所的审核通过、**证券监督管理委员会同意注册及其他政
府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本
次交易的整体安排。
独立董事：许长龙 粟建光 郁崇文 陈巍
