海阳科技股份有限公司
章 程
（2025 年 6 月修订）
海阳科技股份有限公司章程
目 录
海阳科技股份有限公司章程
海阳科技股份有限公司
章 程
**章 总 则
**条 为维护海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律法规、规范性文件和其他
相关规定成立的股份有限公司。公司由其前身江苏海阳化纤有限公司（以下简称
“原公司”）整体变更设立，并在泰州市行政审批局注册登记，取得营业执照，
统一信用代码为 913212021418505860。
第三条 公司于 2025 年 3 月 26 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）注册，**向社会公众发行人民币普通股 4,531.29 万股，该普
通股股票于 2025 年 6 月 12 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）主板上
市。
第四条 公司注册名称（中文）：海阳科技股份有限公司。
公司的英文名称：Haiyang Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：泰州市海阳西路 122 号。
第六条 公司注册资本为 18,125.1368 万元人民币。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选
举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
海阳科技股份有限公司章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、**管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、**管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本
章程,股东可以**股东,股东可以**公司董事、监事、经理和其他**管理人
员,股东可以**公司,公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理
人员。
第十一条 本章程所称“其他**管理人员”是指公司的副总经理、财务总
监、总工程师、总经理助理、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨为：以市场为导向，以质量求生存，参与市场竞争，
保信誉，逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经济效益，为全体股东创造满意
的投资回报。
第十三条 公司的经营范围为：研发、制造、销售有机化学品、化纤原辅材
料（已内酰胺切片、丝、线）、锦纶帘子布、涤纶帘子布、塑料制品（以上产品
均不含危险品）；仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（**限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供技术服务、
技术咨询、技术转让；有形动产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
海阳科技股份有限公司章程
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时总股本 11,248.8468 万股股份** 88 名发起人认
缴，公司发起人、出资方式及认购的股份数如下：
认缴的注册资 认购股份 股份比例
序号 股东姓名 证件号码
本金额（元） （股） （％）
海阳科技股份有限公司章程
海阳科技股份有限公司章程
恒申控股集
团有限公司
福建中深建
公司
赢石（平潭）
投资合伙企
业（有限合
伙）
赣州诚友投
合伙）
合计 112,488,468 112,488,468 100.0000
第十九条 公司的股份总数为 18,125.1368 万股，**为人民币普通股。
海阳科技股份有限公司章程
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和**证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
海阳科技股份有限公司章程
照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
海阳科技股份有限公司章程
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
**节 股 东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
海阳科技股份有限公司章程
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十五条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
海阳科技股份有限公司章程
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
海阳科技股份有限公司章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的以下交易（关联交易、提供担保、提供财务资助
除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
**值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
海阳科技股份有限公司章程
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计算。
本条所称“交易”的定义依据交易所股票上市规则执行。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司提供的以下财务资助，须股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）**证监会、交易所或本章程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
海阳科技股份有限公司章程
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
海阳科技股份有限公司章程
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地**证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
海阳科技股份有限公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）通知中需要列明的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
海阳科技股份有限公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
海阳科技股份有限公司章程
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
海阳科技股份有限公司章程
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地**证监会派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
海阳科技股份有限公司章程
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程、交易所规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程、交易所规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
海阳科技股份有限公司章程
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 关联股东回避表决的程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他**管理人员以外的人订立将公司**或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职**进行审
查后，向股东大会提出提案；
海阳科技股份有限公司章程
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职**进行审
查后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表监事由公司职工通过民主方式
选举产生。
（三）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东有权提出独立董事候选人的提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会选举两名以
上董事或监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累计投
票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监
事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
海阳科技股份有限公司章程
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
海阳科技股份有限公司章程
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在提案通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
海阳科技股份有限公司章程
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
海阳科技股份有限公司章程
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关董**动情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、交易所和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
出现上述情形的，公司应在两个月内完成补选。
**百�一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或者任期届满后五年内仍然有效，但其对公司秘密的保密义务直至该秘密成
为**息，不以五年为限；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
**百�二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百�三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或交易
所、本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
**百�五条 公司设董事会，对股东大会负责。
海阳科技股份有限公司章程
**百�六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百�七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
**百�八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
海阳科技股份有限公司章程
**百�九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
**百一十条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
上述所称“交易”的定义依据交易所股票上市规则执行。
（七）财务资助事项达到下列情形之一的：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（八）公司发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的：
海阳科技股份有限公司章程
审计净资产**值 0.5%以上的关联交易；
上述所称“关联交易”的定义依据交易所股票上市规则执行。
（九）审议法律、行政法规、部门规章、交易所或本章程规定应当由董事会
审议的其他事项。
董事会审议对外担保事项、提供财务资助事项时，应经出席会议的三分之二
以上董事审议通过；为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事三分之二以
上审议通过后，再提交股东大会审议。
**百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权；
（六）董事会授予的其他职权。
**百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
**百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
**百一十五条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人
送出、邮件、传真、数据电文等书面方式。通知时间为会议前 3 天。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
海阳科技股份有限公司章程
**百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
**百二十条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
**百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权在会议记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
海阳科技股份有限公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
**百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于**管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于**管理人员。
**百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。
**百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；
（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划；
（四）组织实施公司投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经理
助理；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
海阳科技股份有限公司章程
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十三条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监 事
**百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、**管理人员及其**和直系亲属在公司董事、**管理人员任职期
间不得担任公司监事。
**百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
**百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
海阳科技股份有限公司章程
**百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
**百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
**百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或职工代表大
会选举产生。
**百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》的规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。
海阳科技股份有限公司章程
**百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
**百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百四十八条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会
和交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。
海阳科技股份有限公司章程
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章、交易所的规定进行
编制。
**百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以**个人名义开立账户存储。
**百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百五十三条 公司的利润分配政策为：
在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每
年按当年度实现的可分配利润的**比例向股东分配现金股利。公司的利润分配
政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过
后报股东大会批准。
（二）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司
的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意
海阳科技股份有限公司章程
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重
现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预
期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。重大
资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
海阳科技股份有限公司章程
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反**证监会和交
易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
**百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
**百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
海阳科技股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
**百五十六条 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
**百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通 知
**百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
**百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在**证监会指定披
露上市公司信息的媒体上公告的方式发出。
**百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程**百一十七条
规定的方式中的一种或几种进行。 但对于董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
海阳科技股份有限公司章程
**百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送递、邮
寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。
**百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电文方式送出的，一
经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，**次
公告刊登日为送达日期。
**百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
**百六十八条 公司将在**证券监督管理部门指定披露信息的报刊、
网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内指定披露信息的报纸上公告。
海阳科技股份有限公司章程
**百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
**百七十七条 公司有本章程**百七十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
**百七十八条 公司因本章程**百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
海阳科技股份有限公司章程
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
**百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
海阳科技股份有限公司章程
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
**百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项如需主管机关审批
的，则须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见（如有）修改本章程。
**百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司按
规定予以公告。
第十二章 附 则
**百九十条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
海阳科技股份有限公司章程
**百九十二条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为
准。
**百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
**百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
**百九十五条 公司、股东、董事、监事、**管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权
的人民法院提**讼。
**百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
**百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
